Dagskrá: 1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins síðastliðið starfsár. 2. Skýrsla forstjóra. Staðfesting ársreiknings fyrir síðastliðið starfsár og ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á síðastaliðnu reikningsári. 3. Kosning stjórnar félagsins. 4. Kosning endurskoðanda. 5. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna. 6. Tillögur félagsstjórnar um starfskjarastefnu félagsins. 7. Tillaga um að heimila félaginu að kaupa eigin hlutabréf. 8. Tillaga um um að stjórn félagsins fái heimild til að hækka hlutafé félagsins á yfirstandandi reikningsári með útgáfu jöfnunarhluta. 9. Tillögur um breytingar á samþykktum 10. Önnur mál, löglega borin fram TILLÖGUR: Tillögur til aðalfundar Marel Food Systems hf. 7. mars 2008 Tillaga um greiðslu arðs Stjórn Marel Food Systems hf. leggur til við aðalfund Marel Food Systems hf að greiða ekki út arð vegna hagnaðar á rekstrarárinu 2007. Kosning stjórnar Framboðsfrestur rennur út fimm dögum fyrir upphaf aðalfundar. Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar verða birtar eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfund. Kosning endurskoðanda Stjórn Marel Food Systems hf. leggur til við aðalfund Marel Food Systems hf að endurskoðunarskrifstofan PricewaterhouseCoopers hf. verði endurskoðandi félagsins. Tillaga um stjórnarlaun vegna ársins 2008 Aðalfundur Marel Food Systems hf. samþykkir að stjórnarlaun vegna ársins 2008 verði sem hér segir: Stjórnarmenn fá 2.000 evrur hver á mánuði, formaður 6.000 evrur á mánuði, greitt 15. dag hvers mánaðar. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins 1. gr. Tilgangur Starfskjarastefna Marel Food Systems hf. miðar að því að Marel Food Systems hf. og dótturfélög þess séu samkeppnishæf og geti ráðið til sín framúrskarandi starfsfólk sem nauðsynleg er til uppfylla framtíðarsýn fyrirtækisins á alþjóðamarkaði. Starfskjarastefnan nær yfir helstu atriði í starfs- og launakjörum forstjóra og stjórnenda Marel Food Systems hf. Hjá félaginu starfar starfskjaranefnd, sem í sitja þrír stjórnarmenn. 2. gr. Starfskjör stjórnarmanna Stjórnarmönnum skal greidd föst mánaðarleg þóknun í samræmi við ákvörðun aðalfundar ár hvert, svo sem kveðið er á um í 79. gr. a laga um hlutafélög. Gerir stjórnin tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, og afkomu félagsins. 3. gr. Starfskjör forstjóra Gera skal skriflegan ráðningarsamning við forstjóra. Kjör hans skulu vera samkeppnishæf á alþjóðamarkaði. Fjárhæð grunnlauna og annarra greiðslna til forstjóra skal taka mið af menntun, reynslu og fyrri störfum. Tilgreina skal önnur starfskjör í ráðningarsamningnum, svo sem greiðslur í lífeyrissjóð, orlof, hlunnindi og uppsagnarfrest. Við gerð ráðningarsamnings við forstjóra skal haft að leiðarljósi að ekki komi til frekari greiðslna við starfslok en fram koma í ráðningarsamningi. Heimilt er þó við sérstök skilyrði að mati stjórnar að gera sérstakan starfslokasamning við starfslok forstjóra. 4. gr. Umbun til æðstu stjórnenda Forstjóra er heimilt að leggja fram tillögu fyrir stjórn og starfskjaranefnd félagsins um að umbuna æðstu stjórnendum til viðbótar grunnlaunum í formi afhendingar hluta, árangurstengdra greiðslna, hlutabréfa, kaupréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, lífeyrissamninga og starfslokasamninga. Við ákvörðun um hvort veita skuli æðstu stjórnendum umbun til viðbótar grunnlaunum skal taka mið af stöðu, ábyrgð, frammistöðu og framtíðarmöguleikum viðkomandi stjórnanda innan félagsins. 5. gr. Samþykkt starfskjarastefnu og fleira Starfskjarastefna félagsins skal tekin til afgreiðslu á aðalfundi og skal hún tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund til samþykktar eða synjunar. Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins að því er varðar ákvæði um kaupréttarsamninga og hvers konar samninga eða greiðslur er fylgja þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, sbr. 2. mgr. 79. gr. a. hlutafélagalaga. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagið og stjórn þess. Stjórn félagsins skal færa til bókar í fundargerðarbók veigamikil frávik frá starfskjarastefnunni og skulu þau frávik studd greinargóðum rökum. Gera skal grein fyrir frávikum á næsta aðalfundi félagsins. Tillaga um heimild stjórnar til kaupa á eigin hlutafé Aðalfundur Marel Food Systems hf. samþykkir með vísan til 55. greinar hlutafélagalaga nr. 2/1995 að heimila félagsstjórn á næstu átján mánuðum að kaupa hlutabréf í Marel Food Systems hf. allt að 10% af hlutafé félagsins. Má kaupverð bréfanna eigi vera hærra en 20% yfir meðalsöluverði, skráðu hjá Kauphöll Íslands á síðasta tveggja vikna tímabili áður en kaupin eru gerð. Heimild þessi kemur í stað heimildar, sem samþykkt var á síðasta aðalfundi 8. mars 2007. Tillaga um að heimila stjórn að gefa út jöfnunarhluti Stjórn félagsins er heimilt að gefa út jöfnunarhluti á yfirstandandi reikningsári sem nemur allt að tíföldun á hlutafé félagsins. Hlutafé verði allt að 4.037.856.970. Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar. Stjórn félagsins skal heimilt, í samræmi við ákvæði samþykkta félagsins, að umreikna framangreinda fjárhæð yfir í evrur. Tillaga um breytingar á samþykktum félagsins Grein 2.1 er: 2.1. Hlutafé félagsins er kr. 403.785.697. Grein 2.1. verður: 2.1 Hlutafé félagsins er kr. 403.785.697 (fjögurhundruð og þrjár milljónir sjöhundruð áttatíu og fimmþúsund sexhundruð níutíu og sjö). Við bætist ný grein, 2.4 sem verður: 2.4. Stjórn félagsins er heimilt að skrá hlutafé þess í erlendri mynt í samræmi við ákvæði hlutafélagalaga. Ákveði stjórnin að nýta sér heimild þessa skal hlutafé félagsins samkvæmt grein þessari breytt í evrur. Stjórn félagsins hefur heimild til að ákveða útgáfu hlutafjár félagsins í evrum í stað íslenskra króna sbr. heimild í 4. mgr. 1. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Skal við umreiknun hlutafjárins fara að ákvæðum laga um ársreikninga nr. 3/2006, sbr. 5. mgr. 1. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Skal stjórn jafnframt heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins sem leiða af útgáfunni, þ.á m. breyta fjárhæðum þeim sem fram koma í 2. gr. samþykkta félagsins og varða breytinguna, með sömu umreiknunaraðferð. Grein 15.2 er: 15.2 Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé félagsins um allt að kr. 100.000.000 að nafnvirði, með áskrift allt að 100.000.000 nýrra hluta til að ráðstafa sem greiðslu fyrir hluti í öðrum félögum eða til að fjármagna ytri vöxt Marel Food Systems hf. Hluthafar falla frá forgangsrétti sínum skv. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Stjórn félagsins er þó heimilt að veita einstökum hluthöfum á hverjum tíma heimild til að skrá sig fyrir nýjum hlutum að hluta eða öllu leyti. Engar hömlur eru á viðskiptum með hina nýju hluti. Þessir nýju hlutir skulu vera í sama flokki og með sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Þeir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar. Stjórn félagsins er falið að ákveða að áskrifendur greiði fyrir hina nýju hluti að hluta eða öllu leyti með öðru en reiðufé. Heimild þessi gildir til í 18 mánuði frá samþykkt hennar að svo miklu leyti sem hún hefur ekki verið nýtt fyrir það tímamark. Grein 15.2 verður: 15.2 Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé félagsins um allt að kr. 300.000.000 (þrjúhundruð milljónir) að nafnvirði, með áskrift allt að 300.000.000 nýrra hluta. Kaupgengi hlutanna og söluskilmálar hlutanna skulu vera nánar ákveðnir af stjórn félagsins. Hluthafar falla frá forgangsrétti sínum skv. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Stjórn félagsins er þó heimilt að veita einstökum hluthöfum á hverjum tíma heimild til að skrá sig fyrir nýjum hlutum að hluta eða öllu leyti. Engar hömlur eru á viðskiptum með hina nýju hluti. Þessir nýju hlutir skulu vera í sama flokki og með sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Þeir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar. Stjórn félagsins er falið að ákveða að áskrifendur greiði fyrir hina nýju hluti að hluta eða öllu leyti með öðru en reiðufé. Heimild þessi gildir til í 18 mánuði frá samþykkt hennar að svo miklu leyti sem hún hefur ekki verið nýtt fyrir það tímamark. Grein 16.1 er: Heimild stjórnar til að breyta hlutafé í evrur 16.1 Stjórn félagsins hefur heimild til að ákveða útgáfu hlutafjár félagsins í evrum í stað íslenskra króna sbr. heimild í 4. mgr. 1. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Skal við umreiknun hlutafjárins fara að ákvæðum laga um ársreikninga nr. 3/2006, sbr. 5. mgr. 1. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Skal stjórn jafnframt heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins sem leiða af útgáfunni, þ.á m. breyta fjárhæðum þeim sem fram koma í 2. gr. samþykkta félagsins og varða breytinguna, með sömu umreiknunaraðferð. Grein 16.1 verður felld úr samþykktunum Greinin verður felld úr samþykktunum samhliða því að ný grein 2.4 verður sett.