Indkaldelse til ordinær generalforsamling 2008


OMX Nordic Exchange Copenhagen			      19.03.2008
Nikolaj Plads 6
1067 København K	


Nr. 04/08


Ordinær generalforsamling

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Topsil
Semiconductor Materials A/S onsdag den 2. april 2008 kl. 10.00 hos Plesner,
Amerika Plads 37, 2100 København Ø, med følgende dagsorden: 

1.
Valg af dirigent.

2.	
Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.

3.	
Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.

4.	
Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte
årsrapport. 

5.	
Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår genvalg af:

Jens Borelli-Kjær, formand, 48 år
Civilingeniør (M/fysik), HD i udenrigshandel, MBA (INSEAD)
Valgt til bestyrelsesformand i 2006
Adm. direktør og bestyrelsesmedlem i Vitral A/S
Bestyrelsesmedlem i Gerstenberg & Agger A/S og Gerstenberg Schrøder A/S

Eivind Dam Jensen, næstformand, 56 år
Statsautoriseret ejendomsmægler
Valgt til næstformand i 2005
Adm. direktør og bestyrelsesmedlem i Ejendomsaktieselskabet Bangs Gård og A/S
Eivind Dam Jensen 
Indehaver af Statsaut. Ejendomsmæglerfirma E. Dam Jensen

Jørgen Frost, 53 år
Civilingeniør (maskinretning), HD i afsætningsøkonomi
Valgt til bestyrelsen i 2006
Adm. Direktør og bestyrelsesmedlem i Blendex A/S og Frost Invest A/S. 
Bestyrelsesmedlem i Vestergaard Company Holdning A/S og Kongskilde Industries
A/S 

Ole Christian Andersen, 41 år
Civilingeniør (elektronik), HD 1. del
Adm. direktør og bestyrelsesmedlem i Nangate A/S
Direktør i OCA Holding ApS og OCA Family Holding ApS 
 
6.	
Valg af revisor.
 
7.	
Bemyndigelse til bestyrelsen til i et tidsrum af 18 måneder fra
generalforsamlingens dato til selskabet at erhverve indtil 10 % af selskabets
aktiekapital mod et vederlag mellem 0 kr. og op til 10 % over den på OMX Nordic
Exchange Copenhagen til enhver tid noterede sælgerkurs, jf. aktieselskabslovens
§ 48. 

8.	
Bemyndigelse til bestyrelsen til, inden den 1. april 2013, at forhøje kapitalen
af én eller flere gange ved nytegning af indtil 300 mio. nye aktier á kr. 0,25
med eller uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. Bestyrelsen
fastsætter vilkårene for aktietegningen ved de enkelte udbud, herunder
tegningskursen. Hvis tegningskursen er lavere end markedskursen, skal hidtidige
aktionærer under alle omstændigheder have fortegningsret ved kapitaludvidelsen. 

9.	
Bemyndigelse til bestyrelsen til inden den 1. april 2013 at forhøje kapitalen
af én eller flere gange ved nytegning af indtil 10 mio. nye aktier á kr. 0,25,
der uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer tilbydes medarbejderne i
selskabet til minimum kurs 0,2625 pr. aktie. I øvrigt fastsættes vilkårene for
aktietegning i henhold til bemyndigelsen af bestyrelsen og skal opfylde
betingelserne i ligningslovens § 7A. 

10.	
Bestyrelsens orientering til generalforsamlingen om de eksisterende
retningslinjer for tildeling af aktieoptioner til direktionen og ledende
medarbejdere. Der resterer 7.988.964  stk. optioner under denne ordning med en
nominel værdi af i alt kr. 1.997.241. 

11.	
Fastsættelse af overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af
bestyrelse og direktion. Som følge af aktieselskabslovens § 69 b skal der være
overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion,
og disse retningslinjer skal være behandlet og godkendt på generalforsamlingen,
inden bestyrelsen kan indgå nye aftaler om incitamentsaflønning med
direktionens medlemmer. 

Såfremt generalforsamlingen godkender retningslinjerne om incitamentsaflønning,
vil følgende bestemmelse, som ikke kræver selvstændig vedtagelse, blive optaget
i vedtægterne som punkt 3.10: 

”Der er udarbejdet overordnede retningslinjer om incitamentsaflønning af
bestyrelse og direktion. Disse retningslinjer er vedtaget af Selskabets
generalforsamling og offentliggjort på Selskabets hjemmeside.” 

Retningslinjerne vil uden ugrundet ophold blive offentliggjort på Selskabets
hjemmeside med angivelse af, at den ordinære generalforsamling 2008 har
godkendt retningslinjerne. 

12.
Forslag om revision af vedtægterne, herunder ændringer af følgende bestemmelser:

a.Punkt 3.1, 3.7 og 3.9: ændring af navnet ”Københavns Fondsbørs” til ”OMX
Nordic Exchange Copenhagen.” 

b.	
Punkt 4.2: ændring af aktiebogsførende til I-NVESTOR RELATIONS SERVICES A/S.

13.	
Eventuelt.



Topsil Semiconductor Materials A/S' aktiekapital udgør kr. 100.847.917,50
fordelt på 403.391.670 aktier. 

Vedtægterne bestemmer følgende om aktionærernes adgang til og stemmeret på
Topsil Semiconductor Materials A/S' generalforsamling: 

9.1
Enhver aktionær har adgang til generalforsamlingen, hvis han senest 3 dage før
dennes afholdelse har løst adgangskort dertil for sig selv og sin eventuelle
rådgiver på selskabets kontor med henvisning til stedfunden notering af
aktierne i aktiebogen eller forevisning af dokumentation for aktiebesiddelsen. 

9.2
Den, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de
pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, medmindre
vedkommende er noteret i aktiebogen, eller har anmeldt og dokumenteret sin
erhvervelse. 

9.3	
Den, der har erhvervet aktier på anden måde end ved overdragelse, kan ikke
udøve stemmeret for de pågældende aktier, medmindre vedkommende er noteret i
aktiebogen, eller har anmeldt og dokumenteret sin ret forud for
generalforsamlingen. 

9.4	
Hvert aktiebeløb på kr. 0,25 giver én stemme.

9.5	
Stemmeret kan udøves gennem fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret
fuldmagt. Fuldmagt kan ikke gives for længere tid end ét år af gangen. 


Det bemærkes, at det til vedtagelse af dagsordenens punkt 8, 9 og 12 i henhold
til selskabets vedtægter, punkt 10.2, kræves, at mindst halvdelen af
aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen
vedtages med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. 

Topsil Semiconductor Materials A/S har indgået tilslutningsaftale med
Værdipapircentralen A/S. Aktionærernes finansielle rettigheder kan således
udøves gennem Værdipapircentralen A/S. 

Dagsordenen, de fuldstændige vilkår og betingelser for de forslag, der skal
fremsættes og behandles på generalforsamlingen, samt årsrapport forsynet med
påtegning af selskabets revisor og underskrift af direktionen og bestyrelsen er
fremlagt til eftersyn for aktionærer på selskabets kontor fra den 25. marts
2008. 

Ovennævnte dokumenter vil tillige kunne findes på selskabets hjemmeside,
www.topsil.com, under ”Investor Relations”. 

Adgangskort til generalforsamlingen kan til og med den 28. marts 2008
rekvireres ved henvendelse til selskabet på tlf. 47 36 56 00 eller
investor@topsil.com 

Skriftlig fuldmagtsblanket kan til og med den 28 marts 2008 rekvireres ved
henvendelse til selskabet på tlf. 47 36 56 00 eller investor@topsil.com.
Elektronisk fuldmagtsblanket findes på selskabets hjemmeside, www.topsil.com,
under ”Investor Relations”. 
	

Topsil Semiconductor Materials A/S

Jens Borelli-Kjær			Keld Lindegaard Andersen
Bestyrelsesformand			Adm. direktør
+45 40 16 14 82			+45 21 70 87 72

Link til hjemmesiden: http://www.topsil.com/0/479

Attachments

04-08 indkaldelse til generalforsamling.pdf