OMX Nordic Exchange Copenhagen 19.03.2008 Nikolaj Plads 6 1067 København K Nr. 04/08 Ordinær generalforsamling Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Topsil Semiconductor Materials A/S onsdag den 2. april 2008 kl. 10.00 hos Plesner, Amerika Plads 37, 2100 København Ø, med følgende dagsorden: 1. Valg af dirigent. 2. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. 3. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse. 4. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. Bestyrelsen foreslår genvalg af: Jens Borelli-Kjær, formand, 48 år Civilingeniør (M/fysik), HD i udenrigshandel, MBA (INSEAD) Valgt til bestyrelsesformand i 2006 Adm. direktør og bestyrelsesmedlem i Vitral A/S Bestyrelsesmedlem i Gerstenberg & Agger A/S og Gerstenberg Schrøder A/S Eivind Dam Jensen, næstformand, 56 år Statsautoriseret ejendomsmægler Valgt til næstformand i 2005 Adm. direktør og bestyrelsesmedlem i Ejendomsaktieselskabet Bangs Gård og A/S Eivind Dam Jensen Indehaver af Statsaut. Ejendomsmæglerfirma E. Dam Jensen Jørgen Frost, 53 år Civilingeniør (maskinretning), HD i afsætningsøkonomi Valgt til bestyrelsen i 2006 Adm. Direktør og bestyrelsesmedlem i Blendex A/S og Frost Invest A/S. Bestyrelsesmedlem i Vestergaard Company Holdning A/S og Kongskilde Industries A/S Ole Christian Andersen, 41 år Civilingeniør (elektronik), HD 1. del Adm. direktør og bestyrelsesmedlem i Nangate A/S Direktør i OCA Holding ApS og OCA Family Holding ApS 6. Valg af revisor. 7. Bemyndigelse til bestyrelsen til i et tidsrum af 18 måneder fra generalforsamlingens dato til selskabet at erhverve indtil 10 % af selskabets aktiekapital mod et vederlag mellem 0 kr. og op til 10 % over den på OMX Nordic Exchange Copenhagen til enhver tid noterede sælgerkurs, jf. aktieselskabslovens § 48. 8. Bemyndigelse til bestyrelsen til, inden den 1. april 2013, at forhøje kapitalen af én eller flere gange ved nytegning af indtil 300 mio. nye aktier á kr. 0,25 med eller uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. Bestyrelsen fastsætter vilkårene for aktietegningen ved de enkelte udbud, herunder tegningskursen. Hvis tegningskursen er lavere end markedskursen, skal hidtidige aktionærer under alle omstændigheder have fortegningsret ved kapitaludvidelsen. 9. Bemyndigelse til bestyrelsen til inden den 1. april 2013 at forhøje kapitalen af én eller flere gange ved nytegning af indtil 10 mio. nye aktier á kr. 0,25, der uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer tilbydes medarbejderne i selskabet til minimum kurs 0,2625 pr. aktie. I øvrigt fastsættes vilkårene for aktietegning i henhold til bemyndigelsen af bestyrelsen og skal opfylde betingelserne i ligningslovens § 7A. 10. Bestyrelsens orientering til generalforsamlingen om de eksisterende retningslinjer for tildeling af aktieoptioner til direktionen og ledende medarbejdere. Der resterer 7.988.964 stk. optioner under denne ordning med en nominel værdi af i alt kr. 1.997.241. 11. Fastsættelse af overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Som følge af aktieselskabslovens § 69 b skal der være overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion, og disse retningslinjer skal være behandlet og godkendt på generalforsamlingen, inden bestyrelsen kan indgå nye aftaler om incitamentsaflønning med direktionens medlemmer. Såfremt generalforsamlingen godkender retningslinjerne om incitamentsaflønning, vil følgende bestemmelse, som ikke kræver selvstændig vedtagelse, blive optaget i vedtægterne som punkt 3.10: ”Der er udarbejdet overordnede retningslinjer om incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Disse retningslinjer er vedtaget af Selskabets generalforsamling og offentliggjort på Selskabets hjemmeside.” Retningslinjerne vil uden ugrundet ophold blive offentliggjort på Selskabets hjemmeside med angivelse af, at den ordinære generalforsamling 2008 har godkendt retningslinjerne. 12. Forslag om revision af vedtægterne, herunder ændringer af følgende bestemmelser: a.Punkt 3.1, 3.7 og 3.9: ændring af navnet ”Københavns Fondsbørs” til ”OMX Nordic Exchange Copenhagen.” b. Punkt 4.2: ændring af aktiebogsførende til I-NVESTOR RELATIONS SERVICES A/S. 13. Eventuelt. Topsil Semiconductor Materials A/S' aktiekapital udgør kr. 100.847.917,50 fordelt på 403.391.670 aktier. Vedtægterne bestemmer følgende om aktionærernes adgang til og stemmeret på Topsil Semiconductor Materials A/S' generalforsamling: 9.1 Enhver aktionær har adgang til generalforsamlingen, hvis han senest 3 dage før dennes afholdelse har løst adgangskort dertil for sig selv og sin eventuelle rådgiver på selskabets kontor med henvisning til stedfunden notering af aktierne i aktiebogen eller forevisning af dokumentation for aktiebesiddelsen. 9.2 Den, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, medmindre vedkommende er noteret i aktiebogen, eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. 9.3 Den, der har erhvervet aktier på anden måde end ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier, medmindre vedkommende er noteret i aktiebogen, eller har anmeldt og dokumenteret sin ret forud for generalforsamlingen. 9.4 Hvert aktiebeløb på kr. 0,25 giver én stemme. 9.5 Stemmeret kan udøves gennem fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagt kan ikke gives for længere tid end ét år af gangen. Det bemærkes, at det til vedtagelse af dagsordenens punkt 8, 9 og 12 i henhold til selskabets vedtægter, punkt 10.2, kræves, at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Topsil Semiconductor Materials A/S har indgået tilslutningsaftale med Værdipapircentralen A/S. Aktionærernes finansielle rettigheder kan således udøves gennem Værdipapircentralen A/S. Dagsordenen, de fuldstændige vilkår og betingelser for de forslag, der skal fremsættes og behandles på generalforsamlingen, samt årsrapport forsynet med påtegning af selskabets revisor og underskrift af direktionen og bestyrelsen er fremlagt til eftersyn for aktionærer på selskabets kontor fra den 25. marts 2008. Ovennævnte dokumenter vil tillige kunne findes på selskabets hjemmeside, www.topsil.com, under ”Investor Relations”. Adgangskort til generalforsamlingen kan til og med den 28. marts 2008 rekvireres ved henvendelse til selskabet på tlf. 47 36 56 00 eller investor@topsil.com Skriftlig fuldmagtsblanket kan til og med den 28 marts 2008 rekvireres ved henvendelse til selskabet på tlf. 47 36 56 00 eller investor@topsil.com. Elektronisk fuldmagtsblanket findes på selskabets hjemmeside, www.topsil.com, under ”Investor Relations”. Topsil Semiconductor Materials A/S Jens Borelli-Kjær Keld Lindegaard Andersen Bestyrelsesformand Adm. direktør +45 40 16 14 82 +45 21 70 87 72 Link til hjemmesiden: http://www.topsil.com/0/479