PÖRSSITIEDOTE 20.3.2008 kello 8.00 Suomen aikaa Ei julkistettavaksi, jaettavaksi tai toimitettavaksi Australiassa, Etelä-Afrikassa, Japanissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa tai Yhdysvalloissa. Käteisostotarjous TietoEnator Oyj:n osakkeista hintaan 15,50 euroa osakkeelta Johdanto Cidron Services Oy (”Cidron Services”), Nordic Capital Fund VI:n välillisesti omistama yhtiö, tarjoaa käteisenä 15,50 euroa osakkeelta kaikista TietoEnator Oyj:n (”TietoEnator”) osakkeista ja optio-oikeuksista tehtävässä käteisostotarjouksessa. Tarjouksessa TietoEnator on arvostettu yli 1,1 miljardin arvoiseksi, mikä vastaa 38 prosentin preemiota osakkeiden 11,27 euron päätöskurssiin 19.3.2008 eli tätä tiedotetta viimeksi edeltäneenä kaupankäyntipäivänä. Tarjousajan arvioidaan alkavan 2.4.2008 ja päättyvän 28.4.2008. Tarjouksen toteutumisen ja TietoEnatorin pörssilistalta poistamisen jälkeen Cidron Services aikoo nimittää Harri Koposen hallituksen päätoimiseksi puheenjohtajaksi. Harri Koponen: ”Käsityksemme mukaan TietoEnatorilla on houkutteleva asema Pohjoismaiden markkinajohtajana ja vaikuttava asiakaskunta. Olemme vakuuttuneita siitä, että voimme yhdessä TietoEnatorin osaavan henkilökunnan kanssa rakentaa edelleen yrityksen menestystä ja sitoutuneen omistajan kanssa luoda vielä vahvemman yhtiön.” Robert Furuhjelm, Cidron Servicesin hallituksen jäsen ja Nordic Capitalin osakas: “Tämä tarjous on erittäin kiinnostava TietoEnatorin osakkeenomistajille sekä arvoltaan että varmuudeltaan. TietoEnator on johtava yhtiö muutoksessa olevalla toimialalla. Olemme vakuuttuneita siitä, että tässä vaiheessa TietoEnator voi pörssin ulkopuolella paremmin palauttaa asemansa ja hyödyntää täyden potentiaalinsa kun sen ei tarvitse keskittyä lyhyen aikavälin tuloksentekoon.” Tiedotustilaisuus lehdistölle Tiedotustilaisuus pidetään kello 11.00 Helsingissä Scandic Hotelli Marskissa, Carl-kabinetissa, Mannerheimintie 10, Helsinki. Tiedotusmateriaalia julkaistaan osoitteessa www.cidronservices.com. Kysymysten osalta pyydämme olemaan yhteydessä Robert Furuhjelmiin tai Harri Koposeen: puhelin +358 404 878 616 tai +46 8 440 5050 Tarjous Cidron Services tarjoaa käteisenä 15,50 euroa TietoEnatorin osakkeelta. Cidron Services tekee käteistarjouksen myös TietoEnatorin optio-oikeuksista. 15,50 euron tarjoushinta kustakin osakkeesta vastaa noin: * 38 prosentin preemiota verrattuna osakkeiden 11,27 euron päätöskurssiin Helsingin Pörssissä tätä tiedotetta viimeksi edeltäneenä kaupankäyntipäivänä; * 37 prosentin preemiota verrattuna 11,29 euron kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä tämän tiedotteen julkistamista edeltäneen kymmenen päivän ajanjakson aikana; ja * 29 prosentin preemiota verrattuna osakkeiden 12,03 euron kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä TietoEnatorin 6.2.2008 tapahtuneen neljännen neljänneksen tulosjulkistuksen jälkeen. Tarjouksen toteuttamisen ehtoina on muun muassa, että osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään 90 prosenttia TietoEnatorin osakkeista ja äänistä omistuksen täysimääräinen laimentumisvaikutus huomioon ottaen (mukaan lukien osakkeet, jotka jo ovat Cidron Servicesin tai sen lähipiiriyhtiöiden omistuksessa), hyväksyvät tarjouksen ja että tarvittavat viranomaishyväksynnät saadaan. Cidron Services pidättää lain salliessa oikeuden luopua mistä tahansa tarjouksen ehdosta. Tarjouksen tärkeimmät ehdot, mukaan lukien tarjouksen toteuttamisen edellytykset, ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä. Cidron Servicesin lähipiiriyhtiöllä on tällä hetkellä omistuksessaan 4,4 prosenttia TietoEnatorin osakkeista ja niiden edustamista äänistä. Cidron Services rahoittaa ostotarjouksen osakkeenomistajansa antamalla pääomalla ja rahoituslaitosten antamilla lainoilla. Cidron Services ja sen lähipiiriyhtiöt ovat saaneet rahoitusta koskevat sitoumukset Nordea Pankki Suomi Oyj:ltä, Pohjola Pankki Oyj:ltä (entinen OKO Pankki Oyj) sekä Swedbank AB (publ):lta liittyen siihen osaan ostotarjouksessa tarjottavaa vastiketta, joka rahoitetaan ulkopuolisella velkarahoituksella. Loppuosa rahoitetaan Cidron Servicesin välillisen osakkeenomistajan sijoittamalla pääomalla. Cidron Servicesin välillinen omistaja tulee olemaan yksi tai useampi Nordic Capital -rahasto, mukaan lukien Nordic Capital Fund VI. Ulkopuolinen velkarahoitus on saatavilla varman rahoituksen periaatteen (”certain funds”) mukaisesti, mikä rajoittaa ulkopuolisen velkarahoituksen antamisen edellytykset rajattuun määrään olennaisia ehtoja, sekä eräisiin muihin ehtoihin, jotka ovat käytännössä Nordic Capitalin tai sen lähipiiriyhtiöiden määräysvallassa, tai jotka muutoin ovat tämän kaltaisessa rahoituksessa tavanomaisia. Ulkopuolisen velkarahoituksen olennaiset ehdot sisältävät sen, että TietoEnatorin osakkeenomistajat, joiden omistusosuus vastaa vähintään 90 prosenttia TietoEnatorin osakkeista ja äänistä omistuksen täysimääräinen laimentumisvaikutus huomioon ottaen (mukaan lukien osakkeet, jotka jo ovat Cidron Servicesin tai sen lähipiiriyhtiöiden omistuksessa), ovat hyväksyneet ostotarjouksen ja että kaikki ostotarjouksen yhteydessä tarvittavat sääntelyviranomaisten ja/tai kilpailuviranomaisten hyväksynnät on saatu. Lisäksi Cidron Services ei voi muuttaa, luopua vaatimasta, vetää pois tai jättää panemasta täytäntöön mitään ostotarjouksen olennaista ehtoa ilman rahoittajapankkien suostumusta. Tarjouksen tausta ja suunnitelmat TietoEnatorin suhteen Cidron Servicesin käsityksen mukaan TietoEnatorilla on houkutteleva asema IT-alan palvelumarkkinoilla pohjoismaiden markkinajohtajana. TietoEnatorin erinomainen asiakaskunta perustuu pitkiin asiakassuhteisiin tunnettujen yritysten ja instituutioiden kanssa, mikä muodostaa vankan perustan liiketoiminnalle ja tarjoaa hyvät mahdollisuudet sekä liikevaihdon että markkinaosuuden kasvattamiselle. Lisäksi TietoEnatorilla on osaava henkilöstö, jolla on hyvä asiakastoimialojen tuntemus. TietoEnator kohtaa kuitenkin myös merkittäviä haasteita. Nämä haasteet edellyttävät jo aloitetun uudelleenjärjestelyohjelman menestyksekästä toteuttamista nopeammalla aikataululla. Tämän tulee tapahtua samaan aikaan, kun TietoEnator kohtaa kiristyvää kilpailua maailmanlaajuisten palveluntarjoajien taholta sekä hidastuvan markkinoiden kasvun. Cidron Servicesiä kiinnostaa mahdollisuus auttaa TietoEnatoria saavuttamaan täyden potentiaalinsa. Sen strategia tulee pyrkimään asiakkaiden arvonmuodostuksen edistämiseen entistä tehokkaammin toteutetuilla palveluilla sekä kilpailukyvyn parantamisella yhtiölle keskeisillä pohjoismaisilla markkinoilla. Cidron Servicesin tavoitteena on tukea TietoEnatorin johtoa paremmin suunnattujen ja integroitujen asiakaspalvelutiimien muodostamisessa ja sijoittaa TietoEnatorin brändin rakentamiseen. Cidron Servicesin käsityksen mukaan TietoEnatorin pitkän aikavälin kilpailukyvyn vahvistaminen tapahtuu lyhyen aikavälin kannattavuuden kustannuksella, mikä toimintatapa soveltuu kuitenkin huonosti sen asemaan pörssiyhtiönä. Yksityisessä omistuksessa yhtiön johto ja hallitus voivat täysin keskittyä strategian toteuttamiseen ilman pääomamarkkinoiden ja vuosinejänniksettäisen raportoinnin vaatimaa työtä. Sen sijaan pystytään keskittymään täysin asiakkaisiin ja työntekijöihin. TietoEnator voi yksityisesti omistettuna yhtiönä järjestää nopeammin ja helpommin tarvittavan rahoituksen, mikä mahdollistaa sen, että yhtiö voi helpommin tarttua avautuviin mahdollisuuksiin nopeasti keskittyvillä IT-alan palvelumarkkinoilla. Cidron Services ei tällä hetkellä odota, että sen TietoEnatoria koskevalla strategialla ja suunnitelmilla olisi sellaisia vaikutuksia TietoEnatorin henkilöstöön tai toimipaikkoihin, jotka poikkeaisivat olennaisesti TietoEnatorin julkistaman kannattavuuden parantamisohjelman vaikutuksista. Koska TietoEnatorin nykyiset optio-ohjelmat käytännössä päättyvät ostotarjouksen ja sen pakollisen lunastusmenettelyn seurauksena, jonka Cidron Services odottaa aloittavansa ostotarjouksen jälkeen, Cidron Services aikoo korvata kyseiset optio-ohjelmat uusilla kannustinpalkkio-ohjelmilla, joilla pyritään saattamaan yhteen Cidron Servicesin ja TietoEnatorin sekä TietoEnatorin johdon ja työntekijöiden intressit. Neuvonantajat Morgan Stanley & Co. Limited ja Nordea Pankki Suomi Oyj toimivat Cidron Servicesin taloudellisina neuvonantajina, Nordea Pankki Suomi Oyj toimii ostotarjouksen järjestäjänä ja White & Case LLP toimii Cidron Servicesin oikeudellisena neuvonantajana. Morgan Stanley & Co. Limited, joka toimii Cidron Servicesin taloudellisena neuvonantajana ostotarjouksessa, ei pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Cidron Servicesille Morgan Stanley & Co. Limitedin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta sanotuille muille henkilöille. Nordic Capital Nordic Capital on ryhmä pääomarahastoja, jotka sijoittavat pääasiassa pohjoismaisiin yrityksiin. Nordic Capital luo arvoa investointeihinsa aktiivisen omistamisen avulla sekä keskittymällä strategiseen kehittämiseen ja toiminnan parantamiseen. Nordic Capital perustettiin vuonna 1989, jolloin se oli pääomasijoittajien uranuurtajia Pohjois-Euroopassa. Se on investoinut lukuisiin eri toimialoilla toimiviin Pohjoismaissa perustettuihin yrityksiin. www.nordiccapital.com Liite Ostotarjouksen tärkeimmät ehdot Cidron Services tarjoaa käteisvastikkeena 15,50 euroa osakkeelta TietoEnatorin kaikista osakkeista, jotka eivät jo ole Cidron Servicesin tai sen lähipiiriyhtiöiden omistuksessa, ja 0,01 euroa optio-oikeudelta TietoEnatorin kaikista 2002 A/B, 2006 A ja 2006 B optio-oikeuksista. Tarjousvastike TietoEnatorin 2006 C optio-oikeuksista päätetään tarjousajan aikana niin pian kuin on käytännössä mahdollista sen jälkeen, kun kyseisten optio-oikeuksien merkintähinta on määräytynyt TietoEnatorin 2006 optio-ohjelman ehtojen mukaisesti. Tarjouksessa TietoEnatorin optio-oikeuksien tarjousvastike lasketaan vähentämällä TietoEnatorin osakkeen tarjousvastikkeesta kyseisen optio-oikeuden osakemerkintähinta. Tarjousvastike TietoEnatorin optio-oikeuksista on kuitenkin joka tapauksessa vähintään 0,01 euroa optio-oikeudelta. Tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 2.4.2008 ja päättyvän arviolta 28.4.2008, kuten ostotarjouksen ehdoissa on määritelty. Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla mainitut ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset ovat täyttyneet tai että Cidron Services luopuu edellyttämästä niiden tai joidenkin niistä täyttymistä: (i) Kaikki ostotarjouksen toteuttamisen edellyttämät sääntelyviranomaisten tai valtiollisten tai muiden vastaavien viranomaisten luvat, hyväksynnät ja päätökset on saatu, kaikissa tapauksissa Cidron Servicesin näkemyksen mukaan hyväksyttävin ehdoin; (ii) Toimivaltainen tuomioistuin ei ole antanut lainvoimaista päätöstä, joka estäisi ostotarjouksen toteuttamisen; (iii) Ostotarjous on sitovasti hyväksytty osakkeenomistajien toimesta vähintään 90 prosentin osalta kaikista TietoEnatorin osakkeista ja niiden edustamista äänistä omistuksen täysimääräinen laimentumisvaikutus huomioon ottaen (mukaan lukien osakkeet, jotka jo ovat Cidron Servicesin tai sen lähipiiriyhtiöiden omistuksessa); (iv) Ei ole tapahtunut sellaista seikkaa tai olosuhdetta, josta Cidron Services tai sen lähipiiriyhtiöt eivät olleet tietoisia ostotarjouksen julkistamisen ajankohtana ja jolla on tai todennäköisesti tulee olemaan olennaisen haitallinen vaikutus TietoEnatorin tai sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen; (v) Lukuun ottamatta tilanteita, joissa TietoEnator on ennen ostotarjouksen julkistamista julkistanut tiedon tai tämä on muutoin tullut kirjallisesti Cidron Servicesin tai sen lähipiiriyhtiöiden tietoon, Cidron Servicesin tai sen lähipiiriyhtiöiden tietoon ei ole tullut, että TietoEnatorin julkistama tai Cidron Servicesin tietoon muutoin tullut tieto on olennaisen virheellinen tai harhaanjohtava tai että mitä tahansa olennaista tietoa, joka TietoEnatorin olisi pitänyt julkistaa, ei ole julkistettu; ja (vi) Rahoittajapankkien Cidron Servicesille sitovasti lupaama, ostotarjouksen toteuttamiseen tarvittava rahoitus on edelleen Cidron Servicesin käytettävissä ostotarjouksen toteuttamisen ajankohtana. Cidron Services odottaa saavansa soveltuvat viranomaishyväksynnät edellä mainitun tarjousajan puitteissa. Cidron Services voi jatkaa tai keskeyttää tarjousajan milloin tahansa ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Cidron Services varaa oikeuden vetäytyä ostotarjouksesta siinä tapauksessa, että on selvää, etteivät yllä olevat edellytykset täyty tai voi täyttyä. Cidron Services voi lain sallimassa laajuudessa luopua mistä tahansa edellä mainitusta toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Cidron Services on luopunut vaatimasta niiden tai joidenkin niistä täyttymistä, Cidron Services toteuttaa ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti tarjousajan päätyttyä hankkimalla TietoEnatorin osakkeet ja optio-oikeudet ja maksamalla vastikkeen ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneille osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille. Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot sisältyvät tarjousasiakirjaan, joka julkistetaan ennen tarjousajan alkamista. Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen Cidron Services aikoo aloittaa osakeyhtiölain mukaisen jäljelle jääneiden TietoEnatorin osakkeiden lunastusmenettelyn ja tämän jälkeen poistaa TietoEnatorin osakkeet ja optio-oikeudet soveltuvin osin Helsingin Pörssistä ja Tukholman Pörssistä mahdollisimman pian.
Käteisostotarjous TietoEnator Oyj:n osakkeista hintaan 15,50 euroa osakkeelta
| Source: Nasdaq Helsinki Oy