Aktieägarna i Done Management and Systems AB (publ), kallas härmed till
årsstämma onsdagen den 30 april 2008 kl. 10.00 i bolagets lokaler med adress
Alströmergatan 20 A, Stockholm.
DELTAGANDE
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införd i den av VPC
AB förda aktieboken torsdagen den 24 april 2008, dels anmäla sig till bolaget
senast torsdagen den 24 april 2008 kl. 16.00 under adress Done Management and
Systems AB (publ), Alströ-mergatan 20 A, 112 47 Stockholm, telefon: 08 729 94
00, telefax: 08 650 09 12 eller per e-post: joakim.hedenqvist@done.se.
Vid anmälan skall uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna
adress och telefonnummer. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas
genom ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Om
aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman skall
sådant deltagande anmälas hos bola-get enligt ovan.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna hos VPC AB i eget namn för att äga rätt att delta i
stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, skall vara verkställd
(registrerad hos VPC AB) torsdagen den 24 april 2008 och bör därför begäras hos
förvaltaren i god tid före detta datum.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
På bolagsstämman kommer följande ärenden att upptas till behandling.
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Utseende av protokollförare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av dagordning
8. Föredragning av verkställande direktören
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
10. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13. Val av styrelseledamöter och i förekommande fall, styrelsesuppleanter,
revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om emis-sion av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
15. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt
godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda m.m.
16. Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Utdelning (punkt 10)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning för verksamhetsåret 2007 skall lämnas.
Förslag till arvoden till styrelsen och revisorer samt val av styrelse
(punkterna 11-13)
Aktieägare representerande ca 40 procent av bolagets totala röstetal har anmält
att de före-slår att styrelsen består av fem ledamöter utan suppleanter och att
det sker omval av styrel-seledamöterna Peter Forhaug, Lars Johansson och Samir
Taha samt nyval av Rikard Svensson och Pernilla Röjdmark. Fredrik Linton har
avböjt omval. Till revisor föreslås omval av auktoriserade revisorn Claes
Sjödin för en mandatperiod om tre år.
Styrelsearvode föreslås med sammanlagt 385.000 kr för tiden intill slutet av
nästa års-stämma, varav arvode föreslås utgå med 120.000 kr till styrelsens
ordförande och med 65.000 kronor till envar av de övriga av bolagsstämman
valda ledamöterna som ej är an-ställda i bolaget. Arvode till revisorn föreslås
utgå enligt godkänd räkning.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut
om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för
gällande bo-lagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera
tillfällen, fatta beslut om ny-emission av aktier och/eller teckningsoptioner
och/eller konvertibler. Emissioner skall kunna ske i syfte att genomföra eller
finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter,
genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädes-rätt eller
genom apport- eller kvittningsemission eller eljest med villkor. Emission skall
ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den eventuella rabatt som kan
krävas för att uppnå intresse för teckning. Styrelsen eller den styrelsen
därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet
ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller VPC AB.
Antalet aktier som skall emitteras skall sammanlagt uppgå till högst 835.000.
Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt ge
styrelsen möj-lighet att genom emission kunna finansiera företagsförvärv,
varvid betalning skall kunna ske helt eller delvis med bolagets aktier
och/eller genom att emitterade aktier placeras hos institutionella köpare mot
kontant betalning, varvid de kontanta medlen används för att fi-nansiera hela
eller delar av förvärvet.
För beslut enligt punkt 14 ovan krävs biträde av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt
godkännande av över-låtelse av teckningsoptioner till anställda m.m.
(a) Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bolaget skall emittera
sammanlagt 450.000 teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av aktier i
bolaget samt godkänna överlåtelse av teckningsoptioner till anställda och till
styrelseledamöter. Teckningsoptio-nerna skall emitteras i enlighet med i
huvudsak följande villkor.
Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma ett helägt dotterbolag till bolaget
(”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att förfoga över
teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges under (b) nedan.
Teckningsoptionerna skall tecknas senast den 1 juli 2008. Teckningsoptionerna
skall ges ut utan betalning. Teckningskursen har bestämts utifrån emissionens
syfte att ut-göra ett led i inrättandet av ett incitamentsprogram.
Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget.
Teckning av ak-tier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under en
tidsperiod om två veckor från och med dagen omedelbart efter dagen för bolagets
offentliggörande av respektive delårsrap-port samt bokslutskommuniké under
perioden från och med dagen för registrering av teck-ningsoptionerna hos
Bolagsverket till och med den 31 december 2010. Teckningskursen skall motsvara
120 % av genomsnittet av det för varje börsdag under perioden från och med den
1 maj 2008 till och med 14 maj 2008 framräknade medeltalet av den under dagen
noterade högsta och lägsta betalkursen för aktie i bolaget, dock ej under
akties kvotvärde.
Ökningen av bolagets aktiekapital kommer, vid full nyteckning med stöd av
teckningsop-tionerna, att uppgå till 45.000 kronor, vilket motsvarar en
utspädning om cirka 5,4 procent av utestående aktier och röster.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande.
Dotterbolaget skall efter teckning överlåta teckningsoptionerna till anställda
i Done-koncernen och till nytillträdda, oberoende, stämmovalda
styrelseledamöter i Done-koncernen, som inte är anställda
(”Sty-relseledamöterna”). Styrelsen för bolaget har bedömt det vara till fördel
för bolaget och dess aktieägare att anställda i Done-koncernen görs delaktiga i
bolagets utveckling genom att de erbjuds att förvärva teckningsoptioner i ett
incitamentsprogram. Ett personligt lång-siktigt ägarengagemang hos de anställda
förväntas stimulera till ett ökat intresse för verk-samheten och
resultatutvecklingen, bidra till möjligheten att behålla kvalificerad
arbets-kraft, höja motivationen och samhörighetskänslan samt även skapa en
värdegemenskap mellan aktieägare och medarbetare. Vidare har aktieägare som
representerar ca 40 procent av rösterna i bolaget bedömt det vara till fördel
för bolaget och dess aktieägare att Styrelse-ledamöterna får delta i ett
incitamentsprogram vilket förväntas stimulera en arbetsinsats utöver det
vanliga.
(b) Överlåtelse av teckningsoptioner m.m.
Dotterbolaget skall erbjuda de anställda i Done-koncernen och
Styrelseledamöterna att för-värva teckningsoptionerna på i huvudsak följande
villkor. Teckningsoptionerna skall över-låtas till de anställda och
Styrelseledamöterna till marknadspris fastställt enligt vedertagen
optionsvärderingsmodell (Black & Scholes).
1. Rätt att förvärva teckningsoptioner skall på sätt som framgår av det
fullständiga beslutet tillkomma de som vid tidpunkten för överlåtelsen är
tillsvidareanställda i Done-koncernen, och som vid nämnda tidpunkt ej sagt upp
sig eller blivit uppsagda från sin anställning samt tillträdande
Styrelseledamöter.
2. Vid överlåtelse av teckningsoptioner skall den anställdes prestation liksom
dennes posi-tion inom och betydelse för Done-koncernen beaktas.
3. Eventuella teckningsoptioner som styrelsen väljer att inte erbjuda
berättigade eller som inte förvärvas av de som erbjuds teckningsoptioner skall
behållas av Dotterbolaget, för att till ovanstående antal kunna erbjudas
framtida anställda i Done-koncernen på marknads-mässiga villkor och i enlighet
med under 1 och 2 angivna principer.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare
med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid stämman.
ÖVRIGT
Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag
till beslut enligt ovan finns tillgängliga hos bolaget på adress Alströmergatan
20 A, 112 47 Stockholm från och med den 15 april 2008 och översänds på begäran
till aktieägare som uppger sin post-adress. Årsredovisningen finns även från
och med den 15 april 2008 tillgänglig på bolagets webbsida www.done.se.
Stockholm i mars 2008
Styrelsen
Done Management and Systems AB (publ) är listat på First North vilket är en
alternativ marknadsplats som drivs av OMX Nordic Exchange Stockholm AB. Bolag
vars aktier handlas på First North är inte skyldiga att följa samma regler som
börsnoterade bolag, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till
företrädesvis mindre bolag och tillväxt-bolag. Bolagets certified adviser är
Bankaktiebolaget Avanza.
