Selskabsmeddelelse til Finanstilsynet nr. 15-2008, 3. april 2008
I henhold til vedtægternes § 8 indkaldes herved til ordinær
generalforsamling, der afholdes torsdag den 17. april 2008 kl. 16.00
i Radisson SAS Falconer Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg.
For generalforsamlingen er der følgende dagsorden:
1. Beretning fra bestyrelse og direktion om selskabets virksomhed
2. Fremlæggelse af årsrapport
3. Godkendelse af årsrapport samt beslutning om decharge for
direktion og bestyrelse
4. Bestyrelsens forslag til overskuddets fordeling
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen
Bestyrelsen foreslår, at Jørgen Worning, Jens S. Stephensen, Torkil
Bentzen, Jesper Ovesen og Søren
Vinther genvælges. Bestyrelsen foreslår, at Martin Ivert nyvælges i
stedet for Johannes Poulsen, der ikke stiller op til genvalg.
6. Valg af en eller to statsautoriserede revisorer
Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret
Revisionsaktieselskab.
7. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer
Bestyrelsens forslag
7.a. Bestyrelsens forslag om at bemyndige bestyrelsen til at lade
selskabet købe egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen gives bemyndigelse til i tiden
indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve
egne aktier op til en pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets
aktiekapital, jf. aktieselskabslovens § 48. Vederlaget må ikke afvige
fra den på erhvervelsestidspunktet på OMX Nordic Exchange Copenhagen
A/S noterede officielle kurs med mere end 10 %.
7.b. Bestyrelsens forslag om godkendelse af overordnede
retningslinjer for incitamentsaflønning
Det foreslås, at generalforsamlingen godkender de af bestyrelsen
fastsatte overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af
direktionen i FLSmidth & Co. A/S. Retningslinjerne er tilgængelige på
selskabets hjemmeside www.flsmidth.com. Hvis retningslinjerne
godkendes af generalforsamlingen, vil følgende blive indsat i
selskabets vedtægter som ny § 14:"Selskabet har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af
direktionen, jf. aktieselskabslovens § 69b. Retningslinjerne, der er
godkendt af generalforsamlingen, er tilgængelige på selskabets
hjemmeside."
7.c. Bestyrelsens forslag om ændring af vedtægterne
Bestyrelsen foreslår, at vedtægterne ændres og moderniseres på en
række områder.
(i) § 4-§ 7 foreslås sammenskrevet, idet § 4(d), § 4(f), 2.-5. pkt.,
§ 6(b) og § 7 udgår. Samtidig foreslås aktiernes stykstørrelse ændret
fra kr. 20 til kr. 1 eller multipla heraf. Som konsekvens heraf
foreslås § 11 (b), 1. pkt., om stemmeretten ændret, således at et
aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme.
(ii) § 9 om dagsordenen for den ordinære generalforsamling foreslås
ændret således, at den ikke længere indeholder et fast punkt om
decharge for direktion og bestyrelse. Samtidig foreslås enkelte
sproglige ændringer.
(iii) § 10, § 13, § 14(e), § 18 og § 19 ændres som følger:
- I § 10 om dirigentens rolle fjernes bl.a. 2. pkt. om
afstemningsformen.
- § 13 om protokol af generalforsamlingen ændres, så protokollen
alene skal underskrives af dirigenten.
- I § 14(e) om bestyrelsesmedlemmernes honorar udgår ordene "sammen
med årsrapporten".
- I § 18 om selskabets revision udgår 2. pkt.
- § 19 (b) om årsrapportens udarbejdelse foreslås slettet, da
indholdet allerede følger af lovgivningen.
Vedtagelse af de foreslåede ændringer vil resultere i en redaktionel
omnummerering af vedtægternes bestemmelser, herunder fjernelse af
underlitrering.
7.d. Bemyndigelse til dirigenten
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten
til at anmelde ovennævnte beslutninger til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen samt til at foretage korrektioner i de dokumenter,
som er udarbejdet i forbindelse med ovenstående beslutninger, i det
omfang Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve dette for at
gennemføre registrering af beslutningerne.
En aktionærs forslag
7.e. En aktionær, Poul Boeg, har stillet følgende forslag:
Bestyrelsen opfordres til,
- at oplyse størrelsen af hvert bestyrelsesmedlems aktiebeholdning i
kommende årsrapporter,
- at foranledige at eventuelle generalforsamlingsvalgte
bestyrelsesmedlemmer, der ikke er aktionærer, erhverver en post
aktier i selskabet,
- ikke at foreslå kandidater til bestyrelsen som ikke er aktionærer
i selskabet, og
- at oplyse hver bestyrelseskandidats aktiebeholdning i forbindelse
med valg.
FLSmidths bestyrelse støtter ikke forslagene fra aktionæren.
--o0o--
Årsrapport for 2007 tillige med dagsorden for generalforsamlingen og
de fuldstændige forslag, herunder de i henhold til pkt. 7.b
foreslåede retningslinjer for incitamentsaflønning, fremlægges sammen
med selskabets vedtægter til gennemsyn for aktionærerne på selskabets
hovedkontor fra fredag den 4. april 2008 på Vigerslev Allé 77, 2500
Valby. Dokumenterne vil endvidere være tilgængelige på selskabets
hjemmeside www.flsmidth.com.
Adgangskort til generalforsamlingen kan rekvireres ved henvendelse
til VP Investor Services A/S, telefon 4358 8866 eller fax 4358 8867,
eller ved personlig eller skriftlig henvendelse til FLSmidth & Co.
A/S, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby. Adgangskort kan yderligere
rekvireres på VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf eller
på FLSmidth & Co. A/S' hjemmeside www.flsmidth.com/investor.
Adgangskort kan rekvireres indtil mandag den 14. april 2008 kl.
16.00.
For navnenoterede aktionærer udstedes adgangskort til den, der ifølge
aktiebogen er noteret som aktionær. For aktionærer, der ikke er
noteret i aktiebogen, udstedes adgangskort mod forevisning af behørig
dokumentation for aktiebesiddelsen i form af en ikke mere end 5 dage
gammel depotudskrift fra Værdipapircentralen eller det kontoførende
institut (depotstedet).
Til vedtagelse af forslagene om ændring af selskabets vedtægter,
punkt 7.c., kræves, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 såvel af
de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital.
Selskabets aktiekapital på nominelt DKK 1.064.000.000 er fordelt på
aktier á DKK 20. Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver én stemme. I
henhold til vedtægternes § 11 (b) er det en betingelse for udøvelse
af stemmeret på aktier erhvervet ved overdragelse, at aktionæren er
blevet noteret i selskabets aktiebog eller har anmeldt og
dokumenteret sin erhvervelse forud for indkaldelsen til
generalforsamlingen.
Udbytte udbetales via Værdipapircentralen og det aktieudstedende
institut til aktionærernes konti i egne depotbanker, hvorigennem de
finansielle rettigheder således udøves, jf. aktieselskabslovens § 73,
stk. 5, 2. pkt.
Fuldmagtsblanket til afgivelse af stemmer fremsendes sammen med
indkaldelsen til alle navnenoterede aktionærer og kan desuden
rekvireres ved henvendelse til selskabet.
Valby, april 2008
FLSmidth & Co. A/S
Bestyrelsen
For yderligere oplysninger om FLSmidth henvises til www.flsmidth.com.
