OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin kurinpitolautakunta on määrännyt Ruukki Group
Oyj:lle varoituksen tiedottamissäännösten rikkomisesta.
Tapahtumat
Ruukki Group Oyj:n osakkeenomistaja A ja tuleva osakkeenomistaja B solmivat
12.2.2008 sopimuksen yhtiön osakkeita koskevasta kaupasta. Sopimuksen mukaan A:n
omistusosuus laskisi alle yhden kymmenesosan ja B:stä tulisi merkittävä
osakkeenomistaja, jos osakekauppa toteutuisi. Sopimuksen solmimiseen osallistui
myyjän puolesta A:n johtaja, joka on myös Ruukki Group Oyj:n hallituksen jäsen.
A ja B julkaisivat 13.2.2008 aamulla lehdistötiedotteen sopimuksesta sekä
sopimuksen strategisista tavoitteista. Osapuolten lehdistötiedote meni laajaan
jakeluun tiedotusvälineille kello 9.55 mennessä. Yhtiö antoi pörssitiedotteen
asiasta kello 12.43. Yhtiön osakkeen kurssi oli noussut jo lähes 10 prosenttia
lehdistötiedotteen lähettämisen jälkeen, mutta ennen pörssitiedotteen
julkistamista. Pörssitiedotteen julkistaminen ei enää vaikuttanut olennaisesti
osakekurssiin. Pörssi antoi kurinpitolautakunnan käsiteltäväksi kysymyksen
siitä, oliko Ruukki Group Oyj:n tiedottaminen tapahtunut ilman aiheetonta
viivytystä ja täyttänyt vaatimuksen samanaikaisesta tiedottamisesta.
Lausunto
Ruukki Group Oyj lausui muun muassa, että osakkeenomistaja A:n
lehdistötiedotteen sisältö ei ollut yhtiön tiedossa kuin vasta sen julkistamisen
jälkeen. Lehdistötiedotteen teksti oli kaikilta osin A:n tekemä ja edusti A:n
kantaa. Ruukki Group Oyj:n hallitus tai toimitusjohtaja eivät ole asiaa
käsitelleet tai siihen ottaneet kantaa. Yhtiö katsoi toimineensa nopeasti ja
oma-aloitteisesti selvityksissään, jolloin yhtiön toiminta on keskeisesti
edistänyt ja nopeuttanut liputusilmoitusten saamista.
Kurinpitolautakunnan lausunto
Listayhtiö on sääntökohdan 3.1.4 mukaan velvollinen ilman aiheetonta viivytystä
julkistamaan muun muassa kaikki sellaiset päätökset sekä sen toimintaa koskevat
seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan yhtiön arvopaperin arvoon.
Tässä tapauksessa sopimus omistusoikeuden vaihtumisesta yhtiössä oli omiaan
olennaisesti vaikuttamaan pörssiarvopaperin arvoon sekä kaupan suuruuden vuoksi
että sen yhteydessä sovittujen ja julkistettujen yhtiön kannalta merkittävien
kehittämistavoitteiden vuoksi. Hallituksen jäsenen toiminta osakkeenomistajana
ei poissulje hänen asemaansa hallituksen jäsenenä ja siihen liittyvää
huolellisuusvelvollisuutta yhtiötä kohtaan. Kurinpitolautakunta katsoi 28.1.2004
annetun ennakkopäätöksensä mukaisesti julkistettavan seikan tulevan yhtiön
tietoon, kun se on tullut yhdenkin hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan
tietoon. Kurinpitolautakunta katsoi, että tässä tilanteessa listayhtiön yleinen
tiedonantovelvollisuus alkoi siten heti sopimuksen solmimishetkestä eikä vasta
yhtiön toimivan johdon saamasta lehdistötiedotteesta. Yhtiön
tiedonantovelvollisuus on syntynyt jo sopimuksen syntyhetkellä 12.2.2008. Yhtiön
tiedottaminen ei siten ole tapahtunut ilman aiheetonta viivästystä.
Sääntökohdan 3.1.8 mukaan tiedon julkistamisella tarkoitetaan tiedon
samanaikaista toimittamista pörssille ja keskeisille tiedotusvälineille.
Edelleen sääntökohdan 3.1.1 mukaan tiedonantovelvollisuuden tarkoituksena on
turvata se, että kaikilla markkinoilla toimivilla on samanaikaisesti
käytettävissään riittävä ja oikea tieto pörssiarvopaperin liikkeeseenlaskijasta
ja pörssiarvopaperista niin, että osakkeiden ja muiden pörssiarvopaperien arvo
voidaan perustellusti määrittää. Liikkeeseenlaskijan antama tieto on perustana
sijoittajan arvion muodostamiselle pörssiarvopaperista. Tässä tapauksessa tieto
on annettu markkinoille ensin sopimuksen osapuolten lehdistötiedotteella ja
julkistettu vasta myöhemmin yhtiön pörssitiedotteella. Hallituksen jäsen oli
kuitenkin ollut myyjän puolesta mukana sopimuksen solmimisessa ja siitä
tiedottamisessa. Kurinpitolautakunta katsoi, että kaikilla markkinoilla
toimivilla ei ollut samanaikaisesti käytettävissään riittäviä ja oikeita tietoja
pörssiarvopaperin liikkeeseenlaskijasta niin, että osakkeiden arvo olisi voitu
tältä osin perustellusti määrittää. Tämä ilmeni myös pörssitiedotteen antamista
edeltäneestä voimakkaasta kurssireaktiosta. Yhtiön tiedottamispuutteen vuoksi
sääntökohtien 3.1.1. ja 3.1.8 mukaiset vaatimukset eivät siten toteutuneet.
Kurinpitolautakunta totesi, että yhtiön toimiva johto oli sopimuksesta tiedon
saatuaan muutoin toiminut asianmukaisesti ja tilanteeseen nähden mahdollisimman
viivytyksettä. Tämä ei kuitenkaan vähennä yhtiön vastuuta hallituksen jäsenen
toiminnasta. Koska tilanteeseen verrattavissa olevasta laiminlyönnista oli
aiemmin 28.1.2004 annettu kurinpitolautakunnan ennakkopäätös, ei yhtiön
rikkomusta voida pitää vähäisenä. Myös nämä seikat on otettiin huomioon
seuraamusta harkittaessa.
Ratkaisu
Pörssin kurinpitolautakunta katsoi Ruukki Group Oyj:n rikkoneen pörssin
sääntöjen kohtia 3.1.1, 3.1.4 ja 3.1.8 sopimusta julkistaessaan ja määräsi
yhtiölle varoituksen.
Lisätietoja:
Timo Rintanen, Kurinpitolautakunnan sihteeri (09) 6166 7640
Janne Seppänen, OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin markkinavalvonnan johtaja
(09) 6166 7382
OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin markkinavalvonta
OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin markkinavalvontayksikkö tutkii kaikki
epäillyt sääntörikkomukset. Vähäisistä rikkomuksista annetaan yhtiölle
kirjallinen huomautus ja vakavat tapaukset saatetaan kurinpitolautakunnan
päätettäviksi. Kurinpitolautakunnan jäsenet ovat OMX Pohjoismainen Pörssi
Helsingistä riippumattomia laki- ja talousasiantuntijoita. Lautakunnan
puheenjohtaja on oikeusneuvos Mikko Tulokas ja sen jäseninä ovat professori
Risto Nuolimaa, professori Kalervo Virtanen ja oikeustieteen maisteri Simo-Pekka
Helander.
OMX Pohjoismainen Pörssi Helsinki lahjoittaa kurinpitosakot säätiölle, joka
tukee Suomen ja Ruotsin arvopaperimarkkinoihin liittyvää tutkimusta. Lisätietoja
kurinpitolautakunnasta ja sen jäsenistä sekä kurinpitolautakunnan säännöistä on
OMX Pohjoismaisen Pörssin internetsivuilla osoitteessa
www.omxnordicexchange.com.
