OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin kurinpitolautakunta on määrännyt Ruukki Group Oyj:lle varoituksen tiedottamissäännösten rikkomisesta. Tapahtumat Ruukki Group Oyj:n osakkeenomistaja A ja tuleva osakkeenomistaja B solmivat 12.2.2008 sopimuksen yhtiön osakkeita koskevasta kaupasta. Sopimuksen mukaan A:n omistusosuus laskisi alle yhden kymmenesosan ja B:stä tulisi merkittävä osakkeenomistaja, jos osakekauppa toteutuisi. Sopimuksen solmimiseen osallistui myyjän puolesta A:n johtaja, joka on myös Ruukki Group Oyj:n hallituksen jäsen. A ja B julkaisivat 13.2.2008 aamulla lehdistötiedotteen sopimuksesta sekä sopimuksen strategisista tavoitteista. Osapuolten lehdistötiedote meni laajaan jakeluun tiedotusvälineille kello 9.55 mennessä. Yhtiö antoi pörssitiedotteen asiasta kello 12.43. Yhtiön osakkeen kurssi oli noussut jo lähes 10 prosenttia lehdistötiedotteen lähettämisen jälkeen, mutta ennen pörssitiedotteen julkistamista. Pörssitiedotteen julkistaminen ei enää vaikuttanut olennaisesti osakekurssiin. Pörssi antoi kurinpitolautakunnan käsiteltäväksi kysymyksen siitä, oliko Ruukki Group Oyj:n tiedottaminen tapahtunut ilman aiheetonta viivytystä ja täyttänyt vaatimuksen samanaikaisesta tiedottamisesta. Lausunto Ruukki Group Oyj lausui muun muassa, että osakkeenomistaja A:n lehdistötiedotteen sisältö ei ollut yhtiön tiedossa kuin vasta sen julkistamisen jälkeen. Lehdistötiedotteen teksti oli kaikilta osin A:n tekemä ja edusti A:n kantaa. Ruukki Group Oyj:n hallitus tai toimitusjohtaja eivät ole asiaa käsitelleet tai siihen ottaneet kantaa. Yhtiö katsoi toimineensa nopeasti ja oma-aloitteisesti selvityksissään, jolloin yhtiön toiminta on keskeisesti edistänyt ja nopeuttanut liputusilmoitusten saamista. Kurinpitolautakunnan lausunto Listayhtiö on sääntökohdan 3.1.4 mukaan velvollinen ilman aiheetonta viivytystä julkistamaan muun muassa kaikki sellaiset päätökset sekä sen toimintaa koskevat seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan yhtiön arvopaperin arvoon. Tässä tapauksessa sopimus omistusoikeuden vaihtumisesta yhtiössä oli omiaan olennaisesti vaikuttamaan pörssiarvopaperin arvoon sekä kaupan suuruuden vuoksi että sen yhteydessä sovittujen ja julkistettujen yhtiön kannalta merkittävien kehittämistavoitteiden vuoksi. Hallituksen jäsenen toiminta osakkeenomistajana ei poissulje hänen asemaansa hallituksen jäsenenä ja siihen liittyvää huolellisuusvelvollisuutta yhtiötä kohtaan. Kurinpitolautakunta katsoi 28.1.2004 annetun ennakkopäätöksensä mukaisesti julkistettavan seikan tulevan yhtiön tietoon, kun se on tullut yhdenkin hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan tietoon. Kurinpitolautakunta katsoi, että tässä tilanteessa listayhtiön yleinen tiedonantovelvollisuus alkoi siten heti sopimuksen solmimishetkestä eikä vasta yhtiön toimivan johdon saamasta lehdistötiedotteesta. Yhtiön tiedonantovelvollisuus on syntynyt jo sopimuksen syntyhetkellä 12.2.2008. Yhtiön tiedottaminen ei siten ole tapahtunut ilman aiheetonta viivästystä. Sääntökohdan 3.1.8 mukaan tiedon julkistamisella tarkoitetaan tiedon samanaikaista toimittamista pörssille ja keskeisille tiedotusvälineille. Edelleen sääntökohdan 3.1.1 mukaan tiedonantovelvollisuuden tarkoituksena on turvata se, että kaikilla markkinoilla toimivilla on samanaikaisesti käytettävissään riittävä ja oikea tieto pörssiarvopaperin liikkeeseenlaskijasta ja pörssiarvopaperista niin, että osakkeiden ja muiden pörssiarvopaperien arvo voidaan perustellusti määrittää. Liikkeeseenlaskijan antama tieto on perustana sijoittajan arvion muodostamiselle pörssiarvopaperista. Tässä tapauksessa tieto on annettu markkinoille ensin sopimuksen osapuolten lehdistötiedotteella ja julkistettu vasta myöhemmin yhtiön pörssitiedotteella. Hallituksen jäsen oli kuitenkin ollut myyjän puolesta mukana sopimuksen solmimisessa ja siitä tiedottamisessa. Kurinpitolautakunta katsoi, että kaikilla markkinoilla toimivilla ei ollut samanaikaisesti käytettävissään riittäviä ja oikeita tietoja pörssiarvopaperin liikkeeseenlaskijasta niin, että osakkeiden arvo olisi voitu tältä osin perustellusti määrittää. Tämä ilmeni myös pörssitiedotteen antamista edeltäneestä voimakkaasta kurssireaktiosta. Yhtiön tiedottamispuutteen vuoksi sääntökohtien 3.1.1. ja 3.1.8 mukaiset vaatimukset eivät siten toteutuneet. Kurinpitolautakunta totesi, että yhtiön toimiva johto oli sopimuksesta tiedon saatuaan muutoin toiminut asianmukaisesti ja tilanteeseen nähden mahdollisimman viivytyksettä. Tämä ei kuitenkaan vähennä yhtiön vastuuta hallituksen jäsenen toiminnasta. Koska tilanteeseen verrattavissa olevasta laiminlyönnista oli aiemmin 28.1.2004 annettu kurinpitolautakunnan ennakkopäätös, ei yhtiön rikkomusta voida pitää vähäisenä. Myös nämä seikat on otettiin huomioon seuraamusta harkittaessa. Ratkaisu Pörssin kurinpitolautakunta katsoi Ruukki Group Oyj:n rikkoneen pörssin sääntöjen kohtia 3.1.1, 3.1.4 ja 3.1.8 sopimusta julkistaessaan ja määräsi yhtiölle varoituksen. Lisätietoja: Timo Rintanen, Kurinpitolautakunnan sihteeri (09) 6166 7640 Janne Seppänen, OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin markkinavalvonnan johtaja (09) 6166 7382 OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin markkinavalvonta OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin markkinavalvontayksikkö tutkii kaikki epäillyt sääntörikkomukset. Vähäisistä rikkomuksista annetaan yhtiölle kirjallinen huomautus ja vakavat tapaukset saatetaan kurinpitolautakunnan päätettäviksi. Kurinpitolautakunnan jäsenet ovat OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingistä riippumattomia laki- ja talousasiantuntijoita. Lautakunnan puheenjohtaja on oikeusneuvos Mikko Tulokas ja sen jäseninä ovat professori Risto Nuolimaa, professori Kalervo Virtanen ja oikeustieteen maisteri Simo-Pekka Helander. OMX Pohjoismainen Pörssi Helsinki lahjoittaa kurinpitosakot säätiölle, joka tukee Suomen ja Ruotsin arvopaperimarkkinoihin liittyvää tutkimusta. Lisätietoja kurinpitolautakunnasta ja sen jäsenistä sekä kurinpitolautakunnan säännöistä on OMX Pohjoismaisen Pörssin internetsivuilla osoitteessa www.omxnordicexchange.com.