KUTSU AFFECTO OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

AFFECTO OYJ PÖRSSITIEDOTE 12.2.2009 klo 10.30

Affecto Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään perjantaina 3.4.2009 alkaen klo 9.00 Finlandia-talon Elissa-salissa
osoitteessa Mannerheimintie 13, 00100 Helsinki.

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan varsinaiselle
yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

- Esitetään tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus.
- Vahvistetaan tilinpäätös ja konsernitilinpäätös.
- Osingonjako.
- Päätetään vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.
- Päätetään hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista.
- Päätetään hallituksen jäsenluvusta sekä valitaan hallituksen jäsenet ja
tilintarkastaja.

2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa
maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja
maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan.

Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettuja optio-oikeuksia ja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat
saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita.

Uusia osakkeita voidaan antaa enintään 4.200.000 kappaletta. Yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 2.100.000 kappaletta.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on
maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja
että siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien
osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutusta voidaan yllä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa
pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena
yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta
ja kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi. Uusmerkintä tai omien osakkeiden
luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai
käyttämällä kuittausoikeutta.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden päättää
maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa
olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa
(1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään
tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n
1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Valtuutus on voimassa seuraavaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla yhdessä
tai useammassa erässä alla määritellyin ehdoin. Osakkeiden hankinta alentaa
yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa
liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta sekä osana yhtiön
kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä
laajuudessa sekä muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan enintään 2.100.000 kappaletta. Osakkeita
hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä
tai julkisella ostotarjouksella niille muodostuneeseen hankintahetken käypään
arvoon. Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä
seikoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka.

Hallituksen osingonjakoehdotus

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2008 jaetaan
osinkona 0,14 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan
21.4.2009. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka hallituksen
määräämänä osingonmaksun täsmäytyspäivänä 8.4.2009 on merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle
yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi ja seuraavien hallituksen
jäsenten valitsemista seuraavalle toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen loppuun: Aaro Cantell, Pyry Lautsuo, Heikki
Lehmusto, Esko Rytkönen ja Haakon Skaarer. Osakkeenomistajat, jotka edustavat
28 % osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet tukevansa valiokunnan
ehdotusta. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Valiokunta ehdottaa hallituksen jäsenten kuukausipalkkioiden pysyvän
ennallaan: hallituksen jäsenelle 1.600 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle
2.900 euroa.

Tilintarkastajan valinta

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena
tilintarkastajana KHT Reino Tikkanen.

Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset

Yhtiön tilinpäätöstiedote 2008 ja hallituksen yllä kohdissa 2-3 mainittujen
ehdotusten jäljennökset liitteineen sekä muut yhtiökokouksessa käsiteltävät
asiakirjat ovat maanantaista 23.3.2009 alkaen nähtävillä Affecto Oyj:n
internet-sivulla www.affecto.com. Lisäksi tilinpäätökseen liittyvät
asiakirjat ja hallituksen ehdotukset ovat maanantaista 23.3.2009 alkaen
osakkeenomistajien nähtävinä alla mainitussa osoitteessa, ja ne ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiö lähettää pyynnöstä osakkeenomistajille
jäljennöksiä sanotuista asiakirjoista.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeutta

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta on
osakkeenomistajalla, joka on

a) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
tiistaina 24.3.2009, ja

b) ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään perjantaina 27.3.2009 klo 16.00
Suomen aikaa.

Rekisteröityminen osakasluetteloon

Osakkeenomistaja, jonka nimissä osakkeet ovat, on automaattisesti
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Ne hallintarekisteröityjen osakkeiden
omistajat, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen, voidaan merkitä
tilapäisesti osakasluetteloon. Merkintä tulee tehdä viimeistään tiistaina
24.3.2009. Tilapäistä rekisteröitymistä varten osakkeenomistajan tulee ottaa
yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan yhtiölle joko

a) sähköpostitse: arja.hyrske@affecto.com,

b) puhelimitse: 0205 777 757 (Arja Hyrske) arkisin klo 9.00-16.00,

c) kirjeitse osoitteella Affecto Oyj, Arja Hyrske, Atomitie 2, 00370
Helsinki.

Ilmoittautumisen tulee olla yhtiöllä viimeistään perjantaina 27.3.2009 klo
16.00 Suomen aikaa.

Valtakirjojen toimittaminen

Mahdolliset valtakirjat, joiden perusteella valtuutettu käyttää
osakkeenomistajan äänivaltaa kokouksessa, on toimitettava yhtiölle
viimeistään perjantaina 27.3.2009 klo 16.00 Suomen aikaa.

Toivotamme osakkeenomistajamme tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Helsingissä 12. päivänä helmikuuta 2009

Affecto Oyj
Hallitus

www.affecto.com

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Pekka Eloholma, puh. 0205 777 737
Talous- ja hallintojohtaja Satu Kankare, puh 0205 777 202
Johtaja, M&A, sijoittajasuhteet Hannu Nyman, puh. 0205 777 761

LIITTEET:

Liite 1: Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
osakeannista

Liite 2: Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi omien osakkeiden
hankkimisesta

-------

Liite 1: Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
osakeannista

HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA

Uusia osakkeita voidaan antaa enintään 4.200.000 kappaletta. Yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 2.100.000 kappaletta.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on
maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja
että siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien
osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutusta voidaan yllä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa
pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena
yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta
ja kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi. Osakkeita voidaan myös luovuttaa
julkisessa kaupankäynnissä. Uusmerkintä tai omien osakkeiden luovuttaminen
voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä
kuittausoikeutta.

Hallitus ehdottaa lisäksi, että valtuutus sisältää oikeuden päättää
maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa
olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa
(1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään
tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n
1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet
osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja
kokouksessa edustetuista osakkeista.

Affecto Oyj
Hallitus

Liite 2: Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi omien osakkeiden
hankkimisesta

HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN
HANKKIMISESTA

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta jakokelpoisilla varoilla yhdessä tai
useammassa erässä alla määritellyin ehdoin. Osakkeiden hankinta alentaa
yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan enintään 2.100.000 kappaletta.

Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa
kaupankäynnissä tai julkisella ostotarjouksella niille julkisessa
kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Julkisen
hankinnan vuoksi osakkeiden hankkimisjärjestyksestä sekä osakkeiden hankinnan
vaikutuksesta osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä tai
lähipiiriin kuuluvien omistukseen ei ole etukäteen tietoa. Hallitus päättää
kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet
osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja
kokouksessa edustetuista osakkeista.

Affecto Oyj
Hallitus

KUTSU AFFECTO OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Attachments