KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ACAP INVEST AB (PUBL)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ACAP INVEST AB (PUBL)

Styrelsen i ACAP Invest AB (publ) kallar till årsstämma tisdagen den 28 april
2009 i enlighet med fullständig kallelse bilagd detta pressmeddelande. 



Kallelsen innehåller två punkter där beslut avseende transaktioner mellan ACAP
Invest och Active Properties AB (publ) skall fattas. Bolagen står under samma
bestämmande inflytande, varför transaktionerna skall underställas bolagsstämman
för beslut enligt 16:e kapitlet aktiebolagslagen (sk Leolagen) respektive
punkten 4.1 i NASDAQ OMX regelverk för emittenter. 

Styrelsen föreslår i punkt 23 stämman att besluta om en försäljning till Active
Properties av ACAP Invests fordran på Ronnebys Soft Center Fastighets AB om 47
511 245 SEK. Ronnebys Soft Center Fastighets AB är helägt dotterbolag till
Active Properties. Active Properties betalar köpeskillingen i form av en riktad
aktieemission till ACAP Invest uppgående till 37 089 626 aktier (motsvarande
cirka 1,85 miljoner aktier före split).

ACAP Invest har hittills en avkastning på fordran som i nuvarande ränteläge
uppgår till cirka 1,2 MSEK per år, utgörande en avkastning på tillgången om
blygsamma 2,6 procent. Genom att sälja fordran ökar ACAP Invest avkastningen på
operativt kapital, samtidigt som vi kan medverka till att stärka Active
Properties balansräkning och dess framtida utvecklings-möjligheter.

Styrelsen föreslår i punkt 22 stämman att besluta om en överlåtelse till Active
Properties av ett fastighetsägande dotterbolag i ACAP Invest-koncernen.
Betalningen utgörs till en del av aktier, varvid ACAP Invest erhåller 5 298 518
nyemitterade aktier i Active Properties.

Under förutsättning bland annat att årsstämman beslutar om ovanstående, kommer
ACAP Invest att bli ägare till 42 388 144 aktier i Active Properties. Detta
aktieinnehav kommer att innebära att ACAP Invest blir ägare till mer än 50
procent av rösterna i Active Properties, vilket möjliggör att dela ut aktierna
till ACAP Invests aktieägare enligt Lex Asea. Utdelningen blir i så fall
skattefri. Av tekniska orsaker kan beslut om sådan utdelning inte ske vid
årsstämman, utan styrelsen avser att kalla till extra bolagsstämma för att
besluta om sådan utdelning.

Besluten enligt ovan är dels villkorade av att Active Properties på sin
årsstämma fattar korresponderande beslut och att ACAP Invest erhåller positivt
besked från Skatteverket avseende tillämpligheten av Lex Asea. 

Aktieägare med en röstandel om 61,5 procent har förklarat att de avser rösta för
förslagen.


Malmö, 2009-03-30

ACAP INVEST AB

STYRELSEN


KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ACAP INVEST AB (PUBL)

Aktieägarna i ACAP Invest AB (publ) (”ACAP”), kallas härmed till årsstämma
tisdagen den 28 april 2009 klockan 17.00 på Scandic S:t Jörgen, Stora Nygatan 35
i Malmö. Klockan 16.00 öppnas dörrarna och inregistrering till årsstämman
börjar.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken avseende förhållandena
den 22 april 2009, dels senast den 23 april 2009 klockan 16.00 till bolaget
anmäler sin avsikt att delta i årsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i
stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 22 april 2009.
Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan
härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande
Anmälan kan ske skriftligt under adress ACAP Invest AB, Studentgatan 6, 211 38
Malmö, per telefon 040-24 82 50, per telefax 040-24 82 51 eller via e-post till
info@acapinvest.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller
organisationsnr, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal
biträden (högst två). Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör
fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. 

Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen 
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
14. Val av styrelseledamöter
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisorer
17. Instruktion avseende valberedning
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 
19. Ändring av bolagsordningen
20. Bemyndigande för styrelsen att förvärva högst 500 000 egna aktier av serie B
och överlåta högst 500 000 egna aktier av serie B
21. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission om högst 500 000
aktier av serie B
22. Beslut om överlåtelse av aktierna i AutomatikHuset i Malmö Förvaltnings AB
till Active Properties AB (publ)
23. Beslut om överlåtelse av fordran till Active Properties AB (publ)
24. Bemyndigande för verkställande direktören att vidta de formella justeringar
i beslut enligt punkterna 19-23 som kan visa sig erforderliga i samband med
registrering och verkställande därav
25. Avslutning

Beslutsförslag

Utdelning (punkt 10) 
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2008 lämnas med 3,50 kr per
aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 4 maj 2009. Om stämman
beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas av
Euroclear Sweden AB den 7 maj 2009.

Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisorer samt
fastställande av arvoden (punkt 2, 12-16)
Valberedningen, som har bestått av Jan Tuve Möller, Magnus Hansson och Richard
Johansson, har utarbetat följande förslag:
Ordförande vid stämman: Sven Åke Henningsson
Antal styrelseledamöter: Fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter 
Styrelseledamöter: Omval av Sven Åke Henningsson, Thomas Bolmgren, Magnus
Hansson och Kerstin Lindell
Styrelseordförande: Omval av Sven Åke Henningsson
Styrelsearvode: 100 000 kr till styrelsens ordförande och 50 000 kr vardera till
övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget
Auktoriserade revisorerna Johan Rasmusson och Per-Arne Pettersson, verksamma vid
Deloitte AB, valdes vid årsstämman 2007 till revisorer fram till slutet av
årsstämman år 2011. Revisorsarvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma
föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Instruktion avseende valberedning (punkt 17) 
Det föreslås att följande huvudsakliga principer ska gälla för utseende av
valberedning: 

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. De två röstmässigt största
aktieägarna äger utse en ledamot vardera. Dessa två ledamöter ska utse
ytterligare en ledamot, som ska vara valberedningens ordförande. Ordföranden ska
vara oberoende i förhållande till de två största aktieägarna och ska inte vara
ledamot av styrelsen. Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är
slutfört ska valberedningen utse ny ledamot. Om den avgående ledamoten utsetts
av en aktieägare ska i första hand en representant för denne utses, förutsatt
att den aktieägaren fortfarande är en av de två största aktieägarna i bolaget.
Ändringar i valberedningens sammansättning kan komma att ske på grund av att
aktieägare som har utsett ledamot i valberedningen inte längre är en av de två
största aktieägarna i bolaget. Valberedningen kan i så fall utse ny ledamot; i
första hand en representant för den aktieägare som då blivit en av de två
största aktieägarna.

Arvode föreslås utgå till valberedningens ordförande med 25 000 kr för tiden
intill slutet av nästa årsstämma.

Namnen på ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast sex månader
före årsstämman 2010. Valberedningen ska inför årsstämman 2010 lägga fram
förslag till årsstämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande,
styrelsearvoden, revisorer och revisorsarvode.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)
De riktlinjer styrelsen föreslår innebär att ledande befattningshavare ska
erbjudas marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning. För den enskilde
befattningshavaren ska ersättningens nivå baseras på faktorer som befattning,
kompetens, erfarenhet och prestation. Utöver fast lön ska ledningen kunna
erhålla rörlig lön, avgångsvederlag, pension och andra förmåner. Avgångsvederlag
ska kunna utgå med högst tolv månadslöner om bolaget säger upp anställningen.
Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda
skäl för det.

Ändring av bolagsordningen (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att § 8 i bolagsordningen ändras
enligt nedan.
Nuvarande lydelse av § 8: Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering
i Post- och Inrikes Tidningar och i Dagens Industri.
Föreslagen lydelse av § 8: Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering
i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett
ska annonseras i Dagens Industri. 
Styrelsen föreslår vidare att årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen
ska vara villkorat av att en ändring av aktiebolagslagens (2005:551)
bestämmelser rörande sättet för kallelse till bolagsstämma har trätt ikraft, som
innebär att den ovan föreslagna lydelsen av § 8 är förenlig med den nya lydelsen
av aktiebolagslagen.

Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta högst 500 000 egna aktier
(punkt 20)
Förslaget avser bemyndigande för styrelsen att under tiden fram till nästa
årsstämma besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Förvärv får ske av
högst 500 000 aktier av serie B. Förvärv får ske genom erbjudande till samtliga
aktieägare eller genom förvärv på NASDAQ OMX Stockholm. Överlåtelse får ske av
högst 500 000 aktier av serie B. Överlåtelse ska kunna ske såväl på NASDAQ OMX
Stockholm som, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man.
Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller
genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet är att
fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat
aktieägarvärde samt att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av
eventuella företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission om högst 500 000
aktier av serie B (punkt 21)
Styrelsen föreslås få bemyndigande att under tiden fram till nästa årsstämma
fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 500
000 aktier av serie B. Aktiekapitalet kan därigenom ökas med högst 2 500 000 kr.
Bemyndigandet ska även innefatta rätt för styrelsen att emittera aktier mot
apport eller kvittning, eller eljest med villkor. Beslut ska kunna fattas vid
ett eller flera tillfällen inom den angivna tiden. Emissionen ska enligt
styrelsens beslut kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. Skälet för avvikelsen är att kunna bredda bolagets ägandekrets
eller införskaffa kapital för genomförande av företagsförvärv. Vid beslut om
nyemission ska de nya aktiernas teckningskurs fastställas till marknadsmässig
kurs vid tidpunkten för varje emissionsbeslut.

Beslut enligt punkterna 19-21 förutsätter för sin giltighet att det biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Beslut om överlåtelse av aktierna i AutomatikHuset i Malmö Förvaltnings AB till
Active Properties AB (publ) (punkt 22)
Styrelsen föreslår stämman besluta att ACAP överlåter samtliga aktier i
AutomatikHuset i Malmö Förvaltnings AB (”AutomatikHuset”) till Active Properties
AB (publ) (”Active Properties”). AutomatikHuset äger industrifastigheterna
Hultsfred Stora Aby 5:145 och Svenljunga Mårdaklevs-vallen 5:1 med en lokalyta
om totalt ca 7 376 kvm. ACAP:s koncernbolag disponerar samtliga ytor för egen
verksamhet. Stämman föreslås besluta att samtliga aktier i AutomatikHuset
överlåts till Active Properties för dels en kontant köpeskilling, dels i form av
5 298 518 nyemitterade B-aktier i Active Properties (antalet nyemitterade aktier
i Active Properties avser förhållandena efter en föreslagen aktiesplit 20:1).
Köpeskillingen ska erläggas vid tillträde. Överlåtelse av AutomatikHuset ska i
övrigt innehålla sedvanliga och marknadsmässiga villkor. Verkställandet av
beslutet enligt denna punkt är villkorat av att Active Properties fattar
korresponderande beslut om att förvärva aktierna i AutomatikHuset samt om
emission av nya aktier till ACAP. Beslut enligt denna punkt 22 förutsätter för
sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om överlåtelse av fordran till Active Properties AB (publ) (punkt 23)
Styrelsen föreslår stämman besluta att ACAP ska överlåta en fordran uppgående
till 47 511 245 kr som bolaget har på Active Properties dotterbolag Ronnebys
Soft Center Fastighets AB till Active Properties. Köpeskillingen för fordran ska
vara 47 511 245 kr att erläggas i form av 5 298 518 nyemitterade A-aktier och 31
791 108 nyemitterade B-aktier i Active Properties (antalet nyemitterade aktier i
Active Properties avser förhållandena efter en föreslagen aktiesplit 20:1).
Köpeskillingen ska erläggas vid tillträde. Överlåtelsen ska i övrigt innehålla
sedvanliga och marknadsmässiga villkor. Verkställandet av beslutet enligt denna
punkt är villkorat av att Active Properties fattar korresponderande beslut om
att förvärva fordran samt om emission av nya aktier till ACAP.

Vad gäller de aktier i Active Properties som ACAP erhåller enligt punkterna 22
och 23 ovan är det styrelsens avsikt att efter genomförandet av besluten kalla
till extra bolagsstämma i ACAP och föreslå stämman att dela ut aktierna i Active
Properties till aktieägarna i ACAP enligt Lex Asea. Verkställande av besluten i
punkterna 22 och 23 ovan är således även villkorade av att ACAP erhåller
positivt besked från Skatteverket avseende tillämpligheten av Lex Asea vid en
framtida utdelning av Active Properties aktierna.  

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i
bolaget till 5 298 518, varav 312 866 A-aktier och 4 985 652 B-aktier, med ett
sammanlagt antal röster om 8 114 312. 

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag,
värderingsutlåtande avseende aktierna i AutomatikHuset i Malmö Förvaltnings AB
och den fordran som anges i punkt 22 samt styrelsens redogörelse för
överlåtelserna enligt punkterna 22-23 kommer att hållas tillgängliga hos bolaget
minst två veckor före stämman för de aktieägare som önskar ta del av dessa samt
sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Malmö, mars 2009
ACAP Invest AB (publ)
Styrelsen


I ACAP Invest ingår affärsområdena SONO, DISAB, Cetec, MW Security och TPS. SONO
är marknadsledande i Sverige inom inredningar för personlig förvaring,
skolmöbler och ergonomiska arbetsplatser. DISAB är marknadsledande inom
vakuumanläggningar för miljövänlig uppsamling och transport av material. Cetec
är verksamt inom tillverkning och försäljning av elfördelningsprodukter. MW
Security utvecklar och säljer säkerhetsprodukter för detaljhandeln. TPS är
verksamma inom förbrännings- och rökgasreningsanläggningar för biobränslen.