Aktieägarna i Softronic AB (publ)
kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2009 kl. 17.30 i
bolagets lokaler på Ringvägen 100 i Stockholm.
Rätt att delta i årsstämman, anmälan m m
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB
(f.d. VPC AB) förda aktieboken
senast onsdagen den 29 april 2009, och
dels senast måndagen den 4 maj 2009 kl 16.00
anmäla sitt deltagande i årsstämman
se nedan angående anmälan)
Anmälan om deltagande i årsstämman skall ske till bolaget under
adress Softronic AB, Ringvägen 100, 118 60 Stockholm, per telefon
08-51 90 90 00, per telefax 08-51 90 91 00 eller per e-mail
bolagsstamma@softronic.se. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn,
person/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer
(dagtid) och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i
förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Till
anmälan bör i förekommande fall bifogas fullständiga
behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och
underskriven fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk
person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för
den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset
får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original bör insändas i
samband med anmälan om deltagande i stämman. Bolaget tillhandahåller
fullmaktsformulär på begäran och det finns tillgängligt på bolagets
hemsida, www.softronic.se.
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks
notariatavdelning eller annan förvaltare, måste i god tid före den 29
april 2009 tillfälligt hos Euroclear Sweden AB inregistrera aktierna
i eget namn för att ha rätt att deltaga i stämman.
Antal aktier och röster
Totalt antal aktier i bolaget uppgår till 48 714 268 aktier, varav
3 370 000 A-aktier och 45 344 268 B-aktier, motsvarande sammanlagt
79 044 268 röster. A-aktier berättigar till tio röster och B-aktier
berättigar till en röst. Uppgifterna avser förhållandet vid
tidpunkten för kallelsens utfärdande.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2008. I anslutning
därtill
a. VDs anförande.
b. Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens
utskott under 2008.
7.Beslut om fastställelse av resultaträkningen, balansräkningen,
koncernresultaträkningen och
koncernbalansräkningen.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande
direktör.
10. Beslut om antalet styrelseledamöter samt eventuella suppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter samt eventuella suppleanter för dessa
samt val av styrelseordförande.
13. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
bolagsledningen.
14. Förslag till beslut avseende valberedning.
15. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om nyemission.
16. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
17. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
18. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Valberedningens förslag angående stämmoordförande (punkt 1)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Rolf Jinglöv väljs
till ordförande vid stämman.
Utdelning (punkt 8)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att utdelning sker
till aktieägarna med 30 öre per aktie, samt att den 11 maj 2009 skall
vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman
i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen utbetalas genom
Euroclear Sweden ABs försorg den 14 maj 2008.
Valberedningens förslag angående val av styrelse m m (punkt 10 - 12)
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sju ledamöter
och inga suppleanter. I enlighet därmed föreslås omval av Anders
Eriksson, Rolf Jinglöv, Stig Martin, Mats Runsten, Marika Wassberg
Skärvik, Ragnar Wilton och Petter Stillström. Vidare föreslås att
Rolf Jinglöv skall utses till styrelseordförande. Om Jinglövs uppdrag
som styrelseordförande skulle upphöra i förtid, skall styrelsen inom
sig välja ny ordförande.
Valberedningen föreslår vidare att styrelsearvode skall utgå med
70.000 kr vardera till de ledamöter som inte är anställda i bolaget.
Styrelseordförandens konsultbolag äger dessutom rätt att fakturera
bolaget 240.000 kr för arbete utöver styrelseuppdraget. För
utskottsarbete föreslås ett arvode om 24.000 kr vardera till ledamot
som inte är anställd i bolaget i av styrelsen inrättat utskott, dock
sammanlagt högst 120.000 kr.
Styrelsens förslag om beslut om riktlinjer för ersättning till
bolagsledningen (punkt 13)
Styrelsens föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer
för ersättningar till verkställande direktören och andra ledande
befattningshavare, vilka huvudsakligen skall innebära att bolaget
totalt skall erbjuda en marknadsmässig kompensation som möjliggör att
kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas.
Ersättningen skall vara marknadsmässig och bestå av grundlön, rörlig
ersättning, pension samt i vissa fall övriga förmåner. Generellt
erbjuder inte bolaget några förmåner utöver vad som kan anses vara
praxis.
Föreslagna riktlinjer är baserade på gällande avtal mellan koncernens
bolag och respektive ledande befattningshavare. Riktlinjerna skall
gälla för avtal, som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det
fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt.
Årsredovisningen 2008 anger den totala ersättningen och övriga
förmåner som utgått under 2008.
Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt
fall finns särskilt skäl för detta.
Rörliga ersättningar skall alltid relateras till kvantitativa mål för
de olika resultatenheterna.
Verkställande direktörens pension är avgiftsbaserad och utöver
betalda pensionspremier förekommer inga pensionsförpliktelser. För
övriga ledande befattningshavare skall allmän pensionsplan gälla,
antingen via ITP-planen eller genom individuella
tjänstepensions-försäkringar med motsvarande premienivåer.
För verkställande direktören gäller att uppsägningstiden är arton
månader om uppsägningen sker på initiativ från bolaget. Om
initiativet kommer från verkställande direktören är uppsägningstiden
sex månader. För övriga ledande befattningshavare varierar
motsvarande uppsägningstider mellan sex och tolv månader resp. tre
och sex månader.
Valberedningens förslag om beslut om utseende av valberedning (punkt
14)
Valberedningen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsens
ordförande att baserat på ägandet i slutet av oktober månad 2009,
sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt
tre representanter för några av de fem största aktieägarna i bolaget,
varav en av dessa tre skall vara valberedningens ordförande.
Valberedningens sammansättning skall offentliggöras snarast möjligt
därefter, dock senast sex månader före årsstämman. Valberedningen
skall kvarstå tills nästa valberedning har utsetts. För det fall
någon av valberedningens ledamöter avgår eller inte längre
representerar någon av de fem största aktieägarna i bolaget, skall
valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större
aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningen skall ha som
uppgift att lämna förslag till ordförande vid stämman, antal
styrelseledamöter och suppleanter, styrelseordförande, övriga
styrelseledamöter, styrelsearvode med uppdelning mellan ordförande
och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, samt i
förekommande fall förslag till revisor, revisorssuppleant samt
revisorsarvode.
Styrelsens förslag till bemyndigande om nyemission (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett
eller flera tillfällen intill nästa årsstämma besluta om nyemission
av högst 4,8 miljoner aktier av serie B. Avvikelse skall kunna ske
från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas
i syfte att genomföra företagsförvärv och/eller kapitalanskaffning.
Betalning för tecknade aktier skall kunna ske kontant eller genom
kvittning eller apport. Om nyemission genomförs utan företrädesrätt
skall emissionskursen sättas så nära marknadsvärdet för bolagets
aktier som möjligt, med hänsyn till de avvikelser från marknadsvärde
som betingas av möjligheten att placera emissionen.
Styrelsens förslag till bemyndigande om återköp och försäljning av
aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta
beslut om att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen,
förvärva högst så många av bolagets aktier, serie B, att bolagets
innehav vid var tid inte överstiger 10 % av samtliga aktier i
bolaget. Förvärv skall ske på Nasdaq OMX Nordiska Börs Stockholm
eller genom erbjudande till samtliga innehavare av aktier, serie B, i
bolaget till ett pris inom det vid var tid registrerade
kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och
lägsta säljkurs. Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga
villkor för förvärvet.
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att
intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, avyttra
bolagets egna aktier, serie B. Bemyndigandet omfattar samtliga egna
aktier, serie B, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens
beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att, i samband med förvärv av
företag eller verksamhet, besluta om avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt till ett pris som svarar mot ett bedömt marknadsvärde
samt att betalning skall kunna ske kontant eller genom apport eller
kvittning och att överlåtelsen i övrigt kan ske med villkor.
Överlåtelse av aktier får även ske på Nasdaq OMX Nordiska Börs
Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade
kursintervallet.
Syftet med förslaget är att ge styrelsen möjlighet att, om styrelsen
bedömer det lämpligt, nyttja återköp i sitt arbete att skapa värde
för bolagets aktieägare samt att nyttja egna aktier som betalning vid
företagsförvärv.
Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt
17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen
så att § 11 ersätts med följande:"Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och
Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för
kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens
Industri."
Årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningens § 11 enligt ovan
skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till
bolagsstämma i aktiebolagslagen har trätt i kraft, vilket medför att
den föreslagna lydelsen ovan är förenlig med aktiebolagslagen.
Majoritetskrav
För beslut under punkterna 15 och 16 krävs bifall av aktieägare
representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna. För övriga beslut krävs att aktieägare
representerande mer än hälften av de avgivna rösterna biträder
besluten.
Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende
räkenskapsåret 2008, styrelsens fullständiga förslag till beslut
enligt punkt 8, 13, 15-16, samt övriga handlingar enligt
aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängligt hos bolaget senast
från och med den 22 april 2009. Handlingarna kommer att sändas till
de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer
att finnas tillgängliga på bolagets hemsida samt på stämman.
Stockholm i april 2009
SOFTRONIC AB (publ)
Styrelsen
Denna information är sådan som Softronic AB (publ) skall
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen
om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för
offentliggörande torsdagen den 2 april 2009 kl 08.00.
För mer information:
Anders Bergman, Ekonomichef Softronic AB,
Telefon 08-51 90 90 00
anders.bergman@softronic.se
Softronic AB (Publ)
Softronic är ett IT- och managementbolag som bidrar till kundernas
affärsutveckling och ökade konkurrenskraft. Bolagets grundidé är att
leverera IT för bättre affärer. Genom att kombinera erfarenhet och
nytänkande inom spjutspets- och Internetteknik med kompetens inom
strategi och affärsutveckling, tar Softronic ett helhetsansvar - från
behovsanalys och utveckling av transaktionsintensiva
verksamhetslösningar till implementation och drift. Företaget
grundades 1984 och har idag cirka 370 anställda fördelade på kontor i
Stockholm, Göteborg, Malmö, Arjeplog och Estland. Softronic är
noterat på Nordiska Börsen Stockholm Small Cap. Hemsida:
www.softronic.se
Softronic AB: Kallelse till årsstämma i Softronic AB
| Source: Softronic AB
Attachments
