|
Aktieägarna i Lundin Petroleum AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 13 maj 2009, kl. 13.00 på Skandia-Teatern, Drottninggatan 82 i Stockholm. Deltagande i stämman Aktieägare som önskar få delta i stämman skall: dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (f.d. VPC AB) förda aktieboken torsdagen den 7 maj 2009, dels anmäla sitt deltagande till Lundin Petroleum senast fredagen den 8 maj 2009, per post under adress Lundin Petroleum AB, Hovslagargatan 5, 111 48 Stockholm, per fax 08-440 54 59, per telefon 08-440 54 50, eller via e-mail bolagsstamma@lundin.ch. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd den 7 maj 2009. Förslag till dagordning Förslag till beslut Disposition av bolagets resultat (punkt 10) Styrelsen föreslår att vinstutdelning för räkenskapsåret 2008 inte lämnas. Beslut om val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, styrelse- och revisorsarvoden, val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt val av revisorer (punkt 2 och 13-17) Lundin Petroleum AB:s valberedning, bestående av Ian H. Lundin (styrelseordförande), Magnus Unger (styrelseledamot och valberedningens ordförande), KG Lindvall (Swedbank Robur fonder) Carl Rosén (Andra AP-fonden) och Ossian Ekdahl (Första AP-fonden), tillsammans representerande ca 40 procent av rösterna för samtliga aktier i bolaget, föreslår följande: Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för företagsledningen (punkt 19) Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för Lundin Petroleums företagsledning innebär att det är Lundin Petroleums målsättning att rekrytera, motivera och behålla högt kvalificerade befattningshavare med förmåga att uppnå koncernens mål och att uppmuntra och på lämpligt sätt belöna högklassiga prestationer på ett sätt som ökar aktieägarvärdet. Följaktligen tillämpar koncernen en ersättningspolicy som säkerställer en tydlig koppling till en affärsstrategi, som står i överensstämmelse med aktieägarnas intresse och gällande best practice, samt syftar till att tillförsäkra företagsledningen skälig ersättning för dess bidrag till koncernens resultat. Ersättningspaketet till ledande befattningshavare i koncernen innehåller fem huvudkomponenter: a) fast lön; b) årlig rörlig lön; c) långfristigt incitamentsprogram (Long-term Incentive Plan, "LTIP"); d) pensionsförmåner och e) icke-monetära förmåner. Den årliga rörliga lönen skall normalt ligga inom intervallet 1 - 10 månadslöner. Förslaget till LTIP för 2009 innebär ett aktiekursrelaterat ersättningsprogram. Lundin Petroleums åtaganden enligt förslaget till LTIP skall kunna säkerställas genom återköp av aktier och kommer inte att medföra någon utspädning av aktiekapitalet. Detaljerna i förslaget till LTIP återfinns i styrelsens fullständiga förslag till beslut. Ersättning till styrelseledamöter för särskilda uppdrag utanför styrelsearbetet (punkt 20) Aktieägare som tillsammans representerar ca 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget föreslår att ett belopp om högst 2,5 miljoner kronor skall finnas tillgängligt för arvodering av styrelseledamöter för särskilda uppdrag utöver styrelseuppdraget. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och konvertibla skuldebrev (punkt 21) Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om: (i) nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. De nya aktierna skall, i den mån de ges ut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitteras till ett belopp som nära ansluter till aktiekursen vid tiden för genomförandet av nyemissionen; och (ii) emission av konvertibla skuldebrev mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. De konvertibla skuldebreven skall, i den mån de ges ut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitteras till en kurs som nära ansluter till marknadsvärdet baserat på aktiekursen vid tiden för genomförandet av emissionen av de konvertibla skuldebreven. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra företagsförvärv eller andra större investeringar. Det totala antalet aktier som skall kunna ges ut med stöd av bemyndigandet får inte överstiga 35.000.000. Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet motsvarar ökningen av aktiekapitalet en utspädningseffekt om ca 10 procent. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och försäljning av aktier (punkt 22) Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma besluta om återköp och försäljning av aktier i Lundin Petroleum på NASDAQ OMX Stockholm ("Börsen"). Det högsta antalet återköpta aktier skall vara sådant att bolagets innehav av egna aktier inte vid något tillfälle överstiger fem procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier får ske endast till ett pris inom det på Börsen vid var tid registrerade intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Återköp skall ske i enlighet med bestämmelserna om återköp av aktier i "Regelverk för emittenter" utfärdat av Börsen. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ett instrument att optimera Lundin Petroleums kapitalstruktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna samt att säkra Lundin Petroleums kostnader avseende det långsfristiga incitamentsprogrammet (LTIP) (se punkt 19 ovan). Bemyndigandet skall även innefatta att säkerställa åtagandena avseende LTIP genom förvärv av derivat. Återköpta aktier får inte överlåtas till anställda i bolaget. Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 23) Styrelsen föreslår att § 3 i bolagsordningen ändras i enlighet med följande. "Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt eller indirekt via dotterbolag, intressebolag eller under andra samarbetsformer prospektera efter, bygga ut och producera olja och gas, bygga ut andra energiresurser, samt bedriva därmed förenlig verksamhet." Styrelsen föreslår vidare att de två första styckena i § 10 i bolagsordningen ändras i enlighet med följande. "Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman." Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen avseende § 10 i bolagsordningen skall vara villkorat av att föreslagna ändringar i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft, innebärande att ovan föreslagna ändringar i bolagsordningen är förenliga med aktiebolagslagen. Beslut om nomineringsprocessen inför årsstämman 2010 (punkt 24) Valberedningen föreslår att stämman beslutar att nomineringsprocessen inför årsstämman 2010 skall följa samma förfarande som innevarande år, innebärande att styrelsens ordförande skall bjuda in tre till fyra av bolagets större aktieägare att bilda en valberedning. Valberedningens medlemmar skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2010. Valberedningen skall förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman 2010: (i) förslag till val av ordförande vid stämman, (ii) förslag till val av styrelseledamöter, (iii) förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvoden med fördelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för kommittéarbete, (v) förslag till revisorsarvode samt (vi) förslag till principer för nomineringsprocessen inför 2011 års årsstämma. Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag slutförts skall ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. Valberedningens mandatperiod skall sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Övrig information Lundin Petroleum AB:s aktiekapital uppgår till 3,179,105:80 SEK, fördelat på 317,910,580 aktier. Varje aktie medför en röst på bolagsstämma. Lundin Petroleum AB innehar per den 8 april 2009 4,490,300 egna aktier, som inte kan företrädas vid årsstämman. Följande information kommer att finnas tillgänglig på Lundin Petroleums kontor (se adress ovan) och på Lundin Petroleums hemsida www.lundin-petroleum.com senast den 15 april 2009: Valberedningens förslag till beslut enligt punkterna 2, 13-17 och 24, inklusive ett motiverat yttrande beträffande förslaget till val av styrelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 19 och 21-23, aktieägarförslaget till beslut avseende punkt 20, Lundin Petroleum AB:s årsredovisning, revisionsberättelse samt revisorernas yttrande om tillämpningen av principerna för ersättning. Förslagen sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär. Stockholm i april 2009 LUNDIN PETROLEUM AB (publ) Styrelsen Lundin Petroleum är ett svenskt oberoende olje- och gasprospekterings och produktionsbolag med en välbalanserad portfölj av tillgångar i världsklass i Europa, Afrika, Ryssland och Asien. Bolaget är noterat vid den nordiska börsen. (ticker "LUPE"). Lundin Petroleum har bevisade och sannolika reserver om 217,5 miljoner fat oljeekvivalenter (MMboe) per den 1 januari 2009. För ytterligare information var vänlig kontakta: Ashley Heppenstall VD Tel: +41 22 595 10 00 eller Maria Hamilton Informationschef Tel: +41 22 595 10 00 Tel: 08-440 54 50
|
|
| 1. | Stämmans öppnande. |
| 2. | Val av ordförande vid stämman. |
| 3. | Upprättande och godkännande av röstlängd. |
| 4. | Godkännande av dagordning. |
| 5 | Val av en eller två justeringsmän. |
| 6. | Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. |
| 7. | Anförande av verkställande direktören. |
| 8. | Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. |
| 9. | Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. |
| 10. | Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen. |
| 11. | Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. |
| 12. | Presentation av Valberedningen: |
|
· Valberedningens arbete · Förslag till val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter · Förslag till styrelsearvoden för styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter · Förslag till val av revisorer · Förslag till arvoden till revisorerna. |
|
| 13. | Beslut om antalet styrelseledamöter. |
| 14. | Beslut om styrelsearvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter. |
| 15. | Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter. |
| 16. | Val av revisorer. |
| 17. | Beslut om arvode till revisorerna. |
| 18. | Presentation av förslag beträffande: |
|
· Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för företagsledningen · Ersättning till styrelseledamöter för särskilda uppdrag utanför styrelseuppdraget · Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och konvertibla skuldebrev · Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och försäljning av aktier. · Ändring av bolagsordningen beträffande verksamhetsföremål och kallelse till bolagsstämma |
|
| 19. | Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för företagsledningen. |
| 20. | Beslut om ersättning till styrelseledamöter för särskilda uppdrag utanför styrelseuppdraget. |
| 21. | Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och konvertibla skuldebrev. |
| 22. | Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och försäljning av aktier. |
| 23. | Beslut om ändring av bolagsordningen. |
| 24. | Beslut om nomineringsprocessen inför årsstämman 2010. |
| 25. | Övriga frågor. |
| 26. | Stämmans avslutande. |
| · | Val av advokat Erik Nerpin till ordförande vid stämman |
| · | Val av sju styrelseledamöter utan suppleanter |
| · | Ett totalt styrelsearvode om 3,5 miljoner kronor att fördelas enligt följande. 800.000 kronor till styrelseordföranden, 400.000 kronor till övriga styrelseledamöter som ej är anställda i Lundin Petroleum och 100.000 kronor för varje uppdrag i styrelsens kommittéer (totalt högst 700.000 kronor för kommittéarbete). |
| · | Omval av styrelseledamöterna Ian H. Lundin, Magnus Unger, William A. Rand, Lukas H. Lundin, C. Ashley Heppenstall och Asbjørn Larsen samt nyval av Dambisa F. Moyo. Dambisa F. Moyo har arbetat som Global Economist på Goldman Sachs i London. Hon arbetade tidigare på Världsbanken i Washington. Dambisa F. Moyo innehar en doktorsgrad i Economics från Oxford University och en Masters in Public Administration, International Trade and Finance från Harvard University. |
| · | Omval av Ian H. Lundin till styrelseordförande. |
| · | Val av PricewaterhouseCoopers AB som revisor med auktoriserade revisorn Bo Hjalmarsson som huvudansvarig revisor. |
| · | Arvode till revisorerna enligt godkänd räkning. |