VÄLKOMMEN TILL ÅRSSTÄMMA I OPUS PRODOX AB (publ)
Aktieägarna i Opus Prodox AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den
27 maj 2009 kl.19.00 på Elite Park Avenue Hotel (Taube Salen), Kungsportsavenyn
36-38, Göteborg. Inregistrering till årsstämman börjar kl.18.00.
Anmälan mm
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB (fd VPC AB) förda aktieboken senast onsdagen den 20 maj
2009 dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast måndagen den 25 maj 2009
kl. 12.00 per telefon 031 - 748 34 00, per fax 031-28 86 55, per brev under
adress "Årsstämma 2009", Opus Prodox AB, Bäckstensgatan 11C, 431 49 Mölndal
eller via
e-post info@opus.se.Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, personnummer
organisationsnummer), adress och telefonnummer. Det antal biträden aktieägaren
önskar medtaga (högst två) skall anmälas inom samma tid.
Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud skall bifoga skriftlig dagtecknad fullmakt
för ombudet. Den som företräder juridisk person skall bifoga bestyrkt
registreringsbevis. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade
tidigare än ett år före årsstämmodagen. Fullmakt i original och
behörighetshandlingar i övrigt bör vara bolaget tillhanda under ovanstående
adress senast måndagen den 25 maj
2009.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få rätt att
delta i årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av
Euroclear Sweden AB (fd VPC AB) förda aktieboken. Sådan registrering skall vara
verkställd senast onsdagen den 20 maj 2009 och bör därför begäras hos
förvaltaren i god tid före detta datum.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i
förekommande fall, av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I
anslutning därtill anförande av verkställande direktören.
8. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i
förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall,
styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
som skall väljas på stämman
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna
11. Val av styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter,
revisorer och revisorssuppleanter
12. Val av valberedning
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
15. Förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission
16. Förslag till beslut att makulera Optionsprogram 2008:1
17. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt
till teckning av aktier (Optionsprogram 2009:1)
18. Stämmans avslutande
Det totala antalet aktier och röster i bolaget är 193 062 046 vid tidpunkten
för kallelsens utfärdande. Samtliga aktier är av samma aktieslag.
Styrelsens förslag till beslut
Styrelsens ordförande Göran Nordlund, har tillsammans med representanter för
huvudägarna förberett valfrågorna,punkterna 2, 9, 10 och 11, med förslag enligt
nedan.
2. Ordförande vid stämman
Advokat Marek Zdrojewski föreslås till ordförande vid stämman.
8b. Utdelning
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2008.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och
revisorer som skall väljas av stämman. Det föreslås att styrelsen skall bestå
av fem ordinarie ledamöter och utan suppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Det föreslås att arvode till styrelsen skall utgå med totalt 360 000 kr.
Arvodet skall fördelas med 120 000 kr till styrelsens ordförande och med 80 000
kr till var och en av övriga tre stämmovalda ledamöterna som inte är anställda
i bolaget. Arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.
11. Val av styrelseledamöter och revisor
Det föreslås att för tiden fram till nästa årsstämma, omval sker av Göran
Nordlund, Märtha Josefsson, Bertil Engman, Jan-Crister Persson och Lothar
Geilen. Det föreslås att Göran Nordlund utses till ordförande. Det antecknas
att bolagets revisor är vald på årsstämman 2008 för en period fram till
utgången av årsstämman 2012.
12. Förslag till valberedning
Förslaget är att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning.
Valberedningen skall bestå av fyra ledamöter varav en ledamot skall vara
bolagets styrelseordförande medan övriga ledamöter, var och en, skall
representera tre av de fem till röstetalet största aktieägarna. Om någon
aktieägare avstår från sin rätt att utse representant, skall den aktieägare som
därefter är den till röstetalet största ägaren utse en representant. Namnen på
de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall
offentliggöras på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämma.
Ägarrepresentanterna skall inom sig utse ordförande för valberedningen
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning
utsetts. Fram till årsstämman 2010 kommer valberedningen att bestå av Göran
Nordlund, Jörgen Hentschel (företrädande AB Kommandoran), Lothar Geilen (eget
innehav) samt Carl Rosén (företrädande Andra AP-fonden) och med Jörgen
Hentschel som ordförande i valberedningen. Valberedningen skall på årsstämman
2010 lägga fram förslag till styrelse, förslag till styrelseordförande, förslag
till styrelsearvode med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i
styrelsen, förslag till revisionsarvode, förslag till ordförande på årsstämman
och förslag till regler för valberedning inför årsstämman 2010. Förslagen skall
intas i kallelsen till årsstämman samt offentliggöras på bolagets webbplats.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar följande riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare. Ersättningen till ledande befattningshavare
skall vara marknadsmässig. Ersättningen skall utgöras av en fast och en rörlig
del. Den fasta delen utgörs av lön, pensionsavsättningar samt övriga förmåner,
t ex bilförmån. Den rörliga delen avser bonus. Den rörliga delen skall vara
baserad på resultatutveckling eller andra på förhand mätbara fastställda mål.
Den rörliga delen skall som huvudregel vara maximerad och inte överstiga 50
procent av den fasta ersättningen. Pensionsvillkoren skall vara marknadsmässiga
och vara som huvudregel premiebaserade. Inga avgångsvederlag till ledande
befattningshavare skall utgå. Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna
om särskilda skäl föreligger.
14. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen Styrelsen förslår för att
snarast praktiskt möjligt kunna implementera de kostnadseffektiva regler för
kallelse till bolagsstämma som beräknas träda i kraft vid årsskiftet 2009/2010
ändra lydelsen av § 8 st 2 i bolagsordningen till att få följande lydelse;
Kallelse skall ske genom annonsering i Post - och Inrikes Tidningar samt på
bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens
Industri.Styrelsen föreslår vidare att stämmans beslut om ändring av
bolagsordningen enligt ovan ska vara villkorad av att ändring av kallelse till
bolagsstämma enligt aktiebolagslagen (2005:551) har trätt i kraft och att den
ovan föreslagna lydelsen av bolagsordningen är
förenlig med den nya lydelsen av aktiebolagslagen. Beslutet är vidare villkorat
av att bolaget blir noterat på en reglerad marknad. Styrelsen föreslår vidare
att stämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta smärre
förändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderligt för registrering hos
Bolagsverket.
15. Förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av
aktier Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att under tiden
fram till
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om en nyemission
av aktier motsvarande högst tio procent av befintligt aktiekapital. Styrelsen
skall, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna fatta
beslut att aktier, helt eller till del, skall kunna tecknas mot betalning,
kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som följer av 2:5 2
st, 1-3 och 5 p aktiebolagslagen. Nyemissionen skall kunna rikta sig till
allmänheten, institutionella placerare och/eller nuvarande aktieägare i syfte
att möjliggöra emissionens fulltecknande, att användas vid förvärv av
verksamheter, bolag eller andelar i bolag och/eller för att finansiera bolagets
fortsatta expansion. Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen
eller den styrelsen utser, att vidta smärre förändringar i
beslutet ovan som kan visa sig erforderligt för registrering hos Bolagsverket.
16. Förslag till beslut att makulera Optionsprogram 2008:1
Styrelsen föreslår att Optionsprogram (2008:1) omfattande 6 miljoner
teckningsoptioner makuleras. Angivet optionsprogram har inte utnyttjats.
Styrelsens bedömning är att värderingen av optionsprogrammet inte återspeglar
den förändring som skett på finansmarknader i omvärlden och därmed också
värderingen av bolagets aktier.
17. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt
att teckna aktier (Optionsprogram 2009:1)
Styrelsens förslag innebär i huvudsak följande.
a) Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera 6 miljoner teckningsoptioner.
Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma bolagets helägda dotterbolag, Opus Bima AB,
Dotterbolaget. Teckning skall ske senast den 31 juni 2009. Teckningsoptionerna
emitteras utan vederlag. Dotterbolaget skall överlåta teckningsoptionerna i
enlighet med vad som anges i punkterna b) och c) nedan. Varje teckningsoption
ger rätt att
teckna en ny aktie i bolaget. Teckning av aktier kan ske under tiden den 1 juli
2012 till den 15 augusti 2012. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden,
dock
med maximalt sex månader. Teckningskursen skall uppgå till 2,40 kr. Styrelsen
förslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelse av
teckningsoptioner på följande villkor.
b) Ledande befattningshavare och anställda inom Europa skall äga rätt att
förvärva tre miljoner trehundratusen teckningsoptioner enligt förslag till
tilldelningsbeslut. Teckningsoptionerna skall överlåtas på marknadsmässiga
villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för
teckningsoptioner med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell.
Dotterbolaget äger kvarhålla teckningsoptioner men att senare överlåta dessa
till nyanställda befattningshavare eller nyckelpersoner.
c) Anställda i USA skall äga rätt erhålla två miljoner sjuhundratusen
teckningsoptioner enligt förslag till tilldelningsbeslut. Tilldelning skall ske
utan vederlag. Tilldelning och hantering av teckningsoptioner i USA skall ske
med iakttagande av tillämplig skattelagstiftning samt med iakttagande av
rådande praxis på den amerikanska marknaden.
d) Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att
verkställa emissionsbeslutet enligt punkten a) ovan samt att tillse att
styrelsen i Dotterbolaget överlåter teckningsoptioner enligt punkten b) och c)
ovan. Styrelsen förslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen eller den
styrelsen utser, att vidta de smärre förändringar i beslutet ovan som kan visa
sig erforderligt för registrering hos Bolagsverket. Skälet till avvikelse från
aktieägarnas
företrädesrätt är att skapa ett långsiktigt engagemang hos de anställda, vilket
kan förväntas öka intresset för verksamheten och resultatutvecklingen i
bolaget.
Övrigt
För beslut enligt punkterna 14, 15 och 16 måste aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna aktierna som de vid stämman företrädda aktierna
rösta för beslutet. För beslut enligt punkten 17 måste aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna aktierna som de vid stämman företrädda aktierna
rösta för
beslutet.
Tillgång till handlingar
Årsredovisning 2008 och fullständigt förslag till beslut under punkterna 14,
15, 16 och 17 kommer att finnas tillgängliga för bolagets aktieägare från och
med den 13 maj 2009 på bolagets kontor med adress Bäckstensgatan 11C, 431 49
Mölndal. Dokumentationen kommer också att finnas tillgänglig via bolagets
hemsida,
www.opus.se. Ovannämnda handlingar sänds per post till aktieägare som så begär.
Göteborg i april 2009
OPUS PRODOX AB (publ)
Styrelsen
