Årsstämma i Hexagon AB

Årsstämma i Hexagon AB

Vid årsstämman i Hexagon AB (publ) denna dag fattades följande beslut. 

Styrelse
Omval av styrelseledamöterna Melker Schörling, Ola Rollén, Mario Fontana, Ulf
Henriksson och Gun Nilsson. Melker Schörling omvaldes till styrelsens
ordförande.

Arvode till styrelsen ska utgå med totalt 2 075 000 SEK (inklusive ersättning
för utskottsarbete) att fördelas med 650 000 SEK till ordföranden och 350 000
SEK till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i
bolaget. Ordföranden för ersättningsutskottet ska erhålla 75 000 SEK och ledamot
däri 50 000 SEK samt ordföranden för revisionsutskottet 150 000 SEK och ledamot
däri 100 000 SEK. Arvode till revisor skall utgå enligt avtal.

Kontant vinstutdelning
Stämman fastställde enligt styrelsens förslag utdelningen till 0,50 SEK per
aktie. Som avstämningsdag för utdelningen fastställdes den 11 maj 2009.
Utdelningen beräknas komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den
14 maj 2009. 

Valberedning samt ersättnings- och revisionsutskott
Omval av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Anders Algotsson (AFA Försäkring),
Fredrik Nordström (AMF) och Carl Rosén (Andra AP Fonden) samt nyval av Jan
Andersson (Swedbank Robur fonder), såsom ledamöter av valberedningen inför
årsstämman 2010, varvid Mikael Ekdahl utsågs till valberedningens ordförande.

Vid efterföljande konstituerande styrelsemöte omvaldes Melker Schörling och
nyvaldes Gun Nilsson till ledamöter av ersättningsutskottet för tiden intill
nästa konstituerande styrelsemöte. För samma tid omvaldes Gun Nilsson och Mario
Fontana till ledamöter av revisionsutskottet.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare huvudsakligen innebärande att ersättningen ska utgöras av
grundersättning, rörlig ersättning, övriga förmåner och pension samt vara
marknadsmässig och konkurrenskraftig. Den rörliga ersättningen ska vara
maximerad i förhållande till grundersättningen, kopplad till den
resultatutveckling som personen kan påverka och baseras på utfallet i
förhållande till individuellt uppsatta mål. Styrelsen ska årligen överväga om
ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram ska föreslås
bolagsstämman.

Uppsägningstiden ska normalt vara sex månader från befattningshavarens sida. Vid
uppsägning från bolaget ska uppsägningstiden och den tid under vilken
avgångsvederlag utgår sammantaget ej överstiga 24 månader. Pensionsförmåner ska
vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med
individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år. 

Apportemission
Årsstämman beslutade om apportemission, varvid bolagets aktiekapital ska ökas
med högst 408 000 SEK genom utgivande av högst 204 000 nya B-aktier. Bakgrunden
till apportemissionen är att det vid Hexagons förvärv av Leica Geosystems
Holdings AG (”Leica”) i oktober 2005 i detta bolag fanns cirka 90 000 utgivna
och outnyttjade optioner som tilldelats anställda inom förutvarande
Leicakoncernen. Sedan Leica fusionerats med sitt tidigare helägda dotterbolag
Leica Geosystems AG avser optionerna aktier i det sistnämnda bolaget. För
närvarande utestår totalt cirka 13 600 outnyttjade optioner.

Rätt att teckna de nya Hexagonaktierna i apportemissionen tillkommer
optionsinnehavarna i Leica Geosystems AG eller bank som anlitats av Leica
Geosystems AG för att kunna tillförsäkra en ändamålsenlig hantering och
överförande av B-aktier i Hexagon till optionsinnehavarna. Optionsinnehavarna
ska därvid tillskjuta som apportegendom en (1) aktie i Leica Geosystems AG för
varje femton (15) B-aktier i Hexagon som tecknas och härutöver ha rätt att
erhålla ett kontantvederlag om 473,80 CHF med avdrag för bestämd teckningskurs
enligt optionsvillkoren. Teckning och betalning av de nya aktierna ska ske
senast den 20 maj 2009, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer. De
nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning som beslutas från och med
räkenskapsåret 2010, det vill säga även för räkenskapsåret 2009.

Överlåtelse av egna aktier
Årsstämman beslutade om överlåtelse av egna aktier av serie B för att, som
kompletterande alternativ till av årsstämman beslutad apportemission, möjliggöra
tillhandahållande av aktier till optionsinnehavare i Leica Geosystems AG.

Företrädesrätt att förvärva aktierna tillkommer nämnda optionsinnehavare i Leica
Geosystems AG med rätt för var och en att erhålla ett kontantvederlag om 473,80
CHF samt förvärva högst femton (15) B-aktier per innehavd option innebärande att
högst 204 000 B-aktier får överlåtas. Optionsinnehavarna har rätt att förvärva
aktier senast den 20 maj 2009, varvid betalning ska ske senast samma datum genom
överlåtelse av aktier i Leica Geosystems AG som utgivits på grundval av
utestående optionsrätter.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen
under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av
egna aktier. Förvärv och överlåtelse får därvid ske av högst så många aktier som
vid var tid motsvarar 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får ske
på NASDAQ OMX Stockholm till vid förvärvstillfället gällande börskurs.
Överlåtelse ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till
tredje man i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Ersättning för
överlåtna aktier ska erläggas genom apport. Överlåtelse i samband med
företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Syftet med
bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur
samt att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.
Bemyndigandet om återköp syftar även till att möjliggöra för bolaget att
utnyttja återköpta egna aktier för att täcka bolagets framtida åtagande att
leverera aktier enligt det teckningsoptionsprogram som beslutades av extra
bolagsstämma den 14 december 2007.

Villkorad ändring av bolagsordningen
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag avseende ändring av
bolagsordningens bestämmelser för kallelse till bolagsstämma, innebärande att
kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets
hemsida samt att endast en kortare annons om att kallelse har skett ska införas
i Dagens Industri. Ändringen är villkorad av att aktiebolagslagens bestämmelser
om kallelse till bolagsstämma ändras och innebär också att bestämmelsen om när
kallelse ska ske tas bort.


För ytterligare information kontakta:
Mattias Stenberg, IR-ansvarig, Hexagon AB, 08 601 26 27, ir@hexagon.se



Hexagon AB är en global mätteknikkoncern med starka marknadspositioner. Hexagons
affärsidé är att utveckla och marknadsföra ledande teknologier och tjänster för
mätning i en, två eller tre dimensioner, positionering och uppdatering av objekt
samt tidsoptimering av processer. Koncernen har cirka 8 000 medarbetare i 35
länder och en nettoomsättning om cirka 13 000 MSEK. Läs mer på www.hexagon.se.