Trico Marine sender inn endelige fullmaktsdokumenter og sender brev til
aksjonærene Oppfordrer aksjonærene om å stemme på styrets nominasjonsforslag på
det hvite fullmaktskortet i dag
THE WOODLANDS, Texas, May 15, 2009 (GLOBE NEWSWIRE) -- Trico Marine Services,
Inc. (Nasdaq:TRMA) ("Selskapet" eller "Trico") annonserte i dag at de endelige
fullmaktsdokumentene er sendt til det amerikanske kredittilsynet (Securities
and Exchange Commission, "SEC") i forbindelse med Selskapets generalforsamling
i 2009. Aksjonærer i Trico pr. 17. april 2009 har rett til å delta og stemme på
generalforsamlingen den 10. juni 2009.
Styret i Trico anbefaler enstemmig at aksjonærene på det hvite fullmaktskortet
stemmer for Tricos nominerte -- Joseph S. Compofelice og Ben A. Guill -- og mot
Kistefos-forslagene, bortsett fra forslaget om å eliminere klassifiseringen av
styret i Trico, som styret ikke har anbefalinger for. Aksjonærer oppfordres til
å stemme på telefon, på Internett eller ved å signere, datere og returnere det
hvite fullmaktskortet i dag.
Joseph S. Compofelice, styreformann and M. W. Scoggins, Tricos hoveddirektør,
sendte følgende brev til aksjonærene:
BESKYTT DIN INVESTERING I TRICO
STEM MOT KISTEFOS' NOMINASJONER OG FORSLAG
AVGI DIN STEMME PÅ DET HVITE FULLMAKTSKORTET I DAG
13. mai 2009
Kjære aksjonær.
Kistefos AS, et norsk investeringsselskap eid av Christen Sveaas som innehar
cirka 21,7 % av Tricos utestående aksjer, har satt i gang en kostbar og
forstyrrende fullmaktskonkurranse for å få innvalgt Sveaas, styreformann, og
Åge Korsvold, adm.dir., til styret i Trico. Styret i Trico har brukt mye tid og
energi de siste fem månedene i møter med denne aksjonæren i et forsøk på å
inngå et kompromiss. Kistefos' manglende vilje til å diskutere kompromiss og
deres iherdighet til tross for våre anstrengelser -- selv om de ikke har kommet
med noen praktiske anbefalinger angående selskapets strategi eller drift --
leder oss til spørsmålet om hvilke hensikter de har. Styret oppfordrer deg på
det sterkeste til å STEMME MOT Kistefos-forslagene og kvitte deg med alle
fullmaktsdokumenter du måtte motta fra Kistefos.
Din stemme på Tricos generalforsamling den 10. juni 2009 er viktig uansett hvor
mange aksjer du eier. Vi oppfordrer deg til å stemme på det HVITE
fullmaktskortet FOR Tricos nominerte -- Joseph S. Compofelice and Ben A. Guill
-- og MOT Kistefos-forslagene, bortsett fra forslaget om å eliminere
klassifiseringen av styret i Trico, som styret ikke har anbefalinger for.
KISTEFOS AVSLO VÅRE FORSØK PÅ KOMPROMISS
Trico er alltid interessert i synspunktene til aksjonærene sine og i handlinger
som kommer alle aksjonærene til nytte. Da vi først hørte fra Kistefos om deres
ønske om å være representert i styret, stilte vi oss velvillige til å høre
konstruktive, velresonnerte synspunkter om Selskapets strategi. Vi tilbød
Korsvold og Sveaas tilgang til konfidensielle selskapsopplysninger (underlagt
taushetsplikt) slik at de kunne engasjere seg i meningsfulle diskusjoner med
toppledelsen og styret. Korsvold og Sveaas avslo denne muligheten gjentatte
ganger, og besluttet i stedet å fortsette med en agenda vi frykter kan fremme
deres interesser på de andre aksjonærenes bekostning.
Motvillige, men fremdeles samarbeidsvillige, foreslo styret til Korsvold og
Sveaas at styret kunne utvides til åtte styremedlemmer, og at Sveaas kunne
nomineres til den åttende plassen på den neste generalforsamlingen. Styret
uttrykte visse reservasjoner, i og med at Sveaas er eier at et konkurrerende
selskap og dermed måtte erklære seg inhabil i diskusjoner angående sensitiv
konkurransemessig informasjon.
Styret kunne ikke akseptere Korsvold som kandidat. Ifølge offentliggjorte
dokumenter sa Korsvold i oktober 200 opp som adm. dir. i et offentlig norsk
selskap og trakk seg som styreformann i et annet offentlig norsk selskap etter
at Kredittilsynet anmeldte ham for ulovlig opsjonshandel. Selv om alle
tiltalepunktene senere ble avvist, konkluderte styret med at disse hendelsene
gjør Korsvold til en uønsket kandidat.
HVORFOR ØNSKER KISTEFOS TO REPRESENTANTER I STYRET?
I diskusjoner med Korsvold og Sveaas stilte vi stadig spørsmålstegn ved
merverdien av å ha to representanter fra én aksjonær i styret. Da de ble
presset for svar, gjentok bare Korsvold og Sveaas kravet sitt: Vi vil ha to.
Styret er forpliktet til å representere alle aksjonærenes interesser, og mener
at to representanter fra én organisasjon kan hindre dette målet.
Mens diskusjonene med Korsvold og Sveaas pågikk, vurderte og revurderte styret,
med hjelp fra sine rådgivere, nøye et potensielt valg av to ekstra
ikke-amerikanske statsborgere utnevnt av én utenlandsk aksjonær til styret.
Mens de tilsynelatende anerkjente, men fortsatt argumenterte mot fordelene med
styrets posisjon angående gyldigheten av forslagene, endret Kistefos taktikken
for å tilegne seg to plasser i styret. Ikke bare avviste Kistefos Tricos
rimelige kompromiss, de har nå sendt inn en rekke aksjonærforslag -- totalt ni
stykker -- for å tilegne seg to plasser i styret.
Styret mener at aksjonærenes interesser er bedre tjent med et styre som ikke
omfatter to representanter fra én enkelt aksjonær.
AVVIS DISSIDENTENES NOMINASJONER OG DERES EGENNYTTIGE
LANGE LISTE MED AKSJONÆRFORSLAG
Da de innledet denne kampanjen, fremla Kistefos forslag som etter vårt syn var
klare brudd på Tricos stiftelsesdokumenter og Jones-loven. Siden da har
Korsvold og Sveaas revidert forslagene sine to ganger. På ett tidspunkt foreslo
de offentlig at Trico burde ha et styre bestående av sju medlemmer, med et
beslutningsdyktig antall på sju, det vil si at dersom ett medlem var
fraværende, ville det effektivt blokkere de gjenværende styremedlemmenes evne
til å vedta noen forslag på grunn av manglende flertall. Med ni forslag på
bordet, håper Kistefos nå at noen av dem blir vedtatt. Selv om vi er uenige i
alle bortsett fra et av forslagene, fremlegger vi her noen få av årsakene til
at vi anbefaler av de AVVISES:
* En utvidelse av styret er unødvendig og skaper ganske enkelt ledige plasser
som Kistefos ønsker å fylle med sine egne kandidater. De sju nåværende
medlemmene, hvorav seks er uavhengige, er engasjerte, proaktive og opptatt av
aksjonærverdier. Vi anbefaler at Kistefos' forslag om utvidelse av styret
AVVISES.
* Kistefos' forslag om å fjerne Per Staehr, et verdsatt medlem av styret i
Trico, uten grunnlag, er ikke til nytte for Selskapet. For at Kistefos' to
representanter lovlig skal kunne få to plasser i styret, må de første fjerne
Staehr, en europeisk leder som har spilt en sentral rolle som ledelsesrådgiver
siden 2005. Staehr har mer enn 20 år med erfaring i marine- og
offshorebransjen, primært i Nordsjøen. Han var konsernsjef for Maersk
Contractors, en divisjon i A.P. Moller -- Maersk, en global organisasjon med en
markedskapitalisering på 24 milliarder dollar med interesser i transport,
skipsbygging, energi, salg og industri, hvor han var ansvarlig for
offshoreboring og kontraktdrift over hele verden. Siden 2001 har han vært
styreformann i A2SEA A/S, markedslederen innenfor vindturbininstallasjon.
Tricos CTC-divisjon har nylig ferdigstilt flere større vindkraftprosjekter i
Nordsjøen, og dette er et område under utvikling for Selskapet.
Staehr innehar en unik kombinasjon av praktisk driftserfaring på alle stadier
at fartøys- og undervannsdrift, samt topp internasjonal erfaring. Han bidrar
med utstrakt relevant erfaring med henblikk på Tricos fokus på
offshoretransport, installasjoner og tekniske løsninger.
Vi har igjen, med grundig omhyggelighet, nominert en uavhengig og svært
kvalifisert kandidat til valg, dersom du velger å stemme for å fjerne Staehr.
Vår kandidat, Douglas E. Swanson, gir oss verdifull erfaring fra offentlige
selskap, økonomisk og driftsmessig ekspertise, samt en velkjent evne til å lede
i utfordrende økonomiske tider. Swanson er for øyeblikket styreformann i Boots
& Coots International Well Control, Inc., en børsnotert tjenesteleverandør for
olje- og gassletings og -utviklingsselskaper. Han var tidligere konsernsjef og
adm. dir. i Oil States International, Inc., et børsnotert
oljefeltstjenesteselskap som leverer produkter og tjenester til olje- og
gassindustrien, herunder produkter til dypvannsproduksjonsanlegg og
undersjøiske røranlegg. Swanson har forpliktet seg til å handle i alle
aksjonærenes beste interesse.
* Kistefos' forslagspakke kan føre til at styret blir handlingslammet. Dersom
noen av eller alle forslagene til Kistefos blir vedtatt, kan styret ende opp
med et krav til beslutningsdyktig antall som overgår antall sittende
styremedlemmer.
-- Dersom det sitter 6 i styret og kravet til et beslutningsdyktig
flertall er 7, noe som kan bli et plausibelt resultat, kan styret rett og slett
ikke handle før et nytt styremedlem tar plass. Spør deg selv om Kistefos
insisterer på at dette blir et styremedlem de velger, og forsøker å bruke sin
innflytelse på Selskapet til å oppfordre til valg av deres kandidater.
-- Dersom det sitter 7 i styret og kravet til et beslutningsdyktig
flertall er 7, noe som kan bli et plausibelt resultat, kan fraværet av ett
enkelt styremedlem effektivt blokkere de gjenværende styremedlemmenes evne til
å vedta noen forslag på grunn av manglende flertall. Spør deg selv om dette er
en fornuftig måte å drive et selskap på.
Fullmaktserklæringen vår forklarer i detalj de mange svakhetene vi mener
Kistefos' forslag har. Kistefos har hevdet at forslagene deres representerer en
ledelsesreform, men ikke la deg lure: Disse forslagene, dersom alle eller noen
av dem vedtas, kommer til å øke Kistefos' innflytelse på Selskapet og kan hemme
styret, selv om du ikke stemmer på Kistefos' kandidater. La ikke Kistefos
lykkes i dette forsøket på å overta ledelsen av Selskapet.
TRICOS STRATEGI OG DAGENS KAOS PÅ MARKEDENE
I 2008 tok styret vanskelige, men nødvendige beslutninger i lys av de synkende
utsiktene for offshoreforsyningsfartøy (OSV). Fortsatt allokering av ressurser
til denne virksomheten -- karakterisert av et svakt marked og overskytende
kapasitet -- var og er feil strategi. Vi valgte i stedet å redusere fokus på
den virksomheten og gå inn på det undersjøiske tjenestemarkedet, med oppkjøpet
av to selskap med glimrende omdømme for kvalitetstjenester hovedsakelig til
nasjonale oljeselskaper.
Dessverre kunne ikke tidspunktet ha vært verre. Kollapsen av både olje- og
gasspriser og kredittmarkedet så å si over natten førte til stor reduksjon i
verdien på Trico-aksjene. Etter vår mening endrer ikke disse markedsdrevne
hendelsene styrken i strategien om å gå inn i det undersjøiske markedet, som
selv i disse vanskelige tider opplever en positiv tosifret vekst i enhetsvolum.
STYRET HAR FORPLIKTET SEG TIL Å ØKE VERDIEN FOR ALLE
AKSJONÆRENE
Styret og ledelsen føler seg trygge på at vi har riktige strategier på plass
for å skape verdi for alle aksjonærene i Trico. Vi er optimistiske med henblikk
på vekstprospektene våre som internasjonal leverandør av undersjøiske tjenester
og på at grunnlaget for undersjøisk vekst fortsatt er sterkt, til tross for de
svekkede globale økonomiske forholdene.
Bare denne uken annonserte Trico en gjeldsveksling som vil innvirke på styrken
av Selskapets balanse og forbedre likviditetsposisjonen. Kistefos' motstand mot
denne verdiskapende strategien viser igjen at de IKKE er på linje med alle
aksjonærene i Trico.
Vårt kontinuerlige engasjement i økningen av aksjeverdien gjenspeiles i vår
veloverveide likviditetsbevaring, optimaliseringen av de undersjøiske tjenester
og anvendelsen av fartøy for nasjonale oljeselskap og internasjonale
størrelser, samt det fokus vi har på kostnadsbegrensning i OSV-segmentet. I den
voksende delen av virksomheten -- det undersjøiske segmentet -- utvider vi vår
geografiske rekkevidde til markedene med størst vekst. I nedgangssegmentet --
OSV -- reduserer vi ved å selge fartøy, dokke fartøy, lukke filialer, flytte
fartøy og ved å skjære ned på kostnadene, herunder personalkostnader.
To representanter fra én enkelt aksjonær i Tricos styre vil gi den aksjonæren
utilbørlig innflytelse på Selskapets retningslinjer, forretningsplaner og
større foretak, samt på Tricos forhold til kunder, leverandører og ansatte. På
den annen side består dagens styre av erfarne bedriftssjefer og økonomiske
ledere som engasjerer seg aktivt i oppbyggingen av langsiktige aksjonærverdier,
og som innehar ekspertisen, innsikten og erfaringen som er helt sentral for
Selskapet mens vi navigerer oss gjennom dagens økonomiske turbulens.
BESKYTT DIN INVESTERING I TRICO
AVVIS KISTEFOS'S KANDIDATER OG FORSLAG
Vi føler oss trygge på at Tricos aksjonærer vil se Kistefos' innspill for det
de er -- et gjennomskuelig forsøk på å øke innflytelsen på Selskapet for å
kunne fremme egne virksomhetsinteresser på et opportunistisk tidspunkt. Styret
anbefaler enstemmig at aksjonærene stemmer MOT Kistefos' forslag, bortsett fra
forslaget om å eliminere klassifiseringen av styret i Trico, som styret ikke
har anbefalinger for. Vi oppfordrer deg til å gjøre ditt i dag for å beskytte
investeringen din -- stem MOT Kistefos' nominerte og alle forslag (bortsett fra
forslaget om eliminering av klassifiseringen) ved å signere, datere og sende
tilbake det HVITE fullmaktskortet, eller ved å bruke anvisningene på det HVITE
fullmaktskortet til å stemme på telefon eller på Internett. Vi ber deg om å
ikke sende tilbake fullmaktskort sendt deg fra Kistefos, selv som
proteststemme, da kun det sist daterte fullmaktskortet vil telle i denne
kritiske avstemmingen.
Takk.
På vegne av styret,
/s/ Joseph S. Compofelice /s/ M. W. Scoggins
Joseph S. Compofelice M. W. Scoggins
Styreformann Hoveddirektør
Hvis du har spørsmål eller trenger hjelp med stemmegivningen på det HVITE
fullmaktskortet, kan du kontakte:
MacKenzie
Partners, Inc.
105 Madison Avenue
New York, New York 10016
proxy@mackenziepartners.com
Ring på noteringsoverføring: (212) 929-5500
eller
Grønt nummer(800) 322-2885
Om Trico Marine-gruppen
Trico Marine-gruppen er en integrert leverandør av undersjøiske-, drenerings-
og marine støttefartøy og -tjenester. Tricos taue- og forsyningsdivisjon
leverer et bredt utvalg av marine støttefartøyer til olje- og gassindustrien
gjennom en allsidig fartøysflåte, herunder transport av boremateriale, utstyr
og mannskap til borerigger og andre offshoreanlegg, tauing av borerigger og
utstyr, samt støtte for konstruksjon, installasjon, reparasjon og vedlikehold
av offshoreanlegg. Tricos undervannstjenester og
drenerings-/installasjonsdivisjoner kontrollerer en velutstyrt flåte med fartøy
og driver en flåte med moderne ROV-er og dreneringsutstyr, samt annet
undersjøisk beskyttelsesutstyr. Trico Marine-gruppens hovedkvarter ligger i The
Woodlands i Texas og er globalt representert med drift i Nordsjøen,
Vest-Afrika, Mexico, Brasil og Sørøst-Asia, samt i den amerikanske
Mexicogulfen.
For mer informasjon om Trico Marine Services, Inc. gå til nettstedet vårt:
www.tricomarine.com.
Trico Marine Services, Inc.-logoen er tilgjengelig på
http://www.globenewswire.com/newsroom/prs/?pkgid=5229
Viktig informasjon
I forbindelse med influering av fullmakter, sendte Trico inn den 13. mai 2009
til det amerikanske kredittilsynet (Securities and Exchange Commission, SEC) og
til aksjonærene en endelig fullmaktserklæring og et HVITT fullmaktskort for
generalforsamlingen i 2009. Tricos aksjonærer tilrådes på det sterkeste å lese
gjennom disse dokumentene, da de inneholder viktig informasjon. Aksjonærer kan
få Tricos fullmaktserklæring, et skjema med det HVITE fullmaktskortet, samt
eventuelle endringer eller tillegg og andre dokumenter gratis på SECs nettsted
på: www.sec.gov. Kopier av Tricos fullmaktsdokumenter vil også være
tilgjengelige gratis på Tricos nettsted på: www.tricomarine.com eller ved å
rette en forespørsel til Trico Marine Services, Inc., 10001 Woodloch Forest
Drive, Suite 610, The Woodlands, Texas 77380, Att: Corporate Secretary, eller
ved å ringe (713) 780-9926. I tillegg kan det anmodes om kopier ved å kontakte
MacKenzie Partners, Inc. på grønt nummer (800) 322-2885 eller på følgende
e-postadresse: proxy@mackenziepartners.com. Trico, deres direktører og ledere
kan anses for å være deltakere i influeringen av fullmakter fra aksjonærer i
forbindelse med Selskapets generalforsamling i 2009. Detaljerte opplysninger om
navn, tilknytninger og interesser på disse personene for influering av
fullmakter er tilgjengelige i Tricos endelige fullmaktserklæring. Innholdet på
nettstedene nevnt her anses ikke for å være innbefattet i fullmaktserklæringen
etter henvisning.
Fremtidsrettet språkbruk
Visse utsagn i denne pressemeldingen som ikke er historiske fakta kan være
"fremtidsrettede utsagn" i betydningen tillagt av den reviderte loven om
rettstvister for private verdipapirer (Private Securities Litigation Reform
Act) fra 1995. Fremtidsrettede utsagn omfatter erklæringer om Selskapets
overbevisninger og forventninger og informasjon om mulig eller antatt fremtidig
ytelse eller driftsresultater, og er ikke garantier. Faktiske hendelser kan
være helt forskjellige fra de som fremlegges i et fremtidsrettet utsagn. En
rekke viktige faktorer som omhandler risikoer og usikre momenter utenfor
Selskapets kontroll kan medføre at faktiske hendelser i vesentlig grad kan
avvike fra de som er uttrykt eller innforstått i slike fremtidsrettede utsagn.
En beskrivelse av risikoer og usikre momenter tilknyttet Trico Marine Services,
Inc. og deres bransje og andre faktorer som kan komme til å innvirke på
Selskapets resultater eller drift eller økonomiske forhold er angitt i
Selskapets innsendte dokumenter til det amerikanske kredittilsynet (Securities
and Exchange Commission). Trico påtår seg ingen forpliktelser til å offentlig
oppdatere eller revidere noen fremtidsrettede utsagn for å gjenspeile hendelser
eller omstendigheter som måtte oppstå etter datoen på denne rapporten.
KONTAKT: Trico Marine Services, Inc.
Investorer:
Geoff Jones, visedirektør og økonomisk sjef
(713) 780-9926
MacKenzie Partners, Inc.
Bob Marese
(212) 929-5500
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Media:
Jamie Moser
Marin Kaleya
(212) 355-4449
Trico Marine sender inn endelige fullmaktsdokumenter og sender brev til aksjonærene
| Source: Trico Marine Services, Inc.