Kallelse

Aktieägarna i RNB RETAIL AND BRANDS AB ("RNB") kallas härmed till
extra bolagsstämma torsdagen den 10 september 2009 klockan 16.00 på
bolagets kontor, Regeringsgatan 29, Stockholm.

Anmälan m.m.
Aktieägare, som önskar deltaga på bolagsstämman, skall
dels   vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB)
förda aktieboken senast fredagen den 4 september 2009;
dels   anmäla sitt deltagande till bolaget senast tisdagen den 8
september 2009 under adress Box 16142, 103 23  Stockholm, eller per
telefon 08-410 520 60 eller per telefax 08-410 522 90 eller via
e-mail: ann-charlotte.bjorkman@rnb.se. Vid anmälan skall uppges
aktieinnehav, namn, personnummer, adress, telefonnummer samt uppgift
om eventuella biträden.

Förvaltarregistrerade aktier
För att äga rätt att deltaga på bolagsstämman måste aktieägare, som
låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning
eller enskild fondhandlare, tillfälligt inregistrera sina aktier i
eget namn hos Euroclear. Aktieägare som önskar sådan omregistrering
måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 4
september 2009, då sådan omregistrering måste vara verkställd.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 114.157.664
aktier utestående med en röst vardera.

Förslag till dagordning
1.       Stämmans öppnande
2.       Val av ordförande vid stämman
3.       Upprättande och godkännande av röstlängd
4.       Godkännande av dagordningen
5.       Val av en eller två justeringsmän att underteckna
protokollet
6.       Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.       Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission
8.       Godkännande av styrelsens beslut om företrädesrättsemission
9.       Styrelseval och arvode
10.     Stämmans avslutande

Förslag under punkten 7
Styrelsen för RNB föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens
beslut om en riktad nyemission till Konsumentföreningen Stockholm
("KfS") varvid bolagets aktiekapital ska ökas med högst 34.959.350
kronor genom emission av högst 34.959.350 nya aktier. Emissionskursen
uppgår till 6,15 kronor per aktie. Teckning och betalning för nya
aktier ska ske senast den 15 september 2009.

Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är
följande. Styrelsen för RNB har gjort bedömningen att bolaget är i
behov av ett kapitaltillskott om drygt 200 miljoner kronor och att
det för bolaget mest lämpliga alternativet, bland annat med beaktande
av den företrädesrättsemission om 340 miljoner kronor som genomfördes
hösten 2008, är att genomföra en riktad nyemission enligt ovan.
Styrelsen har vidare beslutat om en nyemission med företrädesrätt för
bolagets existerande aktieägare om cirka 100 Mkr enligt punkt 8 nedan
för att ge aktieägarna möjlighet att teckna aktier på samma villkor
som KfS. Härigenom ökar bolagets finansiella handlingsfrihet
ytterligare.

RNB och KfS har ingått emissionsavtal varigenom KfS förbinder sig att
teckna samtliga aktier i emissionen. Emissionskursen har fastställts
efter förhandling med KfS och bedöms i rådande marknadsklimat vara
marknadsmässig med beaktande av emissionsvolymen, tidsfaktorn och
teckningsåtagandet.

Förslag under punkten 8
Styrelsen för RNB föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens
beslut om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna varvid
bolagets aktiekapital ska ökas med högst 16.308.237 kronor genom
emission av högst 16.308.237 nya aktier. Bolagets aktieägare skall
äga företrädesrätt att teckna de nya aktierna, varvid sju (7) gamla
aktier berättigar till teckning av en (1) ny aktie för 6,15 kronor
kontant. Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska i första hand
tilldelas till personer som tecknat aktier med stöd av
teckningsrätter, och vid överteckning, ska tilldelning i första hand
ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som sådana
personer har utnyttjat för teckning av aktier. Avstämningsdag för
deltagande i nyemissionen är den 21 september 2009. Teckning av
aktier skall ske under tiden från och med den 25 september till och
med den 9 oktober 2009. Teckning med företrädesrätt skall ske genom
betalning. Teckning utan stöd av företrädesrätt skall ske på särskild
teckningslista, varefter betalning för eventuella tilldelade aktier
skall erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota.

Förslag under punkten 9
Laszlo Kriss föreslås för inval i styrelsen för RNB.
Laszlo Kriss, som är född 1946, är verkställande direktör i KfS sedan
1996. Han är styrelseordförande i Atrium Ljungberg AB samt
styrelseledamot i KfS och MedMera Bank AB. Mellan 1986 - 2006 var
Laszlo Kriss verkställande direktör i olika fastighetsbolag,
däribland KF Fastigheter, Fastighets AB Brogatan och Atrium
Fastigheter AB.
Lazlo Kriss föreslås erhålla ett arvode om 52.000 kronor för tiden
fram till nästa årsstämma. Detta motsvarar ca hälften av det arvode
som de styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget erhåller i
arvode på årsbasis.
                      _________________________

För giltigt beslut under punkt 7 erfordras att beslutet biträds av
aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. För
giltigt beslut under punkt 8 erfordras att beslutet biträds av mer än
hälften av de avgivna rösterna. Vissa större aktieägare,
representerande sammanlagt cirka 30 procent av aktierna i bolaget
ställer sig positiva till nyemissionerna och förslaget till
styrelseval och har förbundit sig att stödja förslagen på stämman.

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 7 och 8 ovan
innefattande handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen, hålls
tillgängliga hos bolaget på adress Regeringsgatan 29, Stockholm samt
på bolagets hemsida www.rnb.se från och med torsdagen den 27 augusti
och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Blankett för fullmakt finns att hämta på www.rnb.se/fullmakt.


RNB RETAIL AND BRANDS AB (publ)

Stockholm i augusti 2009
Styrelsen