KOMMENTAAR MAJANDUSTEGEVUSELE
1. Üldinfo
Vastavalt Harju maakohtu registriosakonna teatele 3. märtsist 2009.a. on
äriregistrisse tehtud kanne, mille kohaselt aktsiaseltsi Kalev uueks ärinimeks
on aktsiaselts Luterma. Ettevõtja nimevahetuse otsustasid AS-i Kalev aktsionärid
erakorralisel üldkoosolekul 26.02.2009.a.
AS Luterma otsustas 18.02.2009 a. muuta oma tütarettevõtjate AS-i Kalev Meedia
ja AS-i Kalev Real Estate Company ärinime: meediaettevõtte uus ärinimi on AS
Via Concept ning kinnisvara ettevõtja uus ärinimi on AS REC Varad. Ärinimed
muudeti seoses AS-i Luterma grupi tegevuse reorganiseerimisega, mille käigus
saab kondiitritööstusettevõte tagasi ärinime ja kaubamärgi „Kalev“.
Kontserni teised ettevõtjad, mille peamiseks tegevusalaks ei ole
kondiitritoodete tootmine, loobuvad oma ärinimedes nime „Kalev“ kasutamisest.
AS Luterma otsustas muuta oma majandusaasta algus- ja lõpukuupäevi:
majandusaasta alguskuupäev on edaspidi 1. jaanuar ja majandusaasta lõpukuupäev
31. detsember; 2008/2009 majandusaasta kestab 18 kuud (lõpukuupäevaga
31.12.2009). Majandusaasta algus- ja lõpukuupäevade muutmise põhjuseks oli
eesmärk ühtlustada kõigi AS-i Luterma kontserni kuuluvate ettevõtjate
majandusaastate algus- ja lõpukuupäevad.
AS-i Luterma tegevus aruandeperioodil jaotus mitmesse valdkonda: toiduainete
tootmine ja -müük, kinnisvaraalane tegevus, trüki-ja telemeedia, kirjastamine.
Ettevõtjal on pikema kestvuse kogemus kondiitri- ning piimatoodete segmendis. AS
Luterma on samuti olnud kauemat aega tegev kinnisvarahalduse ja -arenduse
projektidega. Eelmisel majandusaastal laienes ettevõtja tegevus meedia,
kirjastamise ja nende sidusaladesse. Neis valdkondades toimus jõuline areng
aruandeperioodi esimeses pooles; 2009.a algusest, mil alustati emaettevõtte
reorganiseerimist, on tegevus meediasegmendis lõpetatud. AS-i Luterma varasem
rõhuasetus investeerimistegevuselt on viidud olemasolevate investeeringute
haldusele. Ettevõtja minimeerib tegevuskulusid, mh koliti emaettevõte
rendipinnalt tütarettevõtja omandis olevale pinnale (asukohaga Järvevana tee 3A,
Tallinn).
Toiduainete valdkonnas jagunes tegevus paljude tootmisüksuse vahel üle Eesti.
Toidukaupade realiseerimine vaadeldaval perioodil toimus peamiselt hulgi, ent
kondiitritoodete osas ka ettevõtja üle-eestilise jaekaubandusketi
neljateistkümne kommipoe ja kohviku kaudu. Luterma grupi emaettevõtja on AS
Luterma; kellele lisaks kuulub konsolideerimisgruppi kakskümmend üks
tütarettevõtjat.
AS Luterma omab olulist osalust järgmistes äriühingutes:
--------------------------------------------------------------------------------
| Tütarettevõtja nimi | Asukoht | 30.06.2009 | 30.06.2008 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Tere2 | Eesti | 100% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| | AS Valmetek Invest | Eesti | 66,70% | 66,70% |
--------------------------------------------------------------------------------
| | AS Meieri Transport | Eesti | 100% | 0,00% |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev Jõhvi Tootmine | Eesti | 99,30% | 99,10% |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Vilma | Eesti | 100% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS REC Varad | Eesti | 100% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| | EOOD Stude REC | Bulgaaria | 100% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| | OÜ BCA Center | Eesti | 0% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| | OÜ BCA Kinnisvara | Eesti | 100% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev Chocolate Factory | Eesti | 100% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| | OÜ Maiasmokk | Eesti | 86,40% | 86,40% |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kalev Merchant Services Ltd | USA | 100% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Sugarstar | Eesti | 100% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Inreko Press | Eesti | 100% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Olliwood (likvideerimisel) | Eesti | 100% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Eksklusiiv | Eesti | 100% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Via Concept (pankrotis) | Eesti | 100% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| | OÜ Eesti Spordikanal | Eesti | 0% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
| | OÜ Tartu Ekspress | Eesti | 100% | 0% |
--------------------------------------------------------------------------------
| | OÜ Kullasadu Invest | Eesti | 100% | 0% |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ AgriStock | Eesti | 100% | 100% |
--------------------------------------------------------------------------------
1.1. Ettevõtte juhtimine ja muudatused selle koosseisus
AS-i Luterma juhatuse liikmed valitakse ja kutsutakse tagasi äriseadustikus
kehtestatud korras. Äriseadustiku kohaselt valib ja kutsub juhatuse liikmed
tagasi AS-i Luterma nõukogu. Juhatuse liige valitakse tähtajaliselt kuni kolmeks
aastaks, kui põhikirjas ei ole ette nähtud muud tähtaega. Juhatuse liikme
ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja
kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks kui on seaduses või põhikirjas
ettenähtud ametiaja ülemmäär.
AS-i Luterma nõukogu võib juhatuse liikme tagasi kutsuda sõltumata põhjusest,
kusjuures temaga sõlmitud lepingust tulenevad õigused ja kohustused lõppevad
vastavalt lepingule. Juhatuse liige võib juhatusest tagasi astuda mõjuval
põhjusel, teatades sellest nõukogule (selle võimatuse korral esitades asjakohase
avalduse äriregistri pidajale). Mõjuval põhjusel võib väljalangenud juhatuse
liikme asemele uue liikme määrata nõukogu, aktsionäri või muu huvitatud isiku
nõudel kohus. Kohtu poolt määratud juhatuse liikme volitused kestavad kuni uue
juhatuse liikme määramiseni nõukogu poolt.
AS-i Luterma juhatuse liige valitakse kolmeks aastaks lähtuvalt ettevõtte
põhikirjast. Juhul kui juhatuses on rohkem kui kaks liiget, määrab AS-i Luterma
nõukogu firma juhatuse liikmete hulgast juhatuse esimehe.
Äriseadustiku kohaselt on põhikirja muutmise otsus vastu võetud kui selle poolt
on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Põhikirja muutmise otsus
jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse. AS-i Luterma põhikirjas ei ole
sätestatud suuremat häälteenamuse nõuet. AS-il Luterma on ainult ühte liiki
aktsiad.
AS-i Luterma võib kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige. Kui AS-i
Luterma juhatuses on kolm või enam liiget, võib põhikirja kohaselt aktsiaseltsi
kõigis õigustoimingutes esindada juhatuse esimees üksinda või teised juhatuse
liikmed koos juhatuse esimehega. Äriseadustiku järgi kehtib ühine esindatus
kolmandate isikute suhtes ainult juhul kui see on kantud äriregistrisse. AS-i
Luterma juhatuse liikmetel ei ole õigust aktsiaid emiteerida ega tagasi osta.
Ettevõtja ja selle juhatuse liikmete või firma töötajate vahel ei ole
kokkuleppeid, milles sätestataks hüvitised seoses VpTS §19 sätestatud
ülevõtmisega.
Luterma grupi juhtimise struktuuris toimusid 2008/2009. majandusaasta 12 kuu
jooksul järgmised muudatused:
19.09.2008.a valiti AS-i Luterma tütarettevõtja AS-i Kalev Paide Tootmine
nõukogu aktsiaseltsi juhatuse liikmeks Taavi Toots. Samas kutsuti Taavi Toots
tagasi AS-i Tere nõukogust ning valiti nõukogu uuteks liikmeteks Aivar Häelm ja
Marko Kaha. AS-i Tere juhatuse liige Taavi Toots töötab alates 2007.a juulist
samas äriühingus finantsdirektorina, olles samaaegselt AS-i Solidum ja (alates
juunist 2007.a) AS-i Meieri Transport nõukogu liige. AS-i Tere juhtorganite uued
liikmed ei oma AS-i Luterma aktsiaid.
AS-i Kalev Paide Tootmine tütarettevõtja OÜ Põlva Piim Tootmine osaniku
11.11.2008.a. otsusega valiti osaühingu juhatuse liikmeks Ülo Kivine. Ülo Kivine
on olnud AS-i Tere juhataja alates selle asutamisest 2007a. juulis. Juhatusest
kutsuti tagasi senised juhatuse liikmed Raul Lusti, Viljar Veevo ja Andrus
Roiland. Koos Ülo Kivisega jätkab juhatuse liikmena Aivar Häelm. Sama otsusega
muudeti ka OÜ Põlva Piim Tootmine põhikirja selliselt, et osaühingul on nüüd
nõukogu, mille liikmeteks valiti Oliver Kruuda, Taavi Toots ja Allan Viirma.
28.01.2009.a. kutsus OÜ Põlva Piim Tootmine nõukogu äriühingu juhatusest tagasi
Aivar Häelmi. OÜ Põlva Piim Tootmine nõukogu liikmed Oliver Kruuda, Taavi Toots
ja Allan Viirma on alates 2007.a. juulist ka AS Tere nõukogu liikmed. Läbi
erinevate äriühingute omab AS-i Luterma aktsiaid Oliver Kruuda; eelpool viidatud
otsusega valitud OÜ Põlva Piim Tootmine juhtorganite teised liikmed AS-i Luterma
aktsiaid ei oma.
AS-i Luterma tütarettevõtja AS-i REC Varad nõukogu kutsus 18.02.2009 a.
äriühingu juhatusest tagasi Ott Karolini; ettevõtja juhatuse liikmena jätkab
Peeter Lillestik.
04.03.2009 a. tehti äriregistrisse kanne, mille kohaselt AS-i Via Concept
juhatuse uueks liikmeks on Andres Heliste. Vastavalt AS-i Via Concept nõukogu
otsusele kutsuti ettevõtja juhatuse liikme kohalt tagasi Alar Pink. Alates 2006
a. veebruarist on Andres Heliste OÜ Ordesall Group ja Arquette Group juhatuse
liige; ettevõtjate tegevusvaldkond hõlmab kinnisvaraarendust. Perioodil
21.06.2006 kuni 29.07.2008 kuulus A.Heliste OÜ Koprapere juhatusse. Andres
Heliste ei oma AS-i Luterma aktsiaid.
27.03.2009.a. kutsus AS Luterma AS-i Kalev Chocolate Factory ja AS-i Vilma
nõukogust enne volituste tähtaja lõppu tagasi Alar Pingi. Samal päeval nimetas
AS Luterma AS-i Kalev Chocolate Factory uueks nõukogu liikmeks Heino Priimägi
ning AS-i Vilma uueks nõukogu liikmeks Marko Kaha. Heino Priimägi on alates
1999. aastast AS-i Luterma nõukogu esimees. Heino Priimägi kuulus kuni 2007
aastani AS-i Luterma toiduainetööstuse tütarettevõtjate nõukogudesse. Marko Kaha
kuulub AS-i Luterma nõukokku 2005.a novembrist. Alates 2005.a detsembrist on
Marko Kaha AS-i REC Varad nõukogu liige.
30.03.2009.a. tehti äriregistrisse kanne, mille kohaselt AS-i Eksklusiiv
juhatuse uueks liikmeks on Tarmo Maasikamäe. Vastavalt AS-i Eksklusiiv nõukogu
otsusele kutsuti ettevõtja juhatuse liikme kohalt tagasi Alar Pink. Alates 2003
a. jaanuarist töötab Tarmo Maasikamäe AS-i Luterma finantsdirektorina, samuti
kuulub ta AS-i Luterma toiduainetööstuse tütarettevõtjate nõukogudesse.
02.06.2009.a. toimunud AS Valmetek Invest aktsionäride erakorralise üldkoosoleku
otsusega kutsuti ettevõtja nõukogust tagasi Alar Pink ning nimetati uueks
nõukogu liikmeks Ülo Kivine (Tere AS-i juhatuse liige ning OÜ Põlva Piim
Tootmine juhatuse liige). Ülo Kivine ei oma AS-i Luterma aktsiaid.
1.2. Organisatsiooni areng ja muudatused selle struktuuris
AS-i Kalev Paide Tootmine osalus OÜ-s Põlva Piim Tootmine
27.08.2008.a sõlmis AS-i Luterma (endine AS Kalev) tütarettevõtja AS Kalev Paide
Tootmine osade ostu-müügilepingu OÜ-ga AH Seenior, OÜ-ga Hatike, Faasani
Kaubanduse OÜ-ga ning OÜ-ga M.V.Food. Leping sõlmiti osaühingu Põlva Piim
Tootmine (edaspidi „PPT“) nelja osa, mis moodustab 100% PPT osakapitalist ja on
nimiväärtusega kokku 10 060 000 krooni, ostmiseks. Osade ostuhind kokku on 312
932 000 krooni (20 mln EUR), millest arvati tehingu lõpuleviimise kuupäeva
seisuga maha PPT intressi kandvad kohustused. Ostuhinnast 8 000 000 krooni (0,51
mln EUR) tasus ostja ettemaksuna müügilepingu sõlmimisel. Lõpliku ostuhinna ja
ettemaksuna tasutud ostuhinna vahelt tasub ostja müüjatele intressi (arvestusega
8% aastas) kuni ostuhinna täieliku tasumiseni. Kogu ostuhind tasutakse müüjatele
samaaegselt osade omandi ülekandmisega tehingu lõpuleviimise kuupäeval.
Omandatavad osad on koormatud summas 197 000 000 krooni (12,59 mln EUR) AS-i SEB
Pank kasuks ja see tagab PPT finantskohustusi AS-i SEB Pank ees.
26.09.2008.a. väljastas Eesti Vabariigi Konkurentsiameti peadirektor otsuse,
millega anti luba AS-i Kalev Paide Tootmine ja OÜ Põlva Piim Tootmine
koondumiseks. OÜ Põlva Piim Tootmine põhitegevuseks on piima töötlemine ja
piimasaaduste turustamine, kusjuures kolmandik ettevõtte käibest moodustab
toodang, mis realiseeritakse Eesti turule ning 2/3 käibest annavad
ekspordikaubad.
09.10.2008 a. toimunud AS Luterma aktsionäride erakorraline üldkoosolek kinnitas
OÜ Põlva Piim Tootmine osaluse omandamise eelpool mainitud lepingus sätestatud
tingimustel.
17.10.2008.a. viis AS Kalev Paide Tootmine lõpule OÜ Põlva Piim Tootmine 100%
osaluse omandamiseks sõlmitud ostutehingu. Tehingu lõpuleviimise memorandumi
kohaselt kujunes OÜ Põlva Piim Tootmine osade lõplikuks ostuhinnaks 231 845 640
krooni (14,82 mln EUR), millest 8 000 000 krooni (0,51 mln EUR) tasuti AS Kalev
Paide Tootmine ettemaksuna ning 8 031 640 krooni (0,51 mln EUR) 2008.a jooksul.
AS Kalev Paide Tootmine kasutas ostuhinna tasumisel emaettevõtja AS-i Luterma
poolt aktsiakapitali suurendamise käigus tehtud rahalist sissemakset ning Nordea
Bank Finland Plc ja Bank DnB Nord A/S sõlmitud sündikaatlaenu lepingu alusel
saadud finantsvahendeid.
Kirjeldatud tehing ei ole käsitletav tehinguna seotud isikuga Tallinna
Väärtpaberibörsi poolt emitentidele kehtestatud nõuete tähenduses. AS Kalev
Paide Tootmine ja AS Luterma nõukogu ega juhatuse liikmed ei ole tehingust ka
muul viisil isiklikult huvitatud.
AS-i Kalev Paide Tootmine osalus AS-is Tere; ühinemisleping ettevõtjate vahel
29.09.2008.a. allkirjastas AS Kalev Paide Tootmine aktsiate müügilepingu AS-iga
Rubla. Leping sõlmiti Tere AS (edaspidi nimetatud „TERE“) 8 000 000 aktsia,
nimiväärtusega 10 krooni (0,64EUR) aktsia eest ning nominaalväärtuses kokku 80
000 000 krooni (5,1mln EUR), mis moodustab 100% aktsiakapitalist, ostmiseks.
Aktsiate ostuhind määrati tuginedes sõltumatu audiitorfirma AS Deloitte Advisory
poolt tehtud TERE õiglase väärtuse hinnangule ning moodustas 929 376 750 krooni
(59,4mln EUR). TERE omandamisega viidi lõpuni Luterma grupi piimandusvaldkonna
tugevdamine ja restruktureerimine, mille käigus AS-i Luterma enamusaktsionär AS
Rubla koondas piimandusvaldkonna tegevused ühte ettevõttesse.
Vastavalt Tallinna Väärtpaberibörsi poolt emitendile kehtestatud reeglitele
käsitletakse eelnimetatud müügitehingut tehinguna seotud osapoolega. Tegemist on
kontsernisisese tehinguga, millega AS-i Luterma enamusaktsionär AS Rubla müüs
oma tütarettevõtja TERE aktsiad AS-i Luterma tütarettevõtjale (AS Kalev Paide
Tootmine). AS Kalev Paide Tootmine, AS Rubla ning AS Luterma nõukogu ega
juhatuse liikmed ei ole tehingust muul viisil isiklikult huvitatud. Tehing
sooritati turutingimustel ning TERE aktsiate omandamise tehingut käsitletakse
Tallinna Börsi reglemendi kohaselt tehinguna seotud osapoolega.
09.10.2008 a. toimunud AS-i Luterma aktsionäride erakorraline üldkoosolek
kinnitas AS Kalev Paide Tootmine ja AS Rubla vahel 29.09.2008 sõlmitud aktsiate
ostu-müügileping, mille kohaselt AS Kalev Paide Tootmine omandas AS-ilt Rubla
kõik AS-i Tere aktsiad vastavalt lepingus sätestatud tingimustel.
17.10.2008 viis AS Kalev Paide Tootmine lõpule AS-i Tere 100% osaluse
omandamiseks sõlmitud ostutehingu. Tehingu lõpuleviimise memorandumi kohaselt
kohaselt kujunes eelpool viidatud õiglase väärtuse hinnangu alusel TERE aktsiate
lõplikuks ostuhinnaks 929 376 750 krooni (59,4mln EUR). Kõik tehingu
eeltingimused (sh Konkurentsiameti luba koondumiseks ning vajalik nõusolek AS-i
Luterma aktsionäride üldkoosolekult) on täidetud. AS Kalev Paide Tootmine tasus
TERE aktsiate eest 786 578 287,54 krooni (50,3mln EUR); ülejäänud 142 798 462,46
krooni (9,1mln EUR) suuruse ostuhinna osas tehakse vastastikused tasaarvestused
selliselt, et AS Rubla annab nimetatud ulatuses AS-ile Kalev Paide Tootmine üle
oma rahalise kohustuse viimase poolt omandatava TERE vastu, millega loetakse
ostuhinna vastav osa AS-ile Rubla tasutuks. AS Kalev Paide Tootmine kasutas
ostuhinna tasumisel oma emaettevõtja AS-i Luterma poolt aktsiakapitali
suurendamise käigus tehtud rahalist sissemakset ning Nordea Bank Finland Plc
Estonia Branch ja Bank DnB NORD A/S Estonia Branch sõlmitud sündikaatlaenu
lepingu alusel saadud finantsvahendeid.
30.10.2008 sõlmisid AS Kalev Paide Tootmine ja selle tütarettevõtja AS Tere
ühinemislepingu, millega lepiti kokku, et AS Tere (ühendav ühing) ühendab endaga
AS-i Kalev Paide Tootmine (ühendatav ühing). 14.04.2009.a. tehti Harju Maakohtu
registriosakonnas AS Tere registrikaardil ühinemiskanne Tere AS-i ja AS-i Kalev
Paide Tootmine ühinemise kohta. Ühendatav ühing AS Kalev Paide Tootmine loeti
lõppenuks ühinemise kandmisega AS-i Tere asukoha äriregistrisse ning 15.04.2009
kustutati AS Kalev Paide Tootmine äriregistrist. Ühinemisel andis ühendatav
ühing kogu oma vara tervikuna üle ühendavale ühingule. Ühinemises osalevate
ühingute juhatuse liikmetele ja nõukogu liikmetele ei tehtud seoses ühinemisega
mingeid erisoodustusi; AS Tere juhatuse ja nõukogu koosseis seoses ühinemisega
ei muutunud (juhatuse liikmed on Ülo Kivine ja Taavi Toots ning nõukogu liikmed
Aivar Häelm, Marko Kaha, Oliver Kruuda ja Allan Viirma). Samuti ei muutunud
ühinemisega seoses AS-i Tere aktsiakapital, mis on 80 miljonit krooni (5,1mln
EUR).
Tütarettevõtjate tootmisettevõtete ühendamine
AS Kalev Paide Tootmine tütarettevõtjad AS Tere ja OÜ Põlva Piim Tootmine
sõlmisid 23.01.2009.a. lepingu, millega OÜ Põlva Piim Tootmine võõrandas oma
piima varumise ja töötlemise ettevõtte AS-ile Tere. OÜ Põlva Piim Tootmine
ettevõtte ostuhinnaks leppisid pooled kokku 312 932 000 krooni (20mln EUR) ning
selle tasumisel arvestati ostuhinnast maha müüjalt ostjale üle tulevate
krediidiasutuste ees olevate kohustuste saldo ja varude saldo. Tehingu eest
lõpliku ostuhinna tasumise tähtaeg on 31.12.2009.a.
14.04.2009.a. sõlmisid AS Tere ja OÜ Põlva Piim Tootmine ühinemislepingu,
millega lepiti kokku lepingupoolte ühinemine selliselt, et AS Tere (ühendav
ühing) ühendab endaga OÜ Põlva Piim Tootmine (ühendatav ühing). Ühendatav ühing
loetakse ühinemismenetluse lõppemisel (ühinemise bilansipäev on 01.05.2009)
lõppenuks ning ühendav ühing jätkab tegevust ärinimega Tere AS. Ühinemisel annab
ühendatav ühing kogu oma vara tervikuna üle ühendavale ühingule. Ühinemises
osalevate ühingute juhatuste ja nõukogude liikmed ei saa seoses ühinemisega
mingisuguseid erisoodustusi. Tere AS-i juhatuse ja nõukogu koosseis seoses
ühinemisega ei muutu.
Ühinemisel ei asendata OÜ Põlva Piim Tootmine osa ning see kaotab kehtivuse.
Peale ühinemist on ühendava ühingu aktsiakapital 80 000 000 krooni (5,1mln EUR)
ning ühendava ühingu kõik 8 000 000 aktsiat nimiväärtusega 10 krooni (0,64 EUR),
mis moodustab 100% ühendava ühingu aktsiatest, kuuluvad AS-ile Luterma.
Ühinemislepingu osapooled on Tallinna Börsi reglemendi mõistes AS-iga Luterma
seotud isikud.
BCA Center OÜ osaluse võõrandamine
15.10.2008 sõlmis AS-i Luterma (endine AS Kalev) tütarettevõtja AS REC Varad
(endine AS Kalev Real Estate Company), edaspidi REC, osaku müügilepingu, millega
võõrandas oma osaluse OÜ-s BCA Center. REC võõrandas oma 60 000 kroonise
nimiväärtusega osa, mis moodustab 100% OÜ BCA Center osakapitalist. Ostja tasus
nimetatud osa eest REC-ile 70 000 000 krooni (4,5mln EUR).
Osaluse võõrandamine tulenes grupi piimandusettevõtteid finantseerivate pankade
nõudmisest vähendada AS-i Luterma intressi kandvaid kohustusi. Lepingu kohaselt
on REC-il õigus ühe aasta jooksul arvates osaluse omandiõiguse ülekandmisest osa
tagasi osta. Tagasiostulepingu objektiks on OÜ BCA Center osa, mis moodustab
100% osaühingu osakapitalist ja esindatud häältest. Tagasiostu tähtaja
möödumiseni kohustub ostja osa võõrandamise ja koormamise tehingud, OÜ BCA
Center osakapitali, põhikirja muutmise, juhtorganite muutmise ning osaühingu
olulise vara võõrandamise või koormamise tehingud kooskõlastama REC-iga. OÜ BCA
Center igapäevases majandustegevuses muutusi ei toimu - erapartnerlusprogrammis
Tallinnaga sõlmitud lepingute täitmist jätkavad senised täidesaatjad. OÜ BCA
Center juhatusse kuuluvad ka pärast võõrandamistehingut Ott Karolin ja Peeter
Lillestik.
Tehing ei ole käsitletav tehinguna seotud isikuga Tallinna Börsi reglemendi
tähenduses. AS REC Varad ega AS-i Luterma nõukogu ega juhatuse liikmed ei ole
tehingust muul viisil isiklikult huvitatud.
AS-i Via Concept (endine AS Kalev Meedia) tegevus meediasegmendis
17.10.2008 sõlmisid AS Via Concept ja OÜ Eesti Spordikanal,
telekommunikatsioonifirmaga Starman lepingu meelelahutusliku telekanali „Neljas“
ostuks. 07.11.2008. allkirjastas AS Via Concept lepingu venekeelse seltskonna-
ja meelelahutusajakirja „Bravo“ omandamiseks. 19.12.2008 a. sõlmis AS Via
Concept lepingu, millega omandas 100%-lise osaluse osaühingus Kullasadu Invest
ja osaühingus Tartu Ekspress. OÜ Kullasadu Invest on raadiojaama „SUN FM“
omanik; OÜ Tartu Ekspress annab välja tasuta nädalalehte „Tartu Ekspress“.
Osadega seotud õigused läksid ostjale üle lepingu sõlmimisel ning nimetatud
osaühingute ainuosanikus sai AS Via Concept, kellele kuuluvad osad
nimiväärtustega vastavalt 300 000 krooni (OÜ Kullasadu Invest) ja 40 000 krooni
(OÜ Tartu Ekspress). Lepingu kohaselt tasub ostja OÜ Kullasadu Invest osade eest
hiljemalt 31.detsembril 2009.a ning OÜ Tartu Ekspress osa eest kahe pangapäeva
jooksul pärast lepingu sõlmimist. Ostja maksekohustuse täitmise tagamiseks on
lepinguga seatud kommertspant AS-i Via Concept varale.
Eelpool kirjeldatud osaluste omandamised AS-i Via Concept poolt ei olnud
Tallinna Börsi reglemendi mõistes tehingud seotud isiku(te)ga.
14. jaanuaril 2009 a. tehtud otsuse kohaselt peatas AS Via Concept alates 19.
jaanuarist 2009.a ajakirjade väljaandmise määramata ajaks.
AS-i Luterma tütarettevõtja AS Via Concept pankrot kuulutati välja 20.05.2009.a.
Harju Maakohtu määrusega, millega nimetati pankrotihalduriks Indrek Lepsoo.
OÜ Eesti Spordikanal osaluse võõrandamine
18.02.2009 a. sõlmitud võõrandas AS Via Concept (endine AS Kalev Meedia) oma 40
000 kroonise nimiväärtusega osa OÜ-s Eesti Spordikanal (mis moodustab 100%
osaühingu osakapitalist) OÜ-le Videomeedia Pluss. Samaaegselt kutsuti OÜ Eesti
Spordikanal juhatuse liikme kohalt tagasi Alar Pink ning juhatuse uuteks
liikmeteks nimetati Toomas Lepp ja Ivar Jurtšenko. Müügilepingu kohaselt on
AS-il Via Concept ühe aasta jooksul arvates osa omandiõiguse ülekandmisest õigus
osa tagasi osta. Tagasiostulepingu objektiks on 40 000 kroonise nimiväärtusega
OÜ Eesti Spordikanal osa.
Tehing ei ole käsitletav tehinguna seotud isikuga Tallinna Börsi reglemendi
tähenduses. AS-i Via Concept ega AS-i Luterma nõukogu ega juhatuse liikmed ei
ole tehingust muul viisil isiklikult huvitatud.
Osaühingu Olliwood likvideerimine
Harju Maakohtu poolt 27.03.2009.a. tehtud määrusega otsustati sundlõpetada AS-i
Luterma tütarettevõtja osaühing Olliwood. Sundlõpetamise põhjuseks oli asjaolu,
et osaühingul puudub nõutav netovara. Osaühingu likvideerijaks määrati Ly
Müürsoo. AS Luterma omandas osaluse OÜ-s Olliwood 2006.a. detsembris, ettevõtja
peamine tegevusala oli ajakirjade ja raamatute kirjastamine. Pärast osaluse
omandamist anti ajakirjade väljaandmine üle AS-ile Via Concept.
2. Majandustulemused
AS Luterma grupi konsolideeritud majandustulemustele avaldasid 2008/2009
majandusaasta kaheteist kuu kokkuvõttes enim mõju järgnevad tegurid:
1) kaupade ja teenuste netokäibe kasv 37,8% võrreldava perioodi suhtes;
2) konsolideeritud brutokasumi suurenemine 65,4% eelmise aasta sama perioodiga
võrreldes;
3) koduturu osakaalu kasv netokäibes 78%-lt 85%--le;
4) tegevusulatuse laienemisest tulenenud müügitulu hüppeline kasv piimanduse
segmendis;
5) kinnisvara segmendis varem alustatud projektide realiseerumine, tulu
ettevõtja jaoks uues (avaliku kinnisvaraturu) valdkonnas ning varade
ümberhindlus;
6) grupi meedia valdkonna tegevuse lõpetamine 2009.aasta alguses ja sellest
tulenevate kulude kandmine AS-i Luterma majandustulemustesse.
AS-i Luterma realiseerimise konsolideeritud müügitulu ajavahemikus
01.07.2008-30.06.2009 ületas 1 858 miljonit krooni (118,8 miljonit eurot), mis
tähendab eelmise majandusaasta võrreldava perioodi suhtes netokäibe suurenemist
ligi 38%. Müügitulu hüppeline kasv tulenes eelkõige piimanduse segmendi
laienemisest, mida iseloomustasid punktis 1.2. kirjeldatud arengud. Siiski ei
ole piimatoodete müügitulu otsene võrdlus eelmise aasta sama perioodi käibega
võrreldav tulenevalt struktuursest muudatusest grupi piimanduse segmendis
eelnenud majandusaasta teises pooles ning organisatsioonilistest arengutest
käesoleval majandusaastal.
AS-i Luterma konsolideeritud puhaskahjumiks käesoleva majandusaasta kaheteist
kuu kokkuvõttes kujunes 207,3 miljonit krooni (13,2 miljonit eurot); võrreldava
perioodi tulemiks oli puhaskasum 98 miljonit krooni (6,3 miljonit eurot).
Luterma grupi töötajate arv 2008/2009.majandusaasta kaheteist kuu keskmisena oli
1 522; eelmise majandusaasta võrreldaval perioodil töötas grupi ettevõtetes
keskmiselt 1 184 inimest. Töötajate arvu kasvu vaadeldaval perioodil mõjutasid
muudatused organisatsiooni arengus (vt punkt 1.2).
Järgnevates tabelites on toodud AS-i Luterma ja selle tütarettevõtjate
realiseerimise netokäive ja puhaskasum 2008/2009 majandusaasta kaheteist kuu
kokkuvõttes (tuhandetes kroonides ja tuhandetes eurodes) eraldi iga ettevõtja
kohta. Võrdlevad andmed on 14 ettevõtja kohta; AS Tere, AS REC Varad, AS Via
Concept, AS Uniprint andmed sisaldavad konsolideerituna ka oma tütarettevõtjate
majandustulemusi
--------------------------------------------------------------------------------
| tuh EEK | Realiseerimise | Puhaskasum |
| | netokäive | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 2008/2009 | 2007/2008 | 2008/2009 | 2007/2008 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 12 kuud | 12 kuud | 12 kuud | 12 kuud |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Luterma | 1 366 | 433 | -146 188 | 75 894 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Tere* | 1 134 342 | 262 337 | 30 985 | 8 505 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS REC Varad* | 223 930 | 417 249 | -48 545 | 79 560 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev Jõhvi Tootmine | 38 916 | 45 025 | -1 888 | -3 381 |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Maiasmokk | 7 983 | 7 866 | 130 | 258 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Vilma | 27 843 | 32 937 | 990 | 189 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev Chocolate Factory | 407 090 | 527 083 | -1 191 | 6 890 |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Sugarstar | 3 305 | 5 934 | -1 914 | -2 343 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Inreko Press** | 0 | 0 | -4 | -335 |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Olliwood** | 0 | 0 | -22 | -668 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Eksklusiiv** | 0 | 3 666 | -90 | -1 702 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Via Concept* | 12 202 | 18 630 | -14 384 | -58 106 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Uniprint* | 0 | 116 941 | 0 | 1 480 |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Agristock | 0 | 25 062 | -2 605 | -12 698 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| tuh EUR | Realiseerimise netokäive | Puhaskasum |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 2008/2009 | 2007/2008 | 2008/2009 | 2007/2008 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 12 kuud | 12 kuud | 12 kuud | 12 kuud |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Luterma | 87 | 28 | -9 343 | 4 851 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Tere* | 72 498 | 16 766 | 1 980 | 544 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS REC Varad* | 14 312 | 26 667 | -3 103 | 5 085 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev Jõhvi | 2 487 | 2 878 | -121 | -216 |
| Tootmine | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Maiasmokk | 510 | 503 | 8 | 16 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Vilma | 1 779 | 2 105 | 63 | 12 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Kalev Chocolate | 26 018 | 33 687 | -76 | 440 |
| Factory | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Sugarstar | 211 | 379 | -122 | -150 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Inreko Press** | 0 | 0 | 0 | -21 |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Olliwood** | 0 | 0 | -1 | -43 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Eksklusiiv** | 0 | 234 | -6 | -109 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Via Concept* | 780 | 1 191 | -919 | -3 714 |
--------------------------------------------------------------------------------
| AS Uniprint* | 0 | 7 474 | 0 | 95 |
--------------------------------------------------------------------------------
| OÜ Agristock | 0 | 1 602 | -166 | -812 |
--------------------------------------------------------------------------------
*konsolideeritud.
** tegevus üle viidud AS-i Via Concept (endine AS Kalev Meedia).
*** AS Luterma majandusnäitajad sisaldavad grupi meedia segmenti antud laenude
kulusse kandmist.
Luterma grupi erinevate tegevusvaldkondade jõuline areng mõjutas
aruandeperioodil ka grupi olulisemaid finantssuhtarve (vt alljärgnev tabel).
AS-i Luterma finantsvõimendus aruandeperioodil suurenes, kuna märgatavalt
suurenesid grupi pikaajalised võlakohustused. Grupi likviidsussuhtarv tõusis,
kuna käibevarade maht suurenes, samas kui lühiajaliste kohustuste maht kahanes.
Aruandeperioodil toimus võlakirjade emissioon ja sõlmiti pikema perioodi
maturiteediga laenulepingud grupi arenguvajaduste rahastamiseks. Kuna ettevõtja
tegevustulem aruandeperioodi kokkuvõttes oli negatiivne, olid ka Luterma grupi
rentaabluse näitajad kaheteistkümne kuu kokkuvõttes negatiivsed.
AS-i Luterma olulisemad finantssuhtarvud* konsolideerimisgrupi jaoks on toodud
alljärgnevas tabelis:
--------------------------------------------------------------------------------
| | 01.07.2008- | 01.07.2007- |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 30.06.2009 | 30.06.2008 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Likviidsussuhtarv | 0,99 | 0,46 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Finantsvõimendus | 1,04 | 0,74 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Varade käibesagedus | 0,86 | 0,86 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Käibe puhasrentaablus (%) | -11,20% | 7,26% |
--------------------------------------------------------------------------------
| Varade puhasrentaablus, ROA (%) | -9,60% | 0,27% |
--------------------------------------------------------------------------------
* Suhtarvud on leitud järgmise metoodika alusel:
Likviidsussuhtarv = Käibevara / Lühiajalised kohustused
Finantsvõimendus = Kohustused kokku / Keskmine koguvara
Varade käibesagedus = Müügitulu / Keskmine koguvara
Käibe puhasrentaablus = Puhaskasum / Müügitulu * 100%
Varade puhasrentaablus (ROA) = Puhaskasum / Keskmine koguvara * 100%
3. Toodete turg ja müük
3.1. Piimatooted
Aruandeperioodil toimunud oluliste sündmuste kohta Luterma grupi piimanduse
valdkonnas on toodud pikem selgitus punktis 1.1.2 AS-i Luterma organisatsiooni
arengut ja struktuurilisi muudatusi kirjeldavas osas. Piimanduse segmendi areng
ja majandustulemusi oli nendest sündmustest tulenevalt olulisel määral
mõjutatud, kuna uute ettevõtjate (Tere AS-i ja Põlva Piim Tootmine OÜ)
lisandumine tingis muutusi käibes ja tooteporftellis.
Piimanduse valdkonna laienemisele käesoleva majandusaasta teises kvartalis
eelnes periood, mil jätkus piimatöötlemise teenuse osutamine tütarettevõtja AS
Kalev Paide Tootmine poolt (sj teenustöid tehti peamiselt AS-ile Tere ja Jõgeva
Piimatootjate Liidule). Seega, tulenevalt eelmise majandusaasta teises pooles
toimunud struktuursest muudatusest piimanduse segmendis, ei saa piimatoodete
müügitulu otseselt võrrelda eelmise majandusaasta vastava käibega (mil toimus nt
ka tooraine varumine). Tootmismahtusid mõjutab ka piimatootmisele omane
sessoonsus.
Majandusaasta neljandas kvartalis varuti Luterma piimandussegmendi kaudu kokku
43 376 tonni toorpiima, millest realiseeriti 19 610 tonni linnapiimatoodetena,
mis tähendab eelmise aasta sama perioodiga võrreldes mahulist kasvu 7.2%.
Toodetest enamuse moodustasid joogipiim, hapu- ja rõõsk koor, keefir, jogurt
ning kohupiim. Mahukaupade turul jätkus ettevõtjale ebasoodne turusituatsioon -
turul valitses ülepakkumine, mistõttu kauba realiseerimine vabaturul toimus alla
selle omahinna. Siseturul toimuvat iseloomustab endiselt tihe konkurents, mis
väljendub väljamüügihindade languses. Luterma piimandusgrupp müüs neljandas
kvartalis kokku 13 969 tonni mahutoodangut (kolmandas kvartalis oli vastav kogus
9 556 tonni), millest enamuse moodustas toorpiim ning vadakupulber.
Välisturgudele saadeti kokku 3 157 tonni linnapiimatooteid, mis moodustas 16%
kogumahust. Võrreldes eelmise aasta sama perioodiga kasvas neljandas kvartalis
eksport ligi 40% ning võrreldes eelnenud kvartaliga oli ekspordikasv lig 53%.
Alates märtsist k.a. toimub Euroopa Liidu toetusel sekkumiskokkuost või ja
lõssipulbri toodetele, mis omakorda võimaldab ettevõtjal müüa toodangut lähedal
selle omahinnale.
Perioodil juulist septembrini 2008.a. valmistati AS-i Kalev Paide Tootmine poolt
teenustööna kokku 2 058 tonni toodangut sh. erinevaid pulbreid 984 tonni, koort
765 tonni ja piima 309 tonni. Valminud pulbritest toodeti peamiselt lõssipulbrit
ning vähesel määral ka koore- ja piimapulbrit. Majandusaasta teises kvartalis
alguse saanud tegevusvaldkonna ekstensiivne arengu tulemusena ulatus teise
kvartali piimatoodangu realiseerimise maht 20 460 tonnini (millest enamuse
moodustasid joogipiim, hapu- ja rõõsk koor, keefir, jogurt ning kohupiim).
Välisturgudele müüdi sel perioodil erinevaid piimatooteid kokku 1 750 tonni (ehk
8.6% valdkonna kogumahust) ning võrreldes eelmise aasta sama perioodiga kasvas
eksport ligi 17%, toetatuna peamiselt „Dr Hellus“ sarja lansseerimisest Läti ja
Leedu turul.
3.2. Kondiitritooted
„Kalev“ bränd oli Eesti šokolaadi- ja suhkrukondiitritoodete turu liider
vastavalt aastavahetuse perioodil (dets.2008-jaan.2009) uuringufirma AC Nielsen
poolt teostatud jaekaubanduse uuringule. Käibe osas oli „Kalev“ brändi toodete
turuosa 33,1% ning mahulises arvestuses 36,2%. Küpsiseturul oli „Kalev“ toodete
turuosa käibe alusel 8,7%.
21.mail 2009.a TNS Emor poolt avaldatud Eestis enim levinute tootenimede
edetabelis oli „Kalev“ 2009.aasta alguses eestimaiste tarbijate jaoks endiselt
kõige meeldivam bränd.
AS-i Luterma kondiitritoodete mahuline kogumüük 2008/2009. majandusaasta
kaheteistkümne kuuga ulatus 8087 tonnini, mis tähendab eelmise aasta sama
perioodi suhtes müügimahu langust ligi 13%. Kondiitritoodete kogumüügist
moodustab valdava enamuse (nt majandusaasta neljandas kvartalis 88,5%) müük
koduturul. Suurimad välisturud Luterma grupi kondiitritoodetele on Läti, Leedu,
Soome ja nn. Travel Trade segment. Vaatamata realiseeritud koguste üldisele
langusele, oli kondiitritoodete käibedünaamika erinevate tootegruppide osas
erinev. Mahulises arvestuses kasvas läbimüük martsipanide ja batoonide
tootegrupis, ent teiste kaubagruppide osas on mahud langenud. Olulisemate
tootegruppide arvestuses kahanes müügitulu šokolaadi ja kompvekkide osas.
Ajavahemikus jaanuarist juunini 2009.a. lansseeriti kokku 12 uut toodet Luterma
kondiitritoodete šokolaadi- ja suhkrukondiitritoodete segmendis. „Kalev Special“
šokolaadide valikuse lisandus „Kalev Special“ piimašokolaad metspähklitega
(100g). Turule toodi ka uus maitse „Bitter“ šokolaadide sarjas - „Bitter tume“
(200g) ning uus karamellikompvek - laimi-mündimaitseline maitseline „Kalev
Caramel“ C-vitamiiniga (120g pakend). Kommide kinkekarpide tootegrupis
lansseeriti „Kalev Marmelade“ (350g) ning “Kalev Finest Pralinés” kinkekarpide
sarja laiendusena jõudis turule valik pralineekompvekke N°2 (350g). „Kalev
Praliné“ kompvekite valikus esitleti tarbijale juustukoogimaitseline kompvek
vahvlitükkidega (175g) ja pralineekompvek pistaatsiapähkliga (150g). Eeskätt
lastele suunatud „Draakon“ kompvekkide sarja laiendusena jõudis turule „Draakon“
kummikommide valik, kuhu kuuluvad „Draakon Gummy“ kummikommide mix (110g),
„Draakon Gummy“ täidisega (110g) ja Draakon Gummy hapud kummikommid (110g).
2008/2009 majandusaasta kuue esimese kuu jooksul laienes „Kalev“-brändi
šokolaadide sari, kuhu lisandus „Kalev Milk“ piimašokolaad iirise ja
maapähklitega (100g); samuti jõudis turule valik eksklusiivseid šokolaade ühise
nimetuse all „Kalev Finest Chocolates“ - sellesse sarja kuuluvad tume šokolaad
apelsini ja rohelise teega (70g) ja tume 72% mõru šokolaad (70g). Laste
sihtgrupile suunatud Lotte multifilmitegelase kujundusega lansseeriti
piimašokolaad (20g) ja valge šokolaad küpsisetükkide ja maasikatega (20g).
Luterma grupi jahukondiitritoodete segmendi mahuline kogumüük ulatus
majandusaasta neljandas kvartalis 561 tonnini mis, võrreldes eelnenud
majandusaasta sama perioodiga, tähendab kahanemist 7,4%. Sarnaselt suhkru- ja
šokolaadikondiitrile, oli ka jahukondiitritoodete osas erinev
realiseerimisdünaamika: nt suurenes jahusegude müügimaht võrreldes eelmise
majandusaastaga 39,6%. Ekspordi osakaal jahukondiitritoodete läbimüügis on
väheoluline.
Pagari- ja jahutoodetes lansseeriti vaadeldaval perioodil „Kalev“ kaubamärgi all
neli uut toodet: „Kalev rukkileib spelta nisujahuga“ (390g), „Kalev rukkileib
kartulihelveste ja vitamiinidega“ 390g, „Kalev nisusai vitamiinidega“ (270g) ja
„Kalev sepik punase purpur nisujahuga“ (270g).
„Vilma“ jahusegude tootegrupis on lansseeritud kolm uut toodet: magusate
ülepannikookide jahu (500g), „Vilma riivsai“ (400g) ning „Vilma küpsisepulber
piimašokolaadipisaratega“ (400g).
Jõuluperioodil majandusaasta teises kvartalis oli kondiitritoodete turundus- ja
müügitegevuse põhirõhk suunatud 34 nimetusest koosneva temaatilise
erikujundusega jõulutoodete kollektsiooni realiseerimisele. Jõulutoodete
portfell koosnes täiskasvanud tarbijatele ja lastele suunatud sarjadest, mida
ühendas mitmekülgne valik kommipakkidest, -karpidest, šokolaaditahvlitest ja
piparkookidest.
3.3. Kinnisvarategevus
AS-i Luterma tegevus kinnisvara halduse ja arendamisega toimub tütarettevõtja AS
REC Varad (edaspidi REC) ja selle tütar- ning sidusettevõtete kaudu. Grupi
kinnisvaraportfelli kujundamisel on jälgitud konservatiivsuse põhimõtet ning
turusegmendi kiired makroökonoomilised muutused ei ole oluliselt mõjutanud
majandustulemusi.
Luterma grupi kinnisvara segmendi olulisimaks projektiks aruandeperioodil
kujunes tütarettevõtja OÜ BCA Center kaudu toimunud arendustegevus Tallinna
Koolide Erapartnerluse Projekti raames pealinna viie kooli rekonstrueerimisel
(kolme kooli puhul oli objektide valmimise tähtaeg juuli ning kahe kooli osas
detsember 2008.a). Oktoobris 2008.a. võõrandas REC oma osaluse OÜ-s BCA Center,
täitmaks Luterma grupi piimandusvaldkonna arengut finantseerivate pankade
nõudmised võõrkapitali kaasamisel. Lepingu kohaselt on REC-il õigus ühe aasta
jooksul arvates osaluse omandiõiguse ülekandmisest osalus OÜ-s BCA Center tagasi
osta. Luterma grupi kinnisvarasegmendi tütarettevõtjana on REC jätkuvalt valmis
osalema erinevate erapartnerlusprojektide pakkumistel.
Vaadeldaval perioodil valmis detailplaneering REC sidusettevõttele OÜ Ringi
Haldus kuuluval kinnistul Pärnu linnas Ringi tn 56a kinnistul (kus vastavalt
kinnitatud detailplaneeringule on võimalik kinnistule rajada 4600m2 pindalaga
korterelamu, mille projekteerimine on alanud).
Bulgaaria kinnisvaraturul tegutsev Luterma grupi tütarettevõtja EOOD Stude REC
on lõpetanud korterelamu ehituse Sofias ning alustanud korterite realiseerimist.
Majandusaasta kolmandas kvartalis viidi läbi Luterma grupi kinnisvaraportfelli
ümberhindlus varade õiglasse väärtusse.
3.4. Meedia
AS-i Luterma tütarettevõtja AS Via Concept (endine AS Kalev Meedia) tegevus koos
tütarettevõtjatega hõlmas aruandeperioodil kolme segmenti: trükimeedia,
internet, televisioon. Luterma grupi tegevus meediasegmendis toimus
aruandeperioodi alguses tegevusulatuse ekstensiivse arengu kaudu (vt eelpool
p.1.2 kirjeldatud organisatsiooni struktuuri muudatusi).
14. jaanuaril 2009 a. tehtud otsuse kohaselt peatas AS Via Concept alates 19.
jaanuarist 2009.a ajakirjade väljaandmise määramata ajaks.
AS-i Luterma tütarettevõtja AS Via Concept esitas 24. märtsil 2009 a. Harju
Maakohtule võlgniku pankrotiavalduse, milles taotleti pankrotimenetluse
algatamist ja AS-i Via Concept pankroti välja kuulutamist seoses firma püsiva
maksejõuetusega. Maksejõuetuse tekkimise peamisteks põhjusteks on üldisest
majanduslangusest tingitud reklaamituru langus 2008.aastal ning võimatus kaasata
krediidiasutustelt täiendavaid finantsvahendeid. 20.05.2009.a. kuulutas Harju
Maakohus välja AS-i Via Concept pankroti, asudes seisukohale, et võlgniku
pankrotiavaldus tuleb rahuldada, kuna kogutud ja kohtuistungil uuritud
tõenditega on kindlaks tehtud, et AS Via Concept on maksejõuetu ning
maksejõuetus ei ole ajutine. AS-i Via Concept pankrotimenetlus algatati seisuga
30.03.2009.
4. Edasised tegevussuunad
Kuna AS-i Luterma tegevus on investeerimiselt ümber profileerunud holding-tüüpi
ettevõtlusele, siis on kujunenud peamiseks eesmärgiks grupi haldamisel tekkivate
kulude hoidmine minimaalsel tasemel tagamaks samas erinevate valdkondade areng.
Kõige märkimisväärsem on olnud Luterma grupi piimanduse segmendi areng. Grupi
laienemine piimatöötlemisettevõtete OÜ Põlva Piim Tootmine ja AS Tere kaudu on
ettevõtjast teinud suurima piimatöötleja Eestis. Lähituleviku administratiivseks
eesmärgiks on kolme piimandusgrupi ettevõtte - Kalev Paide Tootmine, Tere, Põlva
Piim Tootmine - ühendamine ühe juriidilise keha alla AS-iks Tere. Piimanduse
valdkonna turunduses on eesmärgiks ühendatatud piimaettevõtjate ühise
tooteportfelli kujundamine ning optimeerimine. Müügivaldkonnas on olulisemaks
tegevuseks ekspordivõimaluste aktiivne otsimine ning koduturul senise turuosa
säilitamine. Tähelepanu all on ka varutava piimakoguse optimeerimine vastavalt
turuvajadusele.
Kondiitritoodete valdkonnas toimub grupi areng AS-i Kalev Chocolate Factory
kaudu. Suhkru- ja šokolaadikondiitri segmendis on eesmärgiks on säilitada
kodumaise turuliidri positsioon, samas tugevdades oma positsiooni Baltikumis
tervikuna ning kindlustada ka Baltikumis liidripositsioon. Tootearenduses
valitseb suund säilivusaegade pikendamisele, tervislike toodete ja uute maitsete
loomisele. Erinevate toodete osas keskendutakse šokolaaditahvlite,
šokolaadikompvekkide ja kommikarpide arendusele. Nii tootearenduslik tegevus kui
investeeringud seadmetesse on suunatud olulisemate segmentide toetamisele,
misläbi suureneks toodete kasumlikkus, paraneks ekspordisuutlikkus, kasvaks
tootmise efektiivsus ja väheneks käsitöö maht.
Kinnisvarasegmendi areng toimub jätkuvalt läbi AS-i REC Varad ja viimasega
seotud tütarettevõtjate. Kui kinnisvara senine areng Eestis võimaldas Luterma
grupil aktiivselt tegeleda selle haldamise ja -arendusega, keskendudes peamiselt
elamu- ja kommertspindadele, siis muutunud makromajanduslike tingimuste tõttu on
kinnisvara arendusprojektid külmutatud ning lähiperioodil toimub varasemate
projektide realiseerimine. Samas on potentsiaali avaliku sektori kinnisvaraturu
segmendil (sh partnerlusprojektide vormis) ning pakub selles tegevusvaldkonnas
arenguvõimalusi.
KASUMIARUANNE
tuhandetes kroonides ja eurodes
--------------------------------------------------------------------------------
| Lisad | Konsolideeritud | Konsolideeritud |
| | EEK | EUR |
--------------------------------------------------------------------------------
| | | 12kuud | 12kuud | 12kuud | 9kuud |
--------------------------------------------------------------------------------
| | | 2009 | 2008 | 2009 | 2008 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | | maj.aa | maj.aa | maj.aas | maj.aas |
| | | sta | sta | ta | ta |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| 3 | Müügitulu | 1 858 | 1 348 | 118 772 | 86 178 |
| | | 380 | 398 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Müüdud kaupade ja teenuste kulu | -1 490 | -1 125 | -95 245 | -71 960 |
| | | 268 | 928 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| | BRUTOKASUM | 368 | 222 | 23 527 | 14 218 |
| | | 112 | 470 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| | Turustuskulud | -201 | -144 | -12 854 | -9 259 |
| | | 122 | 878 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Üldhalduskulud | -123 | -116 | -7 922 | -7 427 |
| | | 955 | 207 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Muud äritulud ja -kulud | -153 | 189 | -9 818 | 12 097 |
| | | 621 | 270 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| | ÄRIKASUM / ÄRIKAHJUM | -110 | 150 | -7 068 | 9 629 |
| | | 586 | 655 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| | Finantstulud ja -kulud | -96 | -52 | -6 181 | -3 341 |
| | | 718 | 280 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| | KASUM / KAHJUM ENNE | -207 | 98 375 | -13 249 | 6 287 |
| | TULUMAKSUSTAMIST | 304 | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Tulumaks | 0 | -431 | 0 | -27 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | PUHASKASUM(-KAHJUM) ENNE | -207 | 97 944 | -13 249 | 6 260 |
| | VÄHEMUSOSALUST | 304 | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| | Vähemusosalusele kuuluv osa | -13 | -5 | -1 | 0 |
| | kasumist / kahjumist | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| | EMAETTEVÕTJALE KUULUV OSA | -207 | 97 939 | -13 250 | 6 259 |
| | KASUMIST/ KAHJUMIST | 317 | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| | Emaettevõtja omanikele kuuluv | | | | |
| | kasum/kahjum | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | tava- ja lahustatud aktsia kohta | -8,77 | 4,14 | -0,56 | 0,26 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Lisad | Konsolideeritud | Konsolideeritud |
| | EEK | EUR |
--------------------------------------------------------------------------------
| | | IVkv | IVkv | IVkv | IVkv |
--------------------------------------------------------------------------------
| | | 2009 | 2008 | 2009 | 2008 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | | maj.aa | maj.aa | maj.aas | maj.aas |
| | | sta | sta | ta | ta |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| 3 | Müügitulu | 428 | 456 | 27 380 | 29 159 |
| | | 406 | 237 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Müüdud kaupade ja teenuste kulu | -334 | -421 | -21 400 | -26 908 |
| | | 834 | 015 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| | BRUTOKASUM | 93 572 | 35 222 | 5 980 | 2 251 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| | Turustuskulud | -46 | -31 | -3 004 | -2 035 |
| | | 995 | 840 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Üldhalduskulud | -26 | -28 | -1 691 | -1 838 |
| | | 456 | 751 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Muud äritulud ja -kulud | -28 | 152 | -1 833 | 9 772 |
| | | 685 | 904 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| | ÄRIKASUM / ÄRIKAHJUM | -8 564 | 127 | -547 | 8 151 |
| | | | 535 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| | Finantstulud ja -kulud | -21 | -9 948 | -1 402 | -636 |
| | | 929 | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| | KASUM / KAHJUM ENNE | -30 | 117 | -1 949 | 7 515 |
| | TULUMAKSUSTAMIST | 493 | 587 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Tulumaks | 0 | -148 | 0 | -9 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | PUHASKASUM(-KAHJUM) ENNE | -30 | 117 | -1 949 | 7 506 |
| | VÄHEMUSOSALUST | 493 | 439 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| | Vähemusosalusele kuuluv osa | -13 | 11 | -1 | 1 |
| | kasumist / kahjumist | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| | EMAETTEVÕTJALE KUULUV OSA | -30 | 117 | -1 950 | 7 506 |
| | KASUMIST/ KAHJUMIST | 506 | 450 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| | Emaettevõtja omanikele kuuluv | | | | |
| | kasum/kahjum | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | tava- ja lahustatud aktsia kohta | -1,29 | 4,97 | -0,08 | 0,32 |
--------------------------------------------------------------------------------
BILANSS
tuhandetes kroonides ja eurodes
--------------------------------------------------------------------------------
| Lisa | | Konsolideeritud | Konsolideeritud EUR |
| d | | EEK | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | | 30.06.2 | 30.06.2 | 30.06.20 | 30.06.20 |
| | | 009 | 008 | 09 | 08 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | VARAD | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Käibevara | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Raha | 6 742 | 103 495 | 431 | 6 615 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Nõuded | 439 715 | 170 678 | 28 103 | 10 908 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Ettemaksed | 6 421 | 2 149 | 410 | 137 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Varud | 184 103 | 191 952 | 11 766 | 12 268 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Käibevara kokku | 636 981 | 468 274 | 40 711 | 29 928 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| | Põhivara | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Pikaajalised investeeringud | 20 717 | 413 302 | 1 324 | 26 415 |
| | ja nõuded | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| 6 | Kinnisvara investeeringud | 231 962 | 335 990 | 14 825 | 21 474 |
--------------------------------------------------------------------------------
| 7 | Materiaalne põhivara | 750 583 | 572 024 | 47 971 | 36 559 |
--------------------------------------------------------------------------------
| 8 | Immateriaalne põhivara | 878 360 | 20 761 | 56 137 | 1 327 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Põhivara kokku | 1 881 | 1 342 | 120 258 | 85 774 |
| | | 622 | 077 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | VARAD KOKKU | 2 518 | 1 810 | 160 968 | 115 703 |
| | | 603 | 352 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| | KOHUSTUSED JA OMAKAPITAL | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Kohustused | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Lühiajalised kohustused | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| 9 | Võlakohustused | 262 131 | 696 070 | 16 753 | 44 487 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Klientide ettemaksed | 9 494 | 18 584 | 607 | 1 188 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Võlad tarnijatele ja muud | 368 974 | 304 817 | 23 582 | 19 481 |
| | võlad | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Lühiajalised kohustused | 640 599 | 1 019 | 40 942 | 65 156 |
| | kokku | | 471 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| | Pikaajalised kohustused | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| 9 | Võlakohustused | 1 613 | 319 489 | 103 152 | 20 419 |
| | | 982 | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Pikaajalised kohustused | 1 613 | 319 489 | 103 152 | 20 419 |
| | kokku | 982 | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Kohustused kokku | 2 254 | 1 338 | 144 094 | 85 575 |
| | | 581 | 960 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| | Omakapital | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Aktsiakapital | 236 325 | 236 325 | 15 104 | 15 104 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Kohustuslik reservkapital | 10 440 | 5 543 | 667 | 354 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Ümberhindluse reserv | 106 215 | 106 215 | 6 788 | 6 788 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Akumuleeritud kasum | -88 963 | 123 251 | -5 686 | 7 877 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Omakapital kokku | 264 017 | 471 334 | 16 874 | 30 124 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Vähemusosalus | 5 | 58 | 0 | 4 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | KOHUSTUSED JA OMAKAPITAL | 2 518 | 1 810 | 160 968 | 115 703 |
| | KOKKU | 603 | 352 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
12 kuu auditeerimata vahearuanne
| Source: Luterma
Attachments
