Cramo Oyj Pörssitiedote 10.2.2010, klo 9.00
KUTSU CRAMO OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Cramo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 13. huhtikuuta 2010 klo 10.00 alkaen Marina Congress
Centerissä, osoitteessa Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa klo 9.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, ettei osinkoa makseta
tilikaudelta 1.1.2009-31.12.2009. Hallitus on kuitenkin päättänyt harkita
ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista päättämään mahdollisesta
osingonmaksusta vuoden 2010 toisen vuosipuoliskon aikana.
9. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen
10. Hallituksen jäsenten palkkiot
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen
puheenjohtajalle suoritetaan 60.000 euron vuosipalkkio, varapuheenjohtajalle
40.000 euron vuosipalkkio ja muille jäsenille 30.000 euron vuosipalkkio. Lisäksi
ehdotetaan, että 40 prosenttia vuosipalkkiosta käytetään siten, että sillä
hankitaan hallituksen jäsenten nimiin yhtiön osakkeita. Palkkio maksaminen voi
tapahtua myös luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhtiökokouksen
hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla. Siinä tapauksessa, että osakkeiden
hankkimista ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn
vuoksi, maksetaan koko palkkio käteisenä. Tämän lisäksi hallituksen nimitys- ja
palkitsemisvaliokunta ehdottaa suoritettavaksi 1.000 euron suuruisen
kokouspalkkion kaikille jäsenille kustakin hallituksen valiokunnan kokouksesta
sekä kohtuulliset matkakustannukset laskun mukaan.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen
jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen
valitaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka suostumustensa
mukaisesti nykyisistä jäsenistä Stig Gustavson, Eino Halonen, Jari Lainio, Esko
Mäkelä ja Fredrik Cappelen sekä uusina jäseninä Victor Hartwall ja Thomas von
Hertzen. Nykyisistä jäsenistä Hannu Krogerus ja Gunnar Glifberg ovat
ilmoittaneet, etteivät he ole käytettävissä hallitusta valittaessa.
Ehdotettujen hallituksen jäsenten ansioluettelot ovat nähtävissä 18.2.2010
alkaen internet-osoitteessa www.cramo.com.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajille
maksetaan kohtuullinen palkkio tilintarkastajien laskun mukaan.
14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiölle valitaan yksi
tilintarkastaja.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Erkka Talvingon, seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
loppuun saakka. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.
Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä
enintään 3.066.000 osaketta, mikä vastaa hieman alle 10 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa
omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia
kaikista yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia
vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa
voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).
Omia osakkeita voidaan hankkia mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä
toteuttavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi,
yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten
yrityskauppojen yhteydessä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on
yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 1.10.2011 asti.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden
luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiölle
hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:
Valtuutuksen kohteena on enintään 3.066.000 osaketta, mikä vastaa hieman alle 10
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai
useammassa erässä. Hallitus päättää omien osakkeiden luovutuksen ehdoista.
Luovutus voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen, edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy. Hallitus voi
käyttää valtuutusta myös osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen omia osakkeita
koskevien optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamiseen.
Selvyyden vuoksi todetaan, että nyt ehdotettu valtuutus ei kumoa muita
mahdollisia samassa kokouksessa päätettäviä valtuutuksia.
Tämä valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka,
kuitenkin enintään 1.10.2011.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa
tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia osakkeita.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
6.132.000 osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä
tai useammassa erässä.
Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien osakkeiden antamisesta
yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä
kanssa omista millään hetkellä enempää, kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön
rekisteröidyistä osakkeista. Näin annettavia osakkeita voidaan luovuttaa
edelleen muun muassa omien osakkeiden luovutusta koskevan valtuutuksen nojalla.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.
Selvyyden vuoksi todetaan, että nyt ehdotettu valtuutus ei kumoa muita
mahdollisia samassa kokouksessa päätettäviä valtuutuksia.
Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
19. Optio-oikeuksien antaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta
Cramo-konsernin avainhenkilöille.
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä
pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla
pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.
Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 1.000.000 kappaletta ja ne annetaan
vastikkeetta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään
1.000.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Nyt liikkeeseen
laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on
yhteensä enintään noin 3,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden
tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan
uusia osakkeita.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Cramo Oyj:n
osakkeen vallitsevaan markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä lokakuussa
2010. Osakkeen merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon.
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.10.2013—31.12.2014.
Optio-oikeuksiin 2010 liittyy osakeomistusohjelma, jolla avainhenkilöt
velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen yhteydessä
päättämällä tavalla hankkimaan yhtiön osakkeita osalla optio-oikeuksista
saadusta tulosta.
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta viimeisellä vuosineljänneksellä
vuonna 2010. Päättäessään optio-oikeuksien jakamisesta johtohenkilöille hallitus
kiinnittää huomiota heidän osakeomistukseensa yhtiössä ja sen kehitykseen.
20. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiöjärjestyksen 8.
kohdan 2. kappaletta seuraavasti:
”8. Yhtiökokous
---------------------
”Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan hallituksen määräämässä sanomalehdessä
vähintään kolme (3) viikkoa ennen kokouspäivää, kuitenkin viimeistään yhdeksän
(9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kokouskutsussa on mainittava
päivä, jolloin osakkeenomistajan on viimeistään ilmoittauduttava yhtiölle
saadakseen osallistua yhtiökokoukseen.”
---------------------
Muilta osin 8. kohdan sanamuoto säilyy muuttumattomana.
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Cramo Oyj:n
internet-sivuilla osoitteessa www.cramo.com. Cramo Oyj:n vuosikertomus, joka
sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 23.3.2010. Hallituksen
ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja
niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internet-sivuilla viimeistään 27.4.2010 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 30.3.2010
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 8.4.2010. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostin kautta osoitteeseen agm@cramo.com;
b) puhelimitse numeroon +358 44 750 5650 / Mikko Äijälä (ma - pe klo 10 - 12);
c) telefaksilla numeroon +358 10 661 1298; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Cramo Oyj, ”yhtiökokous”, Kalliosolantie 2, 01740
Vantaa.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan
nimi. Osakkeenomistajien Cramo Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
Cramo Oyj, ”yhtiökokous”, Kalliosolantie 2, 01740 Vantaa ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään 8.4.2010 kello 10.00.
4. Muut tiedot
Cramo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 30.660.189 osaketta ja ääntä.
Vantaalla 9.2.2010
CRAMO OYJ
Hallitus
Lisätietoja
Vesa Koivula, toimitusjohtaja, puh. 010 661 10 tai 040 510 5710
Jakelu
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.cramo.com