Fusionsplaner/redegørelse

Nasdaq OMX, Den Nordiske Børs
Nikolaj Plads 6
Postboks 1040
1007 København K



Fondsbørsmeddelelse nr. 05/2010



Aalborg, den 22. februar 2010



Fusionsplan/Fusionsredegørelse

1.	FUSIONSPLAN/FUSIONSREDEGØRELSE
Spar Nord FormueInvest A/S (”Spar Nord FormueInvest”) har som meddelt den 18.
december 2009 i FB nr. 18/2009 ført fusionsforhandlinger med KapitalPleje A/S
(”KapitalPleje”) om fusion af de to selskaber med Spar Nord FormueInvest som
det fortsættende selskab. Det er bestyrelsens opfattelse, at en fusion vil være
fordel-agtig for både de nuværende og nye aktionærer. Bestyrelserne i Spar Nord
For-mueInvest og KapitalPleje har enstemmigt besluttet at foreslå fusionen på
bag-grund af en fusionsplan/fu¬sions¬re¬de¬¬gø¬relse, som udgør en del af denne
meddelel-se. Fusionsplanen/fusionsredegørelsen er fremsendt til
offentliggørelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Fusionsplan/fusionsredegørelse findes tillige på selskabets hjemmeside
www.sparnordformueinvest.dk. 

2.	GODKENDELSE AF FUSIONEN
Fusionen kræver godkendelse af generalforsamlingerne i KapitalPleje og i Spar
Nord FormueInvest den 23. og 24. marts 2010. Såfremt fusionen ikke vedtages
endeligt på de ordinære generalforsamlinger, vil endelig vedtagelse skulle ske
på ekstraordinære generalforsamlinger. 

3.	FREMTIDIGE FORHOLD
Det strategiske perspektiv for Spar Nord FormueInvest er, at selskabet opnår en
større aktiekapital, hvorfor det vil være muligt at realisere stordriftsfordele
på por-teføljeforvaltning og administration, som vil reducere selskabets
gennemsnitlige omkostninger. Derudover åbner fusionen mulighed for større
frihedsgrader i relati-on til porteføljens spredning samt størrelsen af de
enkelte investeringer. 

Spar Nord FormueInvest overtager i forbindelse med fusionen en
kontantbehold-ning på 42-47 mio. kr. samt to af KapitalPlejes investeringer.
Spar Nord FormueIn-vest overtager investeringerne i hedgefondene Heptagon og
Antarctica. KapitalPle-jes investeringer i de to hedgefonde er begge opsagt, og
tilbagebetalingerne er på-begyndt. Spar Nord FormueInvest har i forvejen
indsigt i de to hedgefonde, og be-styrelsen vurderer, at overtagelsen af de to
aktiver ikke er forbundet med en øget risiko for Spar Nord FormueInvest. 

Da Spar Nord FormueInvest vil blive det fortsættende selskab, vil Spar Nord
For-mueInvests investeringsstrategi blive videreført. Der vil således ikke ske
ændringer i selskabets risikoprofil som følge af fusionen. 

4. 	FUSIONSDATO
Fusionen skal have virkning fra den 23. marts 2010, hvor samtlige rettigheder
og forpligtelser i KapitalPleje regnskabsmæssigt og skattemæssigt skal anses
for overgået til det fortsættende selskab. 

5.	VEDERLAGETS FASTSÆTTELSE
Fusionen mellem Spar Nord FormueInvest og KapitalPleje vil ske på basis af
værdi-ansættelser af de to selskabers aktiver med udgangspunkt i markedspriser. 

Hver aktionær i KapitalPleje vil som vederlag for sine aktier i KapitalPleje
modtage et antal aktier i Spar Nord FormueInvest. 

Bytteforholdet mellem aktier i KapitalPleje og Spar Nord FormueInvest bliver på
fu-sionsdagen den 23. marts 2010 opgjort på baggrund af selskabernes indre
værdier pr. aktie den 22. marts 2010. Bytteforholdet fastsættes således, at den
indre værdi af aktionærens aktiepost i KapitalPleje nedrundet til nærmeste hele
krone svarer til den indre værdi af de aktier, som aktionæren modtager i Spar
Nord FormueInvest. 
  
De indre værdier for selskaberne pr. den 22. marts 2010 offentliggøres den 23.
marts 2010, og værdierne samt det i punkt 10.4 i den vedlagte
fusions-plan/fusionsredegørelse anførte bytteforhold vil blive meddelt
aktionærerne i begge selskaber forud for afstemningerne om den foreslåede
fusion på de ordinære gene-ralforsamlinger den 23. og 24. marts 2010. 

Selskabernes indre værdi pr. aktie opgøres på basis af selskabernes sædvanlige
regnskabsprincipper og metoder derfor, som er identiske. Det er aftalt, at
omkost-ninger til gennemførelse af fusionen afholdes af KapitalPleje, hvilket
vil påvirke op-gørelsen af KapitalPlejes indre værdi fra tidspunktet for
vedtagelse af fusionspla-nen/fusionsredegørelsen. 

I forbindelse med fusionen nedsættes stykstørrelsen af aktierne i Spar Nord
For-mueInvest fra nominelt 100 kr. til nominelt 1 kr. 

Den indre værdi pr. aktie i det fortsættende selskab er på tidspunktet for
bestyrel-sernes beslutning om fusion mindre end den nominelle værdi pr. aktie.
De nye ak-tier, der, jf. punkt 10.10 i fusionsplanen/fusionsredegørelsen,
udstedes som veder-lag i forbindelse med fusionen, skal imidlertid som minimum
tegnes til kurs pari. Det er derfor en forudsætning for fusionens
gennemførelse, at der på fusionsdagen gennemføres en kapitalnedsættelse
svarende til underskuddet i det fortsættende selskab, Spar Nord FormueInvest,
således at den indre værdi pr. aktie efter kapi-talnedsættelsen svarer til den
nominelle værdi pr. aktie i Spar Nord FormueInvest. Da kapitalnedsættelsen sker
til inddækning af underskud, stilles der ikke krav om udstedelse af proklama. 

Til brug for vederlæggelse af aktionærerne i KapitalPleje gennemføres der en
kapi-talforhøjelse i det fortsættende selskab, Spar Nord FormueInvest. Aktierne
tegnes til kurs 100, hvilket efter den i punkt 10.9 i
fusionsplanen/fusionsredegørelsen nævnte kapitalnedsættelse modsvarer den indre
værdi af de eksisterende aktier i Spar Nord FormueInvest. Da
kapitalforhøjelsens endelige størrelse afhænger af underskuddet i Spar Nord
FormueInvest pr. fusionsdagen og den endelige opgørel-se af bytteforholdet,
træffes der af Spar Nord FormueInvests generalforsamling be-slutning om at
gennemføre den nødvendige kapitalforhøjelse med indtil nominelt 300 mio. kr. 

6.	LEDELSEN I DET FORTSÆTTENDE SELSKAB
Bestyrelsen i det fortsættende selskab forventes at bestå af den eksisterende
be-styrelse i Spar Nord FormueInvest med undtagelse af Sven Lars Caspersen og
Ole Jørgensen, der ikke modtager genvalg på den kommende ordinære
generalforsam-ling. 

Den nuværende direktør for både Spar Nord FormueInvest og KapitalPleje, Henrik
Bærtelsen, fortsætter som administrerende direktør i det fortsættende selskab. 




Med venlig hilsen
Spar Nord FormueInvest A/S


Sven Caspersen		
Bestyrelsesformand