Kallelse till årsstämma i AB Electrolux

Kallelse till årsstämma i AB Electrolux

Aktieägarna i AB Electrolux kallas till årsstämma tisdagen den 30 mars 2010 kl.
17.00 i Berwaldhallen, Dag Hammarskjölds väg 3, Stockholm.

Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska 

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 
24 mars 2010,
- dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 24 mars 2010 under adress: AB
Electrolux, C-J, 105 45 Stockholm, eller per telefon 08 738 6410 på vardagar
mellan kl. 9.00 och kl. 16.00, eller per fax 08 738 6335, eller via internet på
koncernens hemsida, www.electrolux.com/agm, varvid antalet biträden ska uppges.

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress
och telefonnummer. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna insändas före

årsstämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets hemsida,
www.electrolux.com/agm.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om
deltagande i stämman, tillfälligt föras in i aktieboken i eget namn (s.k.
rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. För att denna registrering
ska vara verkställd onsdagen den 24 mars 2010 bör aktieägaren i god tid före
denna dag kontakta sin bank eller förvaltare.

Dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Anförande av verkställande direktören, Hans Stråberg.
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelning.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter. I anslutning
härtill redogörelse för valberedningens arbete.
12. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor.
13. Val av styrelse och styrelseordförande.
14. Val av revisor.
15. Förslag till beslut rörande valberedning.
16. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till Electrolux
koncernledning.
17. Förslag till beslut om inrättande av ett prestationsbaserat, långsiktigt
aktieprogram 
för 2010.
18. Förslag till beslut om 
a) förvärv av aktier,
b) överlåtelse av egna aktier i anledning av företagsförvärv,
c) överlåtelse av egna aktier i anledning av 2003 års personaloptionsprogram och
2008 års aktieprogram, och 
d) överlåtelse av egna aktier i anledning av 2010 års aktieprogram.
19. Stämmans avslutande.

Utdelning och avstämningsdag (punkt 10)
Styrelsen föreslår en utdelning för 2009 om 4 kronor per aktie och tisdagen den
6 april 2010 som avstämningsdag för utdelningen. Om bolagsstämman beslutar i
enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från
Euroclear Sweden fredagen den 9 april 2010. 

Stämmoordförande och antal styrelseledamöter (punkterna 1 och 11)
Electrolux valberedning, som utgörs av ordföranden Petra Hedengran, Investor,
och ledamöterna Ramsay J. Brufer, Alecta Pensionsförsäkring, Marianne Nilsson,
Swedbank Robur fonder och Carina Lundberg Markow, Folksamgruppen samt Marcus
Wallenberg och Peggy Bruzelius, ordförande respektive vice ordförande i
styrelsen för bolaget, föreslår:

- Marcus Wallenberg som ordförande vid årsstämman.
- 9 styrelseledamöter och inga suppleanter. Valberedningen har meddelat bolaget
att förslaget till styrelse kan komma att utökas med ytterligare en ledamot. Om
så sker kommer ett sådant förslag att offentliggöras före årsstämman.

Arvoden till styrelse och revisor (punkt 12)
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsen ska vara oförändrat per
ledamot i förhållande till föregående år och utgå med 1.600.000 kronor till
styrelseordföranden, 550.000 kronor till vice ordföranden och 475.000 kronor
till var och en av de övriga av årsstämman utsedda styrelseledamöterna som inte
är anställda i Electrolux, och för utskottsarbete, till de ledamöter som utses
av styrelsen: 200.000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 85.000
kronor till var och en av övriga ledamöter i utskottet samt 120.000 kronor till
ordföranden i ersättningsutskottet och 55.000 kronor till var och en av övriga
ledamöter i utskottet. 

Valberedningen föreslår också att en del av arvodet till styrelseledamöterna för
deras styrelseuppdrag ska kunna utgå i form av s.k. syntetiska aktier, enligt i
huvudsak följande villkor, vilka är oförändrade i förhållande till tidigare år:

- Nominerad styrelseledamot ska ha möjlighet att välja mellan att erhålla 50
procent av värdet av föreslaget arvode i form av syntetiska aktier och 50
procent kontant, eller att erhålla 75 procent av arvodet kontant och 25 procent
i form av syntetiska aktier. Utländska styrelseledamöter ska dock kunna välja
att få 100 procent av arvodet kontant. 
- De syntetiska aktierna värderas till en snittkurs motsvarande bolagets
B-aktier under en mätperiod omedelbart efter offentliggörandet av bolagets
delårsrapport för första kvartalet 2010. De syntetiska aktierna tjänas in under
mandatperioden, med 25 procent per kvartal.
- De syntetiska aktierna medför rätt att under år 2015 erhålla utbetalning av
ett kontant belopp per syntetisk aktie som motsvarar aktiekursen för bolagets
B-aktier vid respektive utbetalningstidpunkt. Utbetalningen ska därvid fördelas
på fyra tillfällen under året, och ska avse 25 procent av de syntetiska aktierna
varje gång.
 
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår löpande, under revisorns
mandatperiod, enligt godkänd räkning.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor (punkt 13 och 14)
Valberedningen föreslår:

- Omval av styrelseledamöterna Marcus Wallenberg, Peggy Bruzelius, Torben
Ballegaard Sørensen, Hasse Johansson, John S. Lupo, Barbara Milian Thoralfsson,
Johan Molin, Hans Stråberg och Caroline Sundewall.  
- Marcus Wallenberg som styrelsens ordförande.
- Omval av PricewaterhouseCoopers AB som revisor för perioden till årsstämman
2014. 

Valberedning (punkt 15)
Valberedningen föreslår en valberedningsprocess med i huvudsak följande
innehåll:
 
- Att bolaget ska ha en valberedning bestående av sex ledamöter. Ledamöterna ska
utgöras av en representant för var och en av de fyra till röstetalet största
aktieägarna som önskar utse en sådan representant och styrelseordföranden samt
ytterligare en styrelseledamot. 
- Att valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från
Euroclear Sweden per den sista bankdagen i augusti 2010 och övrig tillförlitlig
ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. 
- Att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att
föreläggas årsstämman 2011 för beslut:
- förslag till stämmoordförande,
- förslag till styrelse och styrelseordförande,
- förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en
av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete, och
- förslag till valberedning inför årsstämman 2012. 

Riktlinjer för ersättning till Electrolux koncernledning (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning och
andra anställningsvillkor för Electrolux koncernledning (”Koncernledningen”),
med i huvudsak följande innehåll:

Riktlinjer
Electrolux ska sträva efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och
konkurrenskraftig i förhållande till det som gäller i respektive
Koncernledningsmedlems hemland eller region. Ersättningsvillkoren ska betona
”betalning efter prestation” och variera i förhållande till den enskildes
prestationer och koncernens resultat. Den totala ersättningen för
Koncernledningen kan bestå av de komponenter som anges nedan. 

Fast ersättning
Den årliga grundlönen (”Grundlönen”) ska vara konkurrenskraftig på den relevanta
marknaden och avspegla det ansvar som arbetet medför. Lönenivåerna ska ses över
regelbundet (vanligen årligen) för att säkerställa fortsatt konkurrenskraft och
för att belöna individuella prestationer.
 
Rörlig ersättning
Enligt principen ”betalning efter prestation” ska den rörliga lönen utgöra en
betydande del av den totala ersättningen för Koncernledningen. Rörlig lön ska
alltid mätas mot förutbestämda mål samt ha en maximinivå över vilken ingen
ersättning utfaller. 

Rörlig lön ska huvudsakligen relatera till finansiella mål, såväl till
kortsiktiga prestationsmål (upp till 1 år) som till långsiktiga prestationsmål
(3 år eller längre). 

Kortsiktiga incitament (STI)
Medlemmar av Koncernledningen ska delta i en STI-plan (short term incentive),
enligt 
vilken de kan erhålla rörlig lön. 

Storleken på det möjliga STI-utfallet ska vara beroende av position och får
uppgå till högst 100 procent av Grundlönen. Med avseende på rådande
marknadsförhållanden är motsvarande nivåer för medlemmar av Koncernledningen i
USA 150 procent av Grundlönen vid uppnående av maximininivå och 100 procent av
Grundlönen vid uppnående av målnivå. För VD och koncernchefen får STI-utfallet
uppgå till 110 procent av Grundlönen vid maximinivån och 70 procent av
Grundlönen vid uppnående av målnivå.
 
Långsiktiga incitament (LTI)
Långsiktiga incitamentsprogram ska alltid utformas med syftet att ytterligare
stärka deltagarnas, samt Electrolux aktieägares, gemensamma intresse av en god
långsiktig utveckling för Electrolux. 

Extraordinära arrangemang
Utöver STI och LTI, kan ytterligare rörlig ersättning utgå vid extraordinära
omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang har till syfte
att rekrytera eller behålla personal, att sådana arrangemang enbart görs på
individnivå, att de aldrig överstiger tre (3) gånger Grundlönen och att de ska
intjänas och/eller betalas ut i delbetalningar under en period om minst två (2)
år. 

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Uppsägningstiden ska vara tolv månader vid uppsägning av bolaget och sex månader
vid uppsägning av Koncernledningsmedlemmen. I individuella fall kan
avgångsvederlag utgå, utöver nämnd uppsägningstid. 

Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen ska vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett
enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Inrättande av ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2010 (punkt
17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett
prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2010 (Aktieprogram 2010) enligt
i huvudsak följande villkor:

a) Programmet föreslås omfatta högst 160 ledande befattningshavare och
nyckelpersoner i Electrolux-koncernen, vilka delas in i fem grupper; VD och
koncernchef, övriga medlemmar i Koncernledningen samt ytterligare tre grupper
för övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner. 

b) Deltagare ska förvärva Electrolux B-aktier (Sparaktier) på NASDAQ OMX
Stockholm. Sparande för förvärv ska äga rum under 2010. Lägsta
investeringsbelopp för VD och koncernchef är 500.000 kr, för övriga medlemmar i
Koncernledningen 180.000 kr och för resterande tre grupper uppgår lägsta
investeringsbelopp till mellan 135.000 kr och 67.500 kr. Maximibeloppet som för
varje deltagarkategori får investeras under programmet ska vara 50 procent högre
än det lägsta beloppet. 

c) För att erhålla tilldelning under programmet ska deltagarna uppfylla vissa
krav, bl.a. att (i) Sparaktier ska innehas under tiden fram till 1 januari 2013
och att (ii) deltagaren ska förbli anställd under denna tid. Undantag från dessa
krav kan föreskrivas i enskilda fall. 

d) Förutsatt att kraven ovan under punkten c) uppfyllts, ska deltagarna vara
berättigade till en (1) B-aktie i Electrolux (en Matchningsaktie) för varje
Sparaktie han eller hon innehaft. Förutsatt uppfyllande av kraven under punkten
c) samt även av de prestationskrav som ställs i punkten g) ska deltagarna ges
möjlighet att erhålla ytterligare aktier (Prestationsaktier). 

e) Prestationsaktierna ska baseras på ett högsta prestationsvärde för varje
deltagarkategori. Det högsta prestationsvärdet för VD och koncernchef uppgår
till 5.000.000 kronor, för övriga medlemmar i Koncernledningen till 1.800.000
kronor och för resterande tre grupper för övriga ledande befattningshavare och
nyckelpersoner till högst 1.350.000 kronor respektive lägst 675.000 kronor.
Summan av de högsta värdena som fastställts för samtliga deltagare överstiger
inte 146.000.000 kronor, exklusive sociala avgifter.

f) Respektive högsta värde omvandlas därefter till ett högsta antal
Prestationsaktier, med tillämpning av den genomsnittliga sista betalkursen för
Electrolux B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under en period av tio handelsdagar
före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas, reducerad med
nuvärdet av beräknad utdelning under perioden intill dess aktier tilldelas. 

g) Det framräknade antalet Prestationsaktier kopplas till av styrelsen
fastställda prestationsmål för koncernens genomsnittliga årliga ökning av vinst
per aktie (exklusive jämförelsestörande poster) under en treårig mätperiod 2010
- 2012, i förhållande till det faktiska utfallet av vinst per aktie för
räkenskapsåret 2009. Prestationsmålen anger en miniminivå, som har fastställts
till 5,0 procent genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie för koncernen och
en maximinivån som har fastställts till 20,0 procent genomsnittlig årlig ökning
av vinst per aktie för koncernen.

h) Om maximinivån uppnås eller överskrids, kommer tilldelningen att uppgå till
(och inte överskrida) det högsta antalet Prestationsaktier enligt punkterna e)
och f). Om miniminivån uppnås, kommer tilldelningen att uppgå till 25 procent av
det högsta antalet Prestationsaktier. Om prestationsutfallet understiger
maximinivån men överstiger miniminivån, kommer en proportionerad tilldelning av
aktier att ske. Ingen tilldelning kommer att ske om utfallet understiger
miniminivån.

i) Den sammanlagda tilldelningen av Matchningsaktier och, i förekommande fall,
Prestationsaktier får aldrig överstiga en (1) procent av det totala antalet
aktier i Electrolux. 

j) Uppfylls samtliga i Aktieprogram 2010 uppställda villkor, ska tilldelning av
Matchningsaktier och, i förekommande fall, Prestationsaktier ske 2013.
Tilldelning sker vederlagsfritt, med förbehåll för skatt.  

Kostnader för Aktieprogram 2010
De totala kostnaderna för Aktieprogram 2010 har beräknats till minst 11.000.000
kronor (om bara Matchningsaktier tilldelas) och högst 222.000.000 kronor (vid
maximal tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier). Kostnaderna
fördelas över åren 2010 - 2013.

Säkringsåtgärder för Aktieprogram 2010
Electrolux innehar en stor mängd återköpta aktier, vilka återköpts med stöd av
bemyndigande från tidigare bolagsstämmor bl.a. för att säkerställa åtaganden
enligt Electrolux incitamentsprogram. Styrelsen föreslår i punkt 18 d. att en
del av dessa aktier överlåts till deltagarna i Aktieprogram 2010 för att
fullgöra Electrolux åtaganden enligt programmet.   

Förvärv och överlåtelser av egna aktier (punkt 18 a-d)

A. Förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill
nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande:

- Förvärv får ske av högst så många B-aktier, att bolaget efter varje förvärv
innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.
- Aktierna får förvärvas på NASDAQ OMX Stockholm.
- Förvärv av aktier genom handel på börs får ske endast till ett pris per aktie
inom det vid var tid gällande kursintervallet.
- Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med förslaget är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed
bidra till ökat aktieägarvärde.

B. Överlåtelse av egna aktier i anledning av företagsförvärv
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill
nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i samband med
eller till följd av företagsförvärv enligt följande: 

- Överlåtelse får ske av bolagets egna B-aktier, som bolaget innehar vid
tidpunkten för styrelsens beslut.
- Överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 
- Överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i
nära anslutning till kursen på bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm vid
tidpunkten för beslut om överlåtelsen. 
- Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller
kvittning av fordran mot bolaget.

C. Överlåtelse av egna aktier i anledning av 2003 års personaloptionsprogram och
2008 års aktieprogram
Styrelsen föreslår, i anledning av bolagets personaloptionsprogram 2003 och 2008
års aktieprogram, att årsstämman beslutar om att bolaget ska äga rätt att, under
tiden intill nästa årsstämma, överlåta högst 3.000.000 B-aktier i bolaget i
syfte att täcka kostnader, inklusive sociala avgifter, som kan uppkomma till
följd av nämnda program. Sådan överlåtelse ska ske på NASDAQ OMX Stockholm till
ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet.      

D. Överlåtelse av egna aktier i anledning av 2010 års aktieprogram
Styrelsen föreslår, villkorat av att årsstämman beslutar att godkänna inrättande
av det prestationsbaserade, långsiktiga aktieprogrammet för 2010 (Aktieprogram
2010) vilket föreslås under punkt 17, att årsstämman beslutar att överlåta egna
aktier i bolaget  på följande villkor.

- Högst 1.500.000 B-aktier får överlåtas.
- Rätt att erhålla aktier ska tillkomma de deltagare som enligt villkoren för
Aktieprogram 2010 ska ha rätt att erhålla aktier, med rätt för envar deltagare
att erhålla högst det antal aktier, som följer av villkoren för programmet.
- Deltagares rätt att erhålla aktier kan utnyttjas då tilldelning ska ske enligt
Aktieprogram 2010, dvs. under 2013.
- Deltagare ska tilldelas aktierna vederlagsfritt under den period som anges i
villkoren för programmet.
- Antalet aktier som får överlåtas kan komma att bli föremål för omräkning till
följd av förändringar i kapitalstrukturen.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkterna A., B.
och C. fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, och för punkt
D. fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster
I bolaget finns totalt 308.920.308 aktier, varav per den 22 februari 2010
9.063.125 A-aktier och 299.857.183 B-aktier, motsvarande sammanlagt 39.048.843
röster. Bolaget innehar per samma dag 24.456.291 egna B-aktier, motsvarande
2.445.629 röster, som inte kan företrädas vid stämman.  

Handlingar 
Årsredovisning och revisionsberättelse liksom handlingar enligt punkterna 12 -
18 ovan kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, AB Electrolux, C-J, 105 45
Stockholm och på koncernens hemsida: www.electrolux.com/agm. Handlingarna sänds
även till aktieägare som så begär och uppger adress, från och med den 16 mars
2010.


Stockholm i februari 2010
AB Electrolux (publ)
STYRELSEN

Electrolux är en av världens ledande tillverkare av hushållsmaskiner samt
motsvarande utrustning för professionell användning. Konsumenter köper mer än 40
miljoner Electrolux-produkter i 150 länder varje år. Företaget fokuserar på att,
baserat på bred och djup konsumentinsikt, ta fram innovativa produkter designade
med omtanke om användaren och som möter konsumenters och professionella
användares behov. I Electrolux produktsortiment ingår kylskåp, diskmaskiner,
tvättmaskiner, dammsugare och spisar under välkända varumärken som Electrolux,
AEG-Electrolux, Eureka och Frigidaire. Under 2009 hade Electrolux en omsättning
på 109 miljarder kronor och 51 000 anställda. För mer information, besök
http://www.electrolux.com/press.

Electrolux kan vara skyldigt att offentliggöra informationen i denna release
enligt lagen om värdepappersmarknaden.