Kallelse till årsstämma i Fabege AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Fabege AB (publ) 

Aktieägarna i Fabege AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 24 mars 2010
klockan 16.00 i Stora Salen på Nalen, Regeringsgatan 74, Stockholm.
Inregistrering till årsstämman börjar klockan 15.00.
Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB (fd VPC AB) förda aktieboken torsdagen den 18 mars 2010,
dels anmäla sitt och eventuella biträdens deltagande senast klockan 16.00
torsdagen den 18 mars 2010. Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske på något
av följande sätt:

• Per post till Fabege AB (publ), ”Fabeges Årsstämma”, Box 7839, 103 98
Stockholm
• Per telefon 08-402 90 68
• Via Fabeges webbplats www.fabege.se.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer,
adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare som
förvaltarregistrerat sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid
årsstämman, tillfälligt låta omregistrera dessa i eget namn. Sådan
omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 18 mars 2010. För att
detta skall kunna ske måste aktieägare i god tid före nämnda dag meddela
förvaltaren sitt önskemål om omregistrering. Sker deltagande med stöd av
fullmakt bör denna, tillsammans med förekommande registreringsbevis eller andra
behörighetshandlingar, insändas i samband med anmälan.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justerare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och   
    koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
     a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och  
         koncernbalansräkning,    
     b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen,         
     c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören och   
  
     d) avstämningsdag för det fall bolagsstämman beslutar om vinstutdelning.
9. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier samt
fondemission.
10. Beslut om antal styrelseledamöter och i anslutning härtill valberedningens
redogörelse för sitt arbete.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelse och styrelseordförande.
13. Beslut om principer för utseende av valberedning.
14. Beslut om principer för ersättning till bolagsledningen.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier.
16. Övriga ärenden.
17. Stämmans avslutande.
Styrelsens förslag till beslut 

Punkt 8 b) och 8 d) - Utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning för år 2009 lämnas med
2 kronor per aktie.

Avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås vara den 29 mars 2010.
Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av
Euroclear Sweden AB den 1 april 2010.

Punkt 9 - Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
samt fondemission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bolagets aktiekapital skall
minskas med 118 274 866,4390 kronor genom indragning utan återbetalning av 3 929
400 aktier. Ändamålet med minskningen är att minskningsbeloppet skall avsättas
till fond för att kunna disponeras såsom fritt eget kapital. Minskningen skall
genomföras genom indragning av 3 929 400 egna aktier som bolaget förvärvat efter
styrelsens beslut enligt bemyndigande av tidigare stämmor. 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att öka bolagets aktiekapital
genom fondemission enligt följande. Aktiekapitalet skall genom fondemissionen
tillföras 119 085 028,0790 kronor, utan utgivning av nya aktier. Syftet med
fondemissionen är att återställa aktiekapitalet efter minskningen enligt denna
punkt, avrundat uppåt för att uppnå ett för bolaget önskvärt kvotvärde. Bolagets
aktiekapital skall ökas genom överföring från fritt eget kapital.

Punkt 14 - Principer för ersättning till bolagsledningen
Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga medlemmar av
koncernledningen. Hela styrelsen utom verkställande direktören bereder frågan om
fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för
bolagsledningen samt beslut om verkställande direktörens ersättning och andra
anställningsvillkor.
        
Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor
för bolagsledningen är följande:
Ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Ansvar och utförda
prestationer som sammanfaller med aktieägarnas intressen skall reflekteras i
ersättningen. Den fasta lönen omprövas 



varje år. Ersättning utöver fast lön, som belönar målrelaterade prestationer,
kan utgå. Sådan ersättning ska bero av i vilken utsträckning i förväg uppställda
mål uppfyllts inom ramen för bolagets verksamhet. Målen omfattar såväl
finansiella som icke finansiella kriterier. Eventuell ersättning utöver den
fasta lönen skall vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Rörlig
ersättning kan utgå med maximalt tre (3) månadslöner. Bolagsledningens rörliga
ersättning skall vid maximalt utfall inte överstiga en årlig kostnad för bolaget
om sammanlagt 2,5 Mkr (exklusive sociala avgifter), beräknat utifrån det antal
personer som för närvarande är ledande befattningshavare. Övriga förmåner skall
där de förekommer utgöra en begränsad del av ersättningarna.

Bolaget har en vinstandelsstiftelse som omfattar samtliga anställda.
Avsättningen till vinstandelsstiftelsen baseras på uppnådd avkastning på eget
kapital och är maximerad till ett (1) basbelopp per år och anställd. 

Pensionsåldern skall vara 65 år. Pensionsförmåner skall motsvara ITP-planen
eller vara avgiftsbaserad med maximal avsättning om 35 procent av den
pensionsgrundande lönen. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget
inte överstiga 24 månadslöner. 

Punkt 15 - Bemyndigande om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen ett bemyndigande,
längst intill nästa
årsstämma, att förvärva och överlåta egna aktier. Förvärv får ske av så många
aktier att bolagets innehav uppgår till högst det antal aktier som vid varje
tidpunkt motsvarar 10 procent av samtliga bolagets utgivna aktier. Förvärv får
ske genom köp på Stockholmsbörsen. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier
som vid varje tidpunkt motsvarar 10 procent av samtliga bolagets utgivna aktier.
Överlåtelse skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till
tredje man i samband med fastighets- eller företagsförvärv, dock ej på
Stockholmsbörsen. Ersättning för överlåtna aktier kan endast erläggas genom
apport eller kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet är
att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till
ökat aktieägarvärde, samt för att kunna överlåta aktier i samband med
finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv, genom betalning
med bolagets egna aktier.

Valberedningens förslag till beslut

Punkt 2, 10, 11, 12, 13 - Val av stämmoordförande, beslut om antal
styrelseledamöter mm, styrelse- och revisorsarvoden, val av styrelse och
styrelseordförande samt beslut om principer för utseende av valberedning.

Till valberedning har, i enlighet med principerna beslutade på Fabeges årsstämma
2009, utsetts Anders Silverbåge (Brinova Fastigheter AB), Peter Laveson
(Investment AB Öresund), Anders Rydin (SEB 
Fonder) samt Thomas Ehlin (Nordea Fonder). Anders Silverbåge har varit
valberedningens ordförande. De fyra ägarrepresentanterna representerar
tillsammans cirka 28,4 procent av rösterna i Fabege. 

Valberedningen föreslår Fabeges årsstämma 2010 att besluta:
•att till ordförande på stämman välja Erik Paulsson,
•att utse åtta ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter,
 att omvälja styrelseledamöterna Göte Dahlin, Christian Hermelin, Märtha
Josefsson, Mats Qviberg, Erik Paulsson samt Svante Paulsson,
•att nyvälja Oscar Engelbert och Pär Nuder,
•att till styrelseordförande omvälja Erik Paulsson ,
•att styrelsearvode oförändrat utgår med totalt 2 445 000 kr att fördelas med
375 000 kr till styrelsens ordförande, 185 000 kr per i bolaget ej anställd
ledamot, 835 000 kr till Erik Paulsson såsom särskilt arvode för att bistå
koncernledningen i två projekt samt 125 000 kr för arbete i revisionsutskottet,
•att revisionsarvode utgår enligt godkänd räkning, samt
•att utseende av valberedning inför 2011 års stämma ska ske enligt oförändrade
principer, dvs att en valberedning utses senast sex månader före årsstämman 2011
bestående av representanter för de fyra största aktieägarna. 

Mer information om föreslagna styrelseledamöter återfinns på bolagets webbplats,
www.fabege.se.

Övrig information

I bolaget finns vid tidpunkten då denna kallelse utfärdas totalt 169 320 972
aktier och röster. Av dessa ägs 4 929 400 av bolaget självt och kan ej
företrädas på stämman. Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga
förslag till beslut och motiverade yttrande enligt aktiebolagslagen, inklusive
revisorsyttranden samt fullmaktsformulär, hålls tillgängliga på bolagets kontor
senast den 1 mars 2010 och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin
postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på bolagets webbplats
www.fabege.se. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen (2005:551)
angående förslaget till vinstutdelning ingår i förvaltningsberättelsen. Bolagets
årsredovisning kommer att distribueras i mars till de aktieägare som meddelat
att de önskar ekonomisk information från bolaget.

Stockholm i februari 2010
Fabege AB (publ)

Styrelsen


Fabege AB (publ)

Christian Hermelin, VD, Fabege, tel 08-555 148 25, 0733-87 18 25 
Åsa Bergström, vice vd och ekonomi- och finanschef, tel 08-555 148 29, 0706-66
13 80 
Annette Kaunitz, kommunikationschef, tel 08-555 148 20, 0708-390 337



Denna information är sådan som Fabege AB (publ) kan vara skyldigt att
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lag om handel med
finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande kl 17:45 den
22 februari 2010.


Fabege AB (publ) är ett av Sveriges ledande fastighetsbolag med inriktning mot
kommersiella lokaler och äger fastigheter till ett bok¬fört värde av 29,2 Mdkr.
Fastighetsbeståndet, som är koncentrerat till Stockholmsregionen, har ett
hyresvärde på helårsbasis uppgående till 2,4 Mdkr och en uthyrningsbar yta på
1,4 miljoner kvm. Fabegeaktien är noterad på Nasdaq OMX Stockholm, Large
Cap-segmentet.