Indkaldelse til generalforsamling

Nasdaq OMX, Den Nordiske Børs
Nikolaj Plads 6
Postboks 1040
1007  København K



Fondsbørsmeddelelse nr. 06/2010


Aalborg, den 01. marts 2010




Ordinær generalforsamling - Spar Nord FormueInvest A/S

Med henvisning til oplysningsforpligtelserne for udstedere af børsnoterede
værdipapirer fremsendes vedlagt dagsorden og forslag til den ordinære
generalforsamling i Spar Nord FormueInvest A/S den 23. marts 2010. 

For yderligere oplysninger henvises til direktør Henrik Bærtelsen på tlf. 96 34
42 00. 




Med venlig hilsen
Spar Nord FormueInvest A/S


Sven Caspersen		Henrik Bærtelsen
Formand			Direktør




















Ordinær generalforsamling - Spar Nord FormueInvest A/S

Spar Nord FormueInvest A/S (Selskabet eller Spar Nord FormueInvest) indkalder
til ordinær generalforsamling den 23. marts 2010, kl. 10.00 på Skelagervej 15,
9000 Aalborg. 

Selskabets aktiekapital udgør 400 mio. kr.

Ethvert aktiebeløb på 100 kr. giver én stemme, når aktionæren er noteret i
Selskabets aktiebog, eller når aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin ret. 

Dagsorden i henhold til vedtægterne:

1.	Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.
2.	Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt
beslutning om decharge til bestyrelse og direktion. 
3.	Bestyrelsens forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab.
4.	Bestyrelsens forslag om fusion af Selskabet med KapitalPleje A/S med
Selskabet som det fortsættende selskab og KapitalPleje A/S som det ophørende
selskab, herunder forslag om kapitalnedsættelse og kapitalforhøjelse. 
5.	Bestyrelsens forslag om ændring af vedtægterne som følge af blandt andet den
nye selskabslov. 
6.	Valg af medlemmer til bestyrelsen. 
7.	Valg af Selskabets revisor, som skal være statsautoriseret, for tiden indtil
næste generalforsamling. 
8.	Eventuelt.

Med hensyn til punkt 1 vil formanden i sin beretning redegøre for Selskabets
økonomiske stilling, da Selskabet har tabt halvdelen af sin aktiekapital. 

Den foreslåede fusion, jf. dagsordenens punkt 4, er navnlig begrundet i et
ønske om at etablere en større kapital i Selskabet og dermed skabe en større
frihedsgrad i forbindelse med fremtidige investeringer, herunder størrelsen og
spredningen deraf. Det forventes endvidere, at fusionen vil medføre
synergieffekter og stordriftsfordele på porteføljeforvaltning og
administration. Der henvises til udarbejdet fusionsplan/redegørelse på
Selskabets hjemmeside. Planen blev offentliggjort af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen den 22. februar 2010. 

I forbindelse med fusionen nedsættes stykstørrelsen af aktierne i Spar Nord
FormueInvest fra nominelt DKK 100 til nominelt DKK 1. Hver aktionær i
KapitalPleje A/S vil som vederlag for sine aktier i KapitalPleje A/S modtage et
antal aktier i Spar Nord FormueInvest. Bytteforholdet mellem aktier i
KapitalPleje A/S og Spar Nord FormueInvest bliver på fusionsdagen opgjort på
baggrund af selskabernes indre værdier pr. aktie den 22. marts 2010.
Bytteforholdet fastsættes således, at den indre værdi af en aktionærs aktiepost
i KapitalPleje A/S nedrundet til nærmeste hele krone svarer til den indre værdi
af de aktier, som aktionæren modtager i Spar Nord FormueInvest. Værdierne samt
bytteforholdet vil blive meddelt aktionærerne i begge selskaber forud for
afstemningerne om den foreslåede fusion på de ordinære generalforsamlinger den
23. (Spar Nord FormueInvest) og 24. marts 2010 (KapitalPleje A/S). 

Den indre værdi pr. aktie i det fortsættende selskab er på tidspunktet for
bestyrelsernes beslutning om fusion mindre end den nominelle værdi pr. aktie.
De nye aktier, der udstedes som vederlag i forbindelse med fusionen, skal som
minimum tegnes til kurs pari. Det er derfor en forudsætning for fusionens
gennemførelse, at der på fusionsdagen under dagsordenens punkt 4 gennemføres en
kapitalnedsættelse svarende til underskuddet i det fortsættende selskab, Spar
Nord FormueInvest, således at den indre værdi pr. aktie efter
kapitalnedsættelsen svarer til den nominelle værdi pr. aktie i Spar Nord
FormueInvest. Da kapitalnedsættelsen sker til inddækning af underskud, stilles
der ikke krav om udstedelse af proklama. 

Til brug for vederlæggelse af aktionærerne i KapitalPleje gennemføres der en
kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab, Spar Nord FormueInvest. Aktierne
tegnes til kurs 100, hvilket efter den under dagsordenens punkt 4 nævnte
kapitalnedsættelse modsvarer den indre værdi af de eksisterende aktier i Spar
Nord FormueInvest. Da kapitalforhøjelsens endelige størrelse afhænger af
underskuddet i Spar Nord FormueInvest pr. fusionsdagen og den endelige
opgørelse af bytteforholdet, træffes der af Spar Nord FormueInvests
generalforsamling beslutning om at gennemføre den nødvendige kapitalforhøjelse
med indtil nominelt DKK 300.000.000. 

Såfremt der på generalforsamlingen ikke vil være den tilstrækkelige majoritet
til stede, jf. vedtægternes punkt 8.6, til at vedtage forslaget og forslaget
jf. punkt 5 endeligt, indkaldes der samtidig med denne indkaldelse til en
ekstraordinær generalforsamling. Fuldmagter givet til den ordinære
generalforsamling, jf. nedenfor, vil blive anvendt til den ekstraordinære
generalforsamling. 




Ændringerne af Selskabets vedtægter, jf. dagsordenens punkt 5, er en følge af
den nye selskabslov, som forventes at træde i kraft den 1. marts 2010. Den nye
selskabslov opstiller blandt andet ændrede krav til indkaldelse til
generalforsamlinger. 

Med hensyn til punkt 6 udløber den toårige valgperiode, jf. vedtægternes punkt
10.1 for Sven Caspersen og Ole Jørgensen.  Sven Caspersen og Ole Jørgensen
modtager ikke genvalg. På generalforsamlingen foreslår bestyrelsen valg af Ole
Steffensen og Jacob Møller Knudsen. 

Med hensyn til punkt 7 foreslår bestyrelsen genvalg af Selskabets revisorer,
KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. 

Dagsorden, de fuldstændige forslag, herunder fusionsplan/fusionsredegørelse med
udkast til vedtægter, som afspejler de foreslåede ændringer, samt årsrapport
2009, forsynet med påtegning af revisorerne og underskrevet af Selskabets
direktion og bestyrelse, kan findes på Selskabets hjemmeside og henligger til
eftersyn på Selskabets kontor fra og med den 2. marts 2010. 

Bestilling af adgangskort eller afgivelse af fuldmagt kan foretages elektronisk
via www.sparnordformueinvest.dk eller ved at udfylde og indsende vedlagte
blanket. Benytter du elektronisk tilmelding, får du øjeblikkelig bekræftelse på
tilmeldingen. 
 
Som afslutning vil der være en kort præsentation af makroøkonomiske
forventninger samt Spar Nord FormueInvests forventninger til 2010. 

Af praktiske hensyn vil bestyrelsen gerne have tilmelding senest 18. marts
2010, kl. 16.00. 



Aalborg, den 26. februar 2010


Spar Nord FormueInvest A/S
Bestyrelsen