Meddelelse nr. 4 - 2010til NASDAQ OMX Copenhagen A/S
2010.03.03
BRØDRENE A & O JOHANSEN A/S
INDKALDELSE TIL GENERALFORSAMLING
Brødrene A & O Johansen A/S, CVR-nr. 58210617, indkalder herved til ordinær
generalforsamling til afholdelse
TORSDAG DEN 25. MARTS 2010, KL. 11.00
på følgende adresse
BRØDRENE A & O JOHANSEN A/S
RØRVANG 3
2620 ALBERTSLUND
Dagsordenen for generalforsamlingen omfatter følgende punkter:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Forelæggelse af årsrapport for 2009 til godkendelse og meddelelse af
decharge til bestyrelsen.
3. Beslutning om overskuddets fordeling eller dækning af underskud.
Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Bestyrelsen foreslår, at der sker genvalg af bestyrelsens medlemmer:
Henning Dyremose, Michael Kjær, Erik Holm, Preben Damgaard Nielsen (valgt af
præferenceaktionærerne) og Niels A. Johansen. Bestyrelsesmedlemmernes baggrund
er beskrevet i selskabets årsrapport for 2009.
5. Valg af en statsautoriseret revisor eller et revisionsfirma.
Bestyrelsen foreslår genvalg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
6.1. Bestyrelsen foreslår følgende vedtægtsændringer:
Krævede vedtægtsændringer
6.1.1 Følgende forslag er krævede ændringer til vedtægterne som følge af den
nye selskabslov (lov nr. 470 af 12. juni 2009). De krævede vedtægtsændringer
behandles samlet som ét forslag:
- I § 3, stk. 6 og 9, og § 4, stk. 2, ændres benævnelsen "aktiebog" til
"ejerbog".
- I § 5, stk. 3, § 10 og § 14, stk. 2, ændres "aktieselskabsloven" til
"selskabsloven". Derudover ændres henvisningen i § 13, stk. 2, til
selskabslovens paragraf 61 og henvisningen i § 13, stk. 4, til selskabslovens
paragraf 139.
- I § 6, stk. 3, ændres indkaldelsesvarslet til generalforsamlingen fra "mindst
8 dages og højest 4 ugers varsel" til "tidligst 5 uger og senest 3 uger før
generalforsamlingen".
- § 6, stk. 5, ændres således, at andelen af aktionærer, der kan forlange en
ekstraordinær generalforsamling, nedsættes fra 1/10 af aktiekapitalen til 5
procent af aktiekapitalen.
- § 8, stk. 2, ændres således, at aktionærens ret til at deltage og stemme i
forbindelse med en generalforsamling fastsættes i forhold til de aktier
aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger en uge før
generalforsamlingen. De aktier, den enkelte aktionær besidder på
registreringsdatoen, opgøres på baggrund af notering af aktionærens
kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet
har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført
i ejerbogen.
- I § 8, stk. 3, 1. pkt., præciseres det, at det er stemmeretten på
registreringsdatoen, der skal godtgøres senest 3 dage forud for
generalforsamlingen i forbindelse med anmodning om adgangskort. I konsekvens af
selskabslovens regler om registreringsdato slettes § 8, stk. 3, 2. pkt.
Konsekvensændringer til vedtægterne
6.1.2 Følgende forslag er konsekvensændringer til vedtægterne som følge af den
nye selskabslov (lov nr. 470 af 12. juni 2009). Konsekvensændringerne behandles
samlet som ét forslag.
- § 1, stk. 2, ændres således, at hovednavnet ikke skrives i parentes efter
binavnene, da selskabsloven ikke stiller krav herom.
- I § 6, stk. 3, ændres indkaldelsesmåden, således at bestemmelsen bringes i
overensstemmelse med selskabsloven. Indkaldelse sker herefter via selskabets
hjemmeside og Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Derudover sker
indkaldelse skriftligt, eventuelt via e-mail, til alle i ejerbogen noterede
aktionærer, som har fremsat begæring herom.
- § 6, stk. 4, ændres således, at forslag fra aktionærerne, der ønskes behandlet
på den ordinære generalforsamling, skal være indgivet til bestyrelsen senest 6
uger før generalforsamlingen.
- § 6, stk. 6, ændres som konsekvens af selskabslovens § 99 således, at
bestemmelsen angiver, hvilke oplysninger om generalforsamlingen selskabet senest
tre uger før generalforsamlingen har pligt til at offentliggøre.
- I § 8, stk. 4, tilføjes, at en stemmeberettiget stamaktionær eller
præferenceaktionær kan møde på generalforsamlingen med en rådgiver, ligesom
selskabslovens regler om fuldmagt gengives i bestemmelsen.
- I § 12, stk. 4, om selskabsrepræsentation præciseres det, at valg af
selskabsrepræsentation sker i overensstemmelse med selskabslovens regler.
Andre ændringer til vedtægterne
Bestyrelsen fremsætter endvidere følgende øvrige forslag til ændring af
vedtægterne. De øvrige forslag til vedtægtsændringer behandles hver for sig som
selvstændige forslag:
6.1.3 § 1, stk. 1, 2. pkt., slettes, idet den nye selskabslov ikke stiller krav
om, at selskabets hjemsted skal fremgå af vedtægterne.
6.1.4 Vedtagelse af "Ervex A/S" og "AO-Ervex A/S" som nye binavne for selskabet.
Binavnene optages i § 1, stk. 2.
6.1.5 I § 3, stk. 5, 1. pkt., erstattes "Københavns Fondsbørs" med "NASDAQ OMX
Copenhagen A/S" som følge af, at Københavns Fondsbørs har ændret navn til NASDAQ
OMX Copenhagen A/S.
6.1.6 I § 3, stk. 5, 1. pkt., og § 4, stk. 2, ændres "Værdipapircentralen" til
"en værdipapircentral". I § 3, stk. 5, 2. pkt., ændres "Værdipapircentralen" til
"den pågældende værdipapircentral", i § 4, stk. 3, ændres "i
Værdipapircentralen" til " hos en værdipapircentral" og i § 13, stk. 2, ændres
"Værdipapircentralen" til "værdipapircentralen, jf. paragraf 4". Ændringerne er
foreslået som følge af, at Værdipapircentralen A/S har ændret navn til VP
Securities A/S og for at tage højde for fremtidige navneændringer.
6.1.7 § 3, stk. 9, 2. pkt., slettes og erstattes af et nyt § 3, stk. 9, 2. pkt.,
der har følgende ordlyd: "Selskabets ejerbog føres af VP Investor Services A/S,
CVR-nr. 30 20 11 83".
6.1.8 § 3, stk. 20, slettes, da bemyndigelsen til bestyrelsen til at forhøje
selskabets præferenceaktiekapital udløb den 31. december 2006.
6.1.9 I § 4, stk. 4, ændres ordlyden til følgende: "Udbytte på stamaktier, der
ikke er hævet 3 år efter forfaldsdag, medmindre andet følger af
forældelseslovgivningen, tilfalder selskabets dispositionsfond, og de pågældende
kupons er derefter uden gyldighed over for selskabet. Udbytte på
præferenceaktier, der ikke er hævet fra aktionærens udbyttekonto 3 år efter
forfaldsdag, medmindre andet følger af forældelseslovgivningen, tilfalder
selskabets dispositionsfond." Ændringerne er begrundet i lov nr. 522 af 6. juni
2007 om forældelse af fordringer, der nedsætter den generelle forældelsesfrist
fra 5 til 3 år.
6.1.10 I § 7 (dagordenen for den ordinære generalforsamling) føjes til § 7, pkt.
3: "eller dækning af underskud".
6.1.11 § 9, stk. 1, opdeles i to led. Der er ikke tilsigtet materielle
ændringer.
6.1.12 I § 18, stk. 1, præciseres det, at årsrapporten aflægges i
overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler.
6.1.13 Som ny § 19 foreslås en bestemmelse om elektronisk kommunikation mellem
selskabet og aktionærerne. Bestemmelsen har følgende ordlyd:
"Alle dokumenter og al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer
kan sendes elektronisk ved e-mail, og generelle meddelelser vil være
tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside medmindre andet følger af
selskabsloven. Selskabet kan til enhver tid vælge at kommunikere med almindelig
brevpost.
Selskabet er forpligtet til at anmode aktionærer, der er navnenoterede i
ejerbogen, om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det er
aktionærens ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte e-mail
adresse.
Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside finde nærmere oplysninger om kravene
til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk
kommunikation."
6.2. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender de af bestyrelsen
fastsatte og opdaterede overordnede retningslinier for incitamentsaflønning af
direktionen i Brødrene A & O Johansen A/S. Retningslinierne indeholder nu
foruden bonus mulighed for tildeling af aktieoptioner til direktionen.
6.3. Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen gives bemyndigelse til i tiden indtil
1. maj 2011 at lade selskabet erhverve egne præferenceaktier op til en pålydende
værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital. Vederlaget må ikke afvige fra
den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S' noterede officielle
kurs med mere end 10 %.
6.4. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til at
anmelde anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen til
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt til at foretage korrektioner i de
dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med disse beslutninger, i det omfang
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve dette for at gennemføre registrering
af beslutningerne.
Majoritet
Til vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 6.1 kræves, at beslutningen
tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Til
vedtagelse af de øvrige forslag kræves simpel majoritet. Hvis det på tidspunktet
for generalforsamlingens afholdelse ved bekendtgørelse er muliggjort at vedtage
en eller flere vedtægtsændringer med en mindre stemmeandel, skal denne mindre
stemmeandel gælde.
Betinget vedtagelse
I det omfang selskabsloven eller de relevante dele heraf ikke er trådt i kraft
på tidspunktet for generalforsamlingen (udover de dele af selskabsloven, som
forventeligt ikke er trådt i kraft på tidspunktet for generalforsamlingen),
foreslås de relaterede forslag under dagsordenens punkt 6.1.1-6.1.3 og 6.1.7
vedtaget betinget af ikrafttræden af de relevante bestemmelser i selskabsloven.
Vedtages forslagene således betinget, bibeholdes de eksisterende
vedtægtsbestemmelser indtil ikrafttræden, idet oplysning om de betinget vedtagne
vedtægtsændringer og deres indhold optages i vedtægterne. Ved ikrafttræden
erstatter de ny vedtægtsbestemmelser de hidtil gældende, og bestyrelsen
foranlediger de således reviderede vedtægter registreret hos Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen.
Oplysninger om generalforsamlingen
Indkaldelsen med dagsorden for generalforsamlingen, de fuldstændige forslag,
herunder de i henhold til pkt. 6.1 foreslåede vedtægtsændringer og de i henhold
til pkt. 6.2 foreslåede retningslinier for incitamentsaflønning af direktionen,
samt årsrapporten for 2009 er i perioden fra 3. marts til 25. marts 2010 i
tidsrummet mellem kl. 10.00 til 15.00 fremlagt til eftersyn for aktionærerne på
selskabets kontor. Dokumenterne vil desuden være tilgængelige på AO's hjemmeside
www.ao.dk under overskriften Investor Relations (Generalforsamling 2010),
tillige med fuldmagtsformularen og oplysninger om det samlede antal aktier og
stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
Aktionærernes stemmeret
Det er en betingelse for afgivelse af stemmer, at aktionæren senest mandag den
22. marts 2010 kl. 15.00 over for selskabet har godtgjort sin stemmeret og
anmodet om udlevering af adgangskort. Adgangskort kan rekvireres ved at rette
henvendelse til Brødrene A & O Johansen A/S på telefon 70 28 01 80. Adgangskort
kan yderligere rekvireres på selskabets hjemmeside www.ao.dk under Investor
Relations (Generalforsamling 2010).
Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 57.000.000, hvoraf nominelt DKK
5.640.000 udgør stamaktiekapital, og nominelt DKK 51.360.000 udgør
præferenceaktiekapital. Stamaktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK 1.000
eller multipla heraf, mens præferenceaktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK
100 eller multipla heraf. Hvert stamaktiebeløb på DKK 1.000 giver 100 stemmer,
mens hvert præferenceaktiebeløb på DKK 100 giver én stemme. Af vedtægternes § 8,
stk. 2, fremgår det, at en aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse,
ikke kan udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlingen,
medmindre erhvervelsen er noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og
dokumenteret erhvervelsen forud for indkaldelsen til generalforsamlingen.
En stemmeberettiget aktionær kan afgive sin stemme ved fuldmægtig.
Fuldmagtsblanket til afgivelse af stemmer kan rekvireres ved henvendelse til
Brødrene A & O Johansen A/S på telefon 70 28 01 80. Fuldmagt kan yderligere
rekvireres på selskabets hjemmeside www.ao.dk under Investor Relations
(Generalforsamling 2010). Afgivelse af fuldmagt kan tillige ske på fax nr.
70 28 05 50 senest den 22. marts 2010, kl. 15.00.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til
brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til Brødrene A & O
Johansen A/S eller på telefon 70 28 01 80.
Albertslund, den 3. marts 2010
Bestyrelsen
Overordnede retningslinier for incitamentsaflønning
for Brødrene A. & O. Johansen A/S
Ifølge Selskabslovens § 139, stk. 1, skal bestyrelsen - inden der indgås
konkrete aftaler om incitamentsaflønning med medlemmer af selskabets bestyrelse
eller direktion - have fastsat overordnede retningslinier herfor.
Retningslinierne skal være behandlet og godkendt på selskabets
generalforsamling, og oplysning herom skal være optaget i selskabets vedtægter.
1. Generelle principper
Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af fast og resultatafhængig
løn for direktionen er med til at sikre, at selskabet kan tiltrække og fastholde
nøglepersoner, samtidig med, at direktionen gennem en delvist incitamentsbaseret
aflønning får en tilskyndelse til værdiskabelse til fordel for aktionærerne.
Formålet med de overordnede retningslinier er at fastsætte rammerne for den
variable løndel under respekt af selskabets mål, og således at det sikres, at
aflønningsformen ikke leder til uforsigtighed eller til urimelig adfærd eller
accept af risiko.
2. Omfattede personer
Bestyrelsen
Bestyrelsen honoreres med et fast kontant vederlag, der årligt godkendes af
generalforsamlingen. Bestyrelsen er således ikke incitamentsaflønnet.
Direktionen
Nærværende overordnede retningslinier for incitamentsaflønning vedrører derfor
de til enhver tid til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmeldte direktører, idet
andre personalegrupper uden for rammerne af disse retningslinier kan have bonus-
eller anden incitamentsaflønning inkluderet i deres respektive
ansættelsesvilkår. Den registrerede direktion skal ifølge vedtægterne bestå af
op til 5 medlemmer og består p.t. af 2 medlemmer.
Direktionens ansættelsesvilkår og aflønning aftales konkret mellem den enkelte
direktør og bestyrelsen, og aflønningen vil normalt indeholde de i pkt. 3
anførte elementer.
Vederlagselementer
Direktørens samlede vederlag sammensættes af følgende komponenter:
fast løn, heri inkluderet pension,
sædvanlige accessoriske goder såsom bil, telefon, avis m.m.,
kontant bonus, jf. pkt. 4, og
aktieoptioner, jf. pkt. 5.
Kontant bonus
Det enkelte medlem af direktionen kan tillægges en årlig bonus, der maksimalt
kan svare til 4 måneders fast løn, jf. punkt 3.a., for hver direktør.
Udbetalingen af bonus og størrelsen heraf vil afhænge af opfyldelsen af mål, som
aftales for et år ad gangen. Bonusvilkårene fastsættes diskretionært en gang
årligt af bestyrelsen, normalt i december måned med virkning for det kommende
regnskabsår.
5. Aktieoptioner
Det enkelte medlem af direktionen kan tildeles aktieoptioner. Antallet af
aktieoptioner udgør direktørens gage divideret med børskursen. Antallet af
aktieoptioner kan uanset børskursen ikke overstige 7.000 stk. Udnyttelseskursen
fastsættes på basis af et gennemsnit af børskursen de 10 børsdage efter
offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelsen i tildelingsåret. Aktieoptionerne
vil kunne udnyttes med en tredjedel på årsdagen for tildelingen, og med
yderligere en tredjedel på toårsdagen for tildelingen og med den resterende
tredjedel på treårsdagen for tildelingen. Aktieoptionerne vil skulle udnyttes
senest 10 år efter tildelingen. De øvrige vilkår for aktieoptionerne vil blive
fastsat af selskabets bestyrelse.
6. Godkendelse
Nærværende overordnede retningslinier forelægges for selskabets ordinære
generalforsamling den 25. marts 2010. Efter generalforsamlingens godkendelse vil
følgende bestemmelse blive indsat som § 13, stk. 4, i selskabets vedtægter til
erstatning af den gældende bestemmelse herom:
”Selskabet har vedtaget retningslinier for incitamentsaflønning af
direktionen, jf. Selskabslovens § 139. Retningslinierne, der er godkendt af
generalforsamlingen, er tilgængelige på selskabets hjemmeside”.
7. Offentliggørelse
De til enhver tid gældende generelle retningslinier for incitamentsaflønning vil
i henhold til Selskabslovens § 139, stk. 2 være tilgængelige på selskabets
hjemmeside (”www.ao.dk”) med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har
godkendt retningslinierne.
Som dirigent:
________________________
Klaus Søgaard
Attachments
Recommended Reading
-
Company Announcement No. 11 - 2026to Nasdaq Copenhagenfor Brødrene A. & O. Johansen A/SCVR No. 58 21 06 17 03.07.2026 Brødrene A. & O. Johansen A/S announces a recommended voluntary cash...
Read More -
Selskabsmeddelelse nr. 10 - 2026til Nasdaq Copenhagen 11.06.2026 Storaktionærmeddelelse Brødrene A & O Johansen A/S modtog den 10. juni 2026 følgende storaktionærmeddelelse fra Nordnet AB,...
Read More