Til aktionærerne i Skælskør Bank A/S
I henhold til vedtægternes § 6 indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i
Skælskør Bank A/S til afholdelse
lørdag, den 20. marts 2010 kl. 13.00
i Skælskør Badminton Center ved Skælskør Hallen, Sorøvej 90, 4230 Skælskør med
følgende dagsorden:
Valg af dirigent
Bestyrelsen foreslår, at advokat Henrik Møgelmose vælges som dirigent.
Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning tages til efterretning.
Fremlæggelse af årsrapport og koncernregnskab med revisionspåtegning til
godkendelse samt årsberetning
Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2009 godkendes.
Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkendte rapport
Bestyrelsen foreslår, at årets underskud anvendes i overensstemmelse med
årsrapporten.
Skælskør Bank A/S er omfattet af garantiordningen i henhold til bekendtgørelse
af lov om finansiel stabilitet nr. 875 af 15. september 2009, som ændret ved lov
nr. 1273 af 16. december 2009, og må ikke i garantiordningens løbetid udbetale
udbytte.
Valg af bestyrelsesmedlemmer
Bestyrelsen foreslår genvalg af finansdirektør Henning Skovlund, Roskilde, der i
henhold til vedtægterne er på valg.
Valg af repræsentantskabsmedlemmer
Regnskabskonsulent Jens Ruby, Skælskør og erhvervskonsulent Aase Johansen,
Korsør afgår i henhold til vedtægterne. Efter eget ønske fratræder direktør
Søren Bo Hansen, Slagelse, direktør Erik Krog-Meyer, Fuglebjerg og direktør
Susanne S. Hansen, Kalundborg.
Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende, der i henhold til vedtægterne er på
valg:
Regnskabskonsulent Methe Bønsvig, Skælskør
Fysioterapeut Henriette Hunsballe, Skælskør
El-installatør Flemming Nielsen, Slagelse
Tømrermester Thomas Baun Christensen, Dalmose
Gårdejer Erik Larsen, Dalmose
Bestyrelsen foreslår endvidere nyvalg af:
Direktør Mogens Outsen Pedersen, Slagelse
Direktør Benny Egesø, Skælskør
Regnskabskonsulent Hans Jørgen Kolding, Slagelse
Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.
Forslag fra bestyrelsen
Vedtægtsændringer som følge af den nye selskabslov
Som følge af vedtagelsen af lov nr. 470 af 12. juni 2009 om aktie- og
anpartsselskaber (selskabsloven) foreslår bestyrelsen følgende ændringer af
bankens vedtægter.
(a) I § 1, stk. 1 udgår "(Skælskør Bank Aktieselskab)" af bankens binavne.
(b) I § 3, stk. 4 ændres henvisningen til "aktieselskabslovens § 33" til
"selskabslovens § 160", henvisningen til "aktieselskabslovens præceptive regler"
til "selskabslovens præceptive regler" og henvisningen til "aktieselskabslovens
§§ 79 og 80" til "selskabslovens §§ 107 og 108."
(c) § 4 udgår i sin nuværende formulering og erstattes af følgende:
"Aktionærernes ret til at træffe beslutninger udøves på generalforsamlingen."
(d) I § 5, stk. 1 indføjes følgende nye 2. sætning:
"Senest 8 uger før den ordinære generalforsamling offentliggør banken datoen for
denne."
(e) § 5, stk. 2 udgår i sin nuværende formulering og erstattes af følgende:
"Bestyrelsen indkalder generalforsamlingen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers
varsel via bankens hjemmeside www.sbbank.dk, i et landsdækkende dagblad samt et
lokalt dagblad. Endvidere skal der ske skriftlig indkaldelse af alle i ejerbogen
noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom."
(f) § 5, stk. 3 udgår i sin nuværende formulering og erstattes af følgende:
"Indkaldelsen skal indeholde en angivelse af tid og sted for
generalforsamlingens afholdelse samt dagsorden, hvoraf det fremgår, hvilke
anliggender, der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til
vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets
væsentligste indhold angives i indkaldelsen, dog skal indkaldelsen indeholde den
fuldstændige ordlyd af forslag til vedtægtsændringer efter selskabslovens § 77,
stk. 2, § 92, stk. 1 eller 5 eller § 107, stk. 1 eller 2. Endvidere skal
indkaldelsen indeholde 1) en beskrivelse af aktiekapitalens størrelse og
aktionærernes stemmeret, 2) en tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer,
som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på
generalforsamlingen, 3) registreringsdatoen med tydeliggørelse af dennes
virkning for aktionærerne, 4) angivelse af hvor og hvordan den komplette
uforkortede tekst til de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen,
herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, kan fås, og 5) angivelse af den
internetadresse, hvor de oplysninger, der er nævnt i § 5, stk. 4 vil blive gjort
tilgængelige."
(g) I § 5 indsættes følgende nye stk. 4:
"Senest 3 uger før generalforsamlingens afholdelse skal følgende oplysninger
være tilgængelige på bankens hjemmeside www.sbbank.dk:
Indkaldelsen
Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen
De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen
Dagsordenen og de fuldstændige forslag
I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt
og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularer sendes direkte til
aktionærerne."
(h) I § 6, stk. 2 udgår i sin nuværende formulering og erstattes af følgende:
"Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære
generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for
bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Modtager banken
kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen
om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. Banken
skal senest 8 uger før den ordinære generalforsamling sammen med datoen for
dennes afholdelse offentliggøre datoen for den seneste fremsættelse af krav om
optagelse af et bestemt emne på dagsordenen. "
(i) § 7, stk. 1 og 2 udgår i sin nuværende formulering og erstattes af følgende:
"Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes:
a) ifølge beslutning af den ordinære generalforsamling,
b) når det forlanges af bestyrelsen, repræsentantskabet eller den
generalforsamlingsvalgte revisor, eller
c) når det skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst 5% af bankens
aktiekapital.
Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne
indkaldes senest 2 uger efter at det er forlangt."
(j) § 8, stk. 2, 3, 4, 5 og 6 udgår og erstattes af følgende:
"Enhver aktionær er berettiget til at deltage på generalforsamlingen, når
vedkommende senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har anmodet om
adgangskort.
Enhver aktionær har ret til at deltage i afstemning på generalforsamlingen med
de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen (1 uge før
generalforsamlingens afholdelse). De aktier den enkelte aktionær besidder,
opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens
ejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som
banken/Computershare A/S har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men
som endnu ikke er indført i ejerbogen.
På generalforsamlingen giver hver aktie á kr. 20 én stemme.
Aktionærer med stemmeret har mulighed for at brevstemme. Blanketter til brug for
stemmeafgivelse pr. brev gøres tilgængelig på bankens hjemmeside www.sbbank.dk
senest 3 uger før generalforsamlingens afholdelse. Brevstemmer skal være
fremkommet til banken inden generalforsamlingens afholdelse.
(k) I § 11, stk. 1 tilføjes følgende nye sætning:
"Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse gøres
generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift af denne tilgængelig
på bankens kontor, ligesom afstemningsresultater offentliggøres på bankens
hjemmeside www.sbbank.dk."
(l) I § 17, stk. 2 erstattes "Aktieselskabslovens" med "selskabslovens".
8.2 Øvrige vedtægtsændringer
Bestyrelsen foreslår endvidere som led i en almindelig opdatering følgende
ændringer af bankens vedtægter:
(a) § 2, stk. 1 udgår i sin nuværende formulering og erstattes af følgende:
"Bankens aktiekapital udgør kr. 72.000.000, der er fordelt på 3.600.000 styk
aktier med en pålydende værdi på kr. 20. "
(b) § 2, stk. 2 erstattes "i Aktiebog Danmark" af "hos Computershare A/S" og
"Værdipapircentralen" af "VP Securities A/S" og bestemmelsen får følgende
ordlyd:
"Bankens aktier skal lyde på navn og noteres hos Computershare A/S. Aktierne kan
ikke transporteres til ihændehaver. Rettigheder vedrørende aktierne skal
anmeldes til VP Securities A/S i henhold til lovgivningens regler herom."
(c) § 2, stk. 3, 1. sætning erstattes "i Aktiebog Danmark" af "hos Computershare
A/S" og bestemmelsen får følgende ordlyd:
"Transport af aktier har kun gyldighed overfor banken, når transporten er
indført hos Computershare A/S."
(d) § 2, stk. 7, 1. sætning erstattes "Værdipapircentralen" af "VP Securities
A/S" ligesom teksten "i stk. på kr. 20 eller multipla heraf" udgår og
bestemmelsen får følgende ordlyd:
"Aktierne udstedes gennem VP Securities A/S i henhold til lovgivningens
bestemmelser om udstedelse af dematerialiserede værdipapirer".
(e) § 3, stk. 6, 1. sætning erstattes "i I-nvestor Danmark (Aktiebog Danmark)"
af "hos Computershare A/S" og bestemmelsen får følgende ordlyd:
"De nye aktier skal være omsætningspapirer og noteres på navn hos Computershare
A/S."
(f) § 5, stk. 1, 2. sætning udgår i sin helhed og erstattes af følgende:
"Generalforsamlingen afholdes i Skælskør."
(g) § 18, stk. 1 erstattes "Værdipapircentralen" af "VP Securities A/S" og
bestemmelsen får følgende ordlyd:
"Aktier, der ikke er anmeldt til registrering i VP Securities A/S samt
interimsbeviser, tegningsretsbeviser, delbeviser, kuponer og taloner, der
oplyses at være bortkommet, kan ved bankens foranstaltning mortificeres uden dom
i overensstemmelse med lovgivningens regler om mortifikation."
(h) § 18, stk. 2, 1. sætning erstattes "Værdipapircentralen" af "VP Securities
A/S" og bestemmelsen får følgende ordlyd:
"Udbyttekuponer til aktiebreve, der ikke er anmeldt til registrering i VP
Securities A/S, taber deres gyldighed 5 år efter forfaldsdagen."
8.3 Bemyndigelse til bestyrelsen
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i forbindelse med anmeldelse
af de vedtagne vedtægtsændringer til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen at foretage
sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægterne og øvrige
forhold, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på
generalforsamlingen vedtagne.
Forslag fra en aktionær
En aktionær, Erik Langkjær, har stillet forslag om ændring af vedtægternes § 5,
stk. 1, 2. sætning. Bestyrelsen har tiltrådt forslaget, der er indeholdt i
bestyrelsens forslag til vedtægtsændringer under dagsordenens punkt 8.2 (f).
Eventuelt
Særlige vedtagelseskrav
Til vedtagelse af den del af de under dagsordenens punkt 8.1 nævnte forslag, som
er nødvendige for at bringe bankens vedtægter i overensstemmelse med den nye
selskabslov kræves blot, at én aktionær stemmer for disse forslag, jf. § 55,
stk. 3 i bekendtgørelse nr. 172 af 22. februar 2010 om delvis ikrafttræden af
lov om aktieselskaber og anpartsselskaber (selskabsloven). Til vedtagelse af de
under dagsordenens punkt 8.2 og 8.3 nævnte forslag kræves, jf. vedtægternes §
10, stk.1, at forslagene tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som
af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
Adgangskort og fuldmagt
I henhold til vedtægternes § 8, skal aktionærer, der ønsker at deltage i
generalforsamlingen, rekvirere adgangskort senest 5 dage før
generalforsamlingens afholdelse. Adgangskort kan til og med mandag den 15. marts
2010 bestilles via bankens hjemmeside: http://www.sbbank.dk eller rekvireres ved
henvendelse i en af bankens filialer.
Aktionærer, der er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan afgive
fuldmagt til bestyrelsen eller tredjemand. Fuldmagtsblanket kan hentes på
bankens hjemmeside: http://www.sbbank.dk eller kan afhentes ved henvendelse i en
af bankens filialer. Fuldmagtsblanketten bedes returneret i dateret og
underskreven stand, således den er Skælskør Bank A/S, att. Jette Risom, Ndr.
Ringgade 70C, 4200 Slagelse i hænde senest mandag den 15. marts 2010.
Aktiekapitalens størrelse og stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør kr. 72.000.000 mio. fordelt på aktier á nominelt
kr. 20. Hver aktie á kr. 20 giver én stemme. Bestemmelserne om stemmeret fremgår
i øvrigt af vedtægternes § 8.
Aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder ved henvendelse til
Skælskør Bank A/S eller via eget kontoførende institut.
Dagsorden mv.
Denne indkaldelse indeholder de fuldstændige forslag, der skal behandles på
generalforsamlingen. Dagsordenen med de fuldstændig forslag samt bankens
reviderede årsrapport for 2009 vil tillige fra den 9. marts 2010 være fremlagt
til eftersyn for aktionærer på selskabets adresse og kan tillige ses på
selskabets hjemmeside: http://www.sbbank.dk.
Indkaldelse med dagsorden og de fuldstændige forslag samt bankens reviderede
årsrapport for 2009 vil tillige blive udsendt til enhver i ejerbogen noteret
aktionær, der har fremsat begæring herom.
Spørgsmål
Aktionærer kan inden generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til
dagsordenen og dokumenter til brug for generalforsamlingen eller bankens
stilling i øvrigt. Spørgsmål kan fremsendes pr. post til Skælskør Bank, Algade
18, 4230 Skælskør eller pr. mail til hbj@sbbank.dk. Fremsendte spørgsmål vil
blive besvaret skriftligt eller mundtligt på generalforsamlingen.
Skælskør Bank A/S
Bestyrelsen
Indkaldelse til ordinær generalforsamling
| Source: Skælskør Bank Aktieselskab
Attachments
