Meddelelse nr. 9
Ordinær generalforsamling 2010 i NKT Holding A/S
Torsdag den 25. marts 2010 afholdtes ordinær generalforsamling i NKT Holding
A/S, jf. fondsbørsmeddelelse nr. 5 af den 2. marts 2010.
Generalforsamlingen godkendte årsrapporten indeholdende ledelsesberetning,
koncernregnskab og moderselskabets årsregnskab, samt ledelses- og
revisionspåtegninger. Generalforsamlingen meddelte decharge til bestyrelse og
direktion.
Bestyrelsens forslag om et samlet udbytte på 3,5 DKK per aktie à nominelt 20
DKK blev vedtaget.
Bestyrelsens forslag om, at vederlaget til bestyrelsen for 2010 skulle
fastsættes til 600.000 DKK til formanden, 450.000 DKK til næstformanden og
300.000 DKK til hvert af de øvrige medlemmer, blev vedtaget.
Bestyrelsens forslag om at, vederlaget til formanden for revisionsudvalget
udgør 200.000 DKK, mens udvalgets andet medlem vederlægges med 100.000 DKK,
blev vedtaget.
Til selskabets bestyrelse genvalgtes advokat Christian Kjær, borgmester Jan
Trøjborg, direktør Krister Ahlström, direktør Jens Maaløe, direktør Jens Due
Olsen og direktør Lone Fønss Schrøder.
Som selskabets revisor genvalgtes KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
Følgende vedtægtsændringer blev vedtaget:
Vedtægtsændringer som følge af ny selskabslov:
Ændring af vedtægternes § 2
Bestyrelsens forslag, om ajourføring af vedtægternes § 2 som følge af
ikrafttrædelse af den nye selskabslov i henhold til hvilken der ikke er krav om
angivelse af selskabets hjemsted, således at angivelsen undgår i den nævnte
bestemmelse, blev vedtaget.
Følgende nye bestemmelse blev derfor vedtaget som vedtægternes § 2:
Filialkontorer kan efter bestyrelsens bestemmelse oprettes.
Som følge heraf blev følgende overskrift til vedtægternes kapitel 1 vedtaget:
I Selskabets navn og formål
Ændring af vedtægternes § 3, stk. 4
Bestyrelsens forslag, om ajourføring af vedtægternes § 3, stk. 4 som følge af
ikrafttrædelse af den nye selskabslov, således at ordet ”aktiebog” udskiftes
med ”ejerbog” i den nævnte bestemmelse, blev vedtaget.
Ændring af vedtægternes § 3, stk. 5, § 7, stk. 1, § 9, stk. 1 og § 11, stk. 1
Bestyrelsens forslag, om ajourføring af vedtægternes §§ 3, stk. 5, 7, stk. 1,
9, stk. 1 og 11, stk. 1 som følge af ikrafttrædelse af den nye selskabslov,
således at ordet ”aktieselskabsloven” udskiftes med ”selskabsloven” og ordet
”aktieselskabslovgivningen” udskiftes med ”selskabslovgivningen” i de nævnte
bestemmelser, blev vedtaget.
Ændring af vedtægternes § 5, stk. 3
Bestyrelsens forslag, om ajourføring af vedtægternes § 5, stk. 3 som følge af
ikrafttrædelse af den nye selskabslov, således at fristen for indkaldelse til
generalforsamlingen fastsættes til tidligst 5 uger og senest 3 uger før
generalforsamlingen i den nævnte bestemmelse, blev vedtaget.
Følgende nye bestemmelse blev derfor vedtaget som vedtægternes § 5, stk. 3:
Indkaldelse til generalforsamlingen foretages af bestyrelsen tidligst 5 uger og
senest 3 uger før generalforsamlingen ved bekendtgørelse i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system samt ved almindeligt brev til alle i ejerbogen
noterede aktionærer og på selskabets hjemmeside (www.nkt.dk).
Ændring af vedtægternes § 5, stk. 4
Bestyrelsens forslag, om ajourføring af vedtægternes § 5, stk. 4 som følge af
ikrafttrædelse af den nye selskabslov, således at referencen til lovgivningen i
vedtægternes § 5, stk. 4 ændres fra ”aktieselskabslovens § 65 a, stk. 2, § 65
b, stk. 1 eller 5, eller § 79, stk. 1 eller 2” til ”selskabslovens § 77, stk.
1, § 92, stk. 1 eller 5 eller § 107, stk. 1 eller 2”, blev vedtaget.
Ændring af vedtægternes § 5, stk. 5
Bestyrelsens forslag, om ajourføring af vedtægternes § 5, stk. 5 som følge af
ikrafttrædelse af den nye selskabslov, således at fristen for indgivelse af
forslag til beslutninger på generalforsamlingen ændres til 4 uger inden
generalforsamlingen i den nævnte bestemmelse, blev vedtaget.
Følgende nye bestemmelse blev derfor vedtaget som vedtægternes § 5, stk. 5:
Forslag til beslutninger på den ordinære generalforsamling kan indgives
skriftligt af enhver aktionær, men de må da være indgivet til selskabets
bestyrelse senest 4 uger inden generalforsamlingen. Et forslag, der indgives
til bestyrelsen senere end 4 uger før den ordinære generalforsamling, kan
optages på dagsordnen, såfremt bestyrelsen vurderer, at anmodningen er fremsat
i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.
Ændring af vedtægternes § 5, stk. 6
Bestyrelsens forslag, om ajourføring af vedtægternes § 5, stk. 6 som følge af
ikrafttrædelse af den nye selskabslov, således at indkaldelse til ekstraordinær
generalforsamling skal ske senest 2 uger efter, at aktionærer, der ejer mindst
5% af aktiekapitalen har fremsat anmodning herom, blev vedtaget.
Følgende ændring af vedtægternes § 5, stk. 6 blev derfor vedtaget:
Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned.
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes på begæring fra
generalforsamlingen, bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor.
Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes senest 2 uger efter, at
aktionærer, der ejer mindst 5 % af aktiekapitalen, har fremsat skriftlig
anmodning om behandling af et bestemt angivet emne.
Ændring af vedtægternes § 5, stk. 7
Bestyrelsens forslag, om ajourføring af vedtægternes § 5, stk. 7 som følge af
ikrafttrædelse af den nye selskabslov, således at kravet om at dagsordenen med
de fuldstændige forslag tillige med revideret årsrapport fremsendes til enhver
aktionær, der har fremsat anmodning herom, udgår, blev vedtaget. Ligeledes blev
bestyrelsens forslag om, at vedtægternes § 5, stk. 7 ændres til at omfatte
samtlige oplysninger selskabet skal gøre tilgængelige for aktionærerne senest 3
uger før generalforsamlingen, blev vedtaget.
Følgende ændring af vedtægternes § 5, stk. 7 blev derfor vedtaget:
Selskabet skal i en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger
før generalforsamlingen inklusive dagen for dennes afholdelse, mindst gøre
følgende oplysninger tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside
(www.nkt.dk):
1. Indkaldelsen.
2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den
ordinære generalforsamlings vedkommende den reviderede årsrapport
indeholdende
årsregnskab og koncernregnskab med ledelses- og revisionspåtegning samt
beretninger.
4. Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
5. I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved
fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularer
sendes
direkte til aktionærerne. Kan disse formularer af tekniske årsager
ikke gøres
tilgængelige på internettet, oplyser selskabet på sin hjemmeside,
hvordan
formularerne kan fås i papirform. I sådanne tilfælde sender selskabet
formularerne til enhver aktionær, der ønsker det.
Ændring af vedtægternes § 7, stk. 2
Bestyrelsens forslag, om ajourføring af vedtægternes § 7, stk. 2 som følge af
ikrafttrædelse af den nye selskabslov, således at det i den nævnte bestemmelse
anføres, at aktionærer senest 3 kalenderdage forud for generalforsamlingen skal
anmode om at få udleveret adgangskort for at være berettiget til at deltage i
generalforsamlingen samt at aktionærer skal være ejere på registreringsdatoen,
der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse, blev vedtaget.
Følgende nye bestemmelse blev derfor vedtaget som vedtægternes § 7, stk. 2:
Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, når han
senest 3 kalenderdage forud for generalforsamlingens afholdelse har anmodet om
at få udleveret adgangskort på selskabets kontor eller på den anden måde, der
måtte være beskrevet i indkaldelsen. Adgangskortet, hvorpå aktionærens
stemmeantal tillige angives, udstedes til aktionærerne på baggrund af de
noterede ejerforhold i ejerbogen på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før
generalforsamlingens afholdelse, samt på baggrund af meddelelser som selskabet
har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen senest på
registreringsdatoen, såfremt sådanne meddelelser endnu ikke er indført i
ejerbogen.
Ændring af vedtægternes § 7, stk. 3
Bestyrelsens forslag, om ajourføring af vedtægternes § 7, stk. 3 som følge af
ikrafttrædelse af den nye selskabslov, således at det i den nævnte bestemmelse
anføres, at kun aktionærer, der er aktionærer på registreringsdatoen har ret
til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen, blev vedtaget.
Følgende nye bestemmelse blev derfor vedtaget som vedtægternes § 7, stk. 3:
Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som er noteret i
selskabets ejerbog eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Kun
personer, der er eller var aktionærer på registreringsdatoen, har ret til at
deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen. Ethvert aktiebeløb på 20 kr.
giver 1 stemme på generalforsamlingen.
Ændring af vedtægternes § 7, stk. 4
Bestyrelsens forslag, om ajourføring af vedtægternes § 7, stk. 4 som følge af
ikrafttrædelse af den nye selskabslov, således at det i den nævnte bestemmelsen
anføres, at der kan gives fuldmagt til andre end bestyrelsen uden
tidsbegrænsning, blev vedtaget.
Følgende nye bestemmelse blev derfor vedtaget som vedtægternes § 7, stk. 4:
Aktionærer har ret til at møde med rådgiver eller ved fuldmægtig, ligesom en
fuldmægtig kan møde med rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt,
når den befuldmægtigede imod aflevering af sin fuldmagt har løst adgangskort
til at møde på fuldmagtsgiverens vegne. Fuldmægtige skal forevise en skriftlig
og dateret fuldmagt. Fuldmagt til selskabets bestyrelse skal dog gives til en
bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden, og kan ikke gives
for længere tid end et år.
Ændring af vedtægternes § 7, stk. 5
Bestyrelsens forslag, om indsættelse af et nyt punkt i vedtægterne, § 7, stk.
5, som følge af ikrafttrædelse af den nye selskabslov, således at der gives
aktionærerne mulighed for at brevstemme, blev vedtaget. Ændringen er betinget
af selskabslovens ikrafttrædelse, og vil først få virkning, når den for
forslaget relevante bestemmelse er trådt i kraft.
Følgende nye bestemmelse blev derfor vedtaget som vedtægternes § 7, stk. 5:
Når § 104, stk. 2 i den nye selskabslov træder i kraft, vil § 7, stk. 5 blive
affattet således:
Aktionærer har ret til at stemme skriftligt ved brev. En skriftlig stemme skal
være entydig identificerbar, herunder ved angivelse af aktionærens navn og
VP-reference nummer. En skriftlig stemme skal for at bevare sin gyldighed være
VP Services A/S, CVR-nr. 30 20 11 83, i hænde senest klokken 10 to hverdage før
generalforsamlingen. Formularer til afgivelse af brevstemmer gøres tilgængelige
for aktionærerne i overensstemmelse med vedtægternes § 5, stk. 7.
Ændring af vedtægternes § 11, stk. 3
Bestyrelsens forslag, om ajourføring af vedtægternes § 11, stk. 3 som følge af
ikrafttrædelse af den nye selskabslov, således at referencen til lovgivningen i
den nævnte bestemmelsen ændres fra ”aktieselskabslovens § 69 b” til
”selskabslovens § 139”, blev vedtaget.
Ændring af vedtægternes § 12, stk. 2
Bestyrelsens forslag, om ajourføring af vedtægternes § 12, stk. 2 som følge af
ikrafttrædelse af den nye selskabslov, således at det i den nævnte bestemmelse
anføres, at quorum kravet for bestyrelsens beslutningsdygtighed kan opfyldes
ved fuldmægtig, blev vedtaget.
Følgende nye bestemmelse blev derfor vedtaget som vedtægternes § 12, stk. 2:
Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om
udførelsen af sit hverv. For så vidt bestyrelsens forretningsorden ikke
bestemmer anderledes, træffes beslutninger ved simpelt stemmeflertal; er
stemmerne lige, er formandens stemme udslagsgivende. Ingen gyldig beslutning
kan træffes, medmindre over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer,
heriblandt formanden eller næstformanden, er repræsenteret.
Tegningsoptioner:
Ændring af vedtægternes § 3B, stk. 1 og § 3B I
Bestyrelsens forslag, om at vedtægternes §§ 3B, stk. 1 og 3B I samt bilag B
udgår, da bemyndigelsen i de nævnte bestemmelser er udtømt og udløbet, blev
vedtaget.
Kapitalforhøjelse:
Ændring af vedtægternes § 3A, stk. 1
Bestyrelsens forslag, om at bestyrelsen frem til 25. marts 2015 bemyndiges til
at kunne forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i
alt nominelt 300.000.000 DKK ved udstedelse af nye aktier, blev vedtaget.
Følgende nye bestemmelse blev derfor vedtaget som vedtægternes § 3A, stk. 1:
Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning ad én eller flere gange udvides
ved nytegning af aktier med indtil i alt nominelt 300.000.000 DKK (15.000.000
stk. aktier). Bemyndigelsen gælder indtil den 25. marts 2015. Forhøjelsen kan
ske såvel ved kontant indbetaling, som på anden måde. Svarer tegningskursen til
markedskursen, kan bestyrelsen bestemme, at tegningen skal ske uden
fortegningsret for aktionærerne. Hvor forhøjelsen sker ved konvertering af gæld
eller som vederlag for erhvervelse af en bestående virksomhed eller bestemte
formueværdier, skal der ikke tilkomme aktionærerne fortegningsret.
Retningslinjer for incitamentsaflønning:
Bestyrelsens forslag, om ændring af retningslinjerne vedrørende
incitamentsprogrammer for bestyrelsen og direktionen, således at bestyrelsen
bemyndiges til at kompensere optionshavere for eventuelle udvandinger som følge
af ændringer i selskabets kapitalstruktur samt at bestyrelsen bemyndiges til i
særlige tilfælde at tildele den enkelte direktør - ud over eventuel ordinær
bonus - en ekstraordinær bonus på 100% af den faste løn, blev vedtaget.
Bemyndigelse til dirigenten:
Dirigenten blev bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser
til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i
forbindelse med de vedtagne ændringer.
* * *
På et konstituerende bestyrelsesmøde efter generalforsamlingen blev advokat
Christian Kjær valgt til formand og direktør Jens Due Olsen valgt til
næstformand.
Med venlig hilsen
NKT Holding A/S
Christian Kjær
Bestyrelsesformand
Formandens fulde beretning kan læses på www.nkt.dk.
