Aktieägarna i Mobyson AB (publ) org. nr. 556294-7845, nedan (”Bolaget”) kallas
härmed till årsstämma torsdagen den 29 april 2010 klockan 10.00 i Bolagets
lokaler, Svetsarvägen 8 i Solna.
ANMÄLAN ETC.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska;
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per
avstämningsdagen fredagen den 23 april 2010,
• dels anmäla sitt deltagande skriftligen per post till Mobyson AB, att: Jens
Nyqvist, Svetsarvägen 8, 171 41 Solna eller via e-post till ekonomi@mobyson.se
senast måndagen den 26 april 2010 klockan 16.00. Vid anmälan uppges namn,
adress, telefon och personnummer samt registrerat aktieinnehav.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att
delta i stämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear
Sweden AB. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom god tid före fredagen
den 23 april 2010.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet.
Fullmakten bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget under
ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av
registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare. Bolaget tillhandahåller
fullmaktsformulär på Bolagets hemsida www.mobyson.se.
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per avstämningsdagen till
188 070 115 stycken.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING:
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Val av en eller två protokolljusterare;
4. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad;
5. Godkännande av dagordning;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning härtill
anförande av VD Berndt Karlsson;
7. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning för Bolaget samt av
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer;
10. Val av styrelse samt eventuella suppleanter;
11. Beslut om riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter samt
instruktion till valberedningen;
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission samt
emission av teckningsoptioner och konvertibler;
14. Beslut om ändring av bolagsordningen innebärande ändring av
a) Bolagets säte,
b) gränserna för Bolagets aktiekapital,
c) bestämmelsen om hur kallelse till bolagsstämma ska ske;
15. Beslut om minskning av aktiekapitalet;
16. Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram;
17. Stämmans avslutande.
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 1 - Val av ordförande på stämman
Till ordförande på stämman föreslås advokat Anders Malmström, DLA Nordic.
Punkt 7 b) - Resultatdisposition
Styrelsen föreslår att ingen utdelning sker och att årets resultat balanseras i
ny räkning.
Punkt 8-10 - Val av styrelse och revisor, arvoden etc
Valberedningen har utarbetat följande förslag:
Styrelsen föreslås bestå av sex ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.
Omval föreslås av styrelseledamöterna Rune Rinnan, Anders Ranten, Kjell
Westerback och Johnny Svedberg. Nyval föreslås av Jan Gunnar Næss och Tor
Øystein Repstad. Espen Skadal och Erik Langåker har avböjt omval till
styrelsen. Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets
hemsida www.mobyson.se.
Arvode till styrelsens ordförande föreslås utgå med 250.000 kronor. För övriga
externa styrelseledamöter föreslås arvodet vara 125.000 kronor vardera.
Revisorn föreslås erhålla arvode enligt löpande godkänd räkning.
Punkt 11 - Riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter etc
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för
utseende av valberedning:
Styrelsen ska före utgången av det tredje kalenderkvartalet året innan kommande
årsstämma kontakta Bolagets större aktieägare och hos dem initiera en process
som leder till utseende av en valberedning om fem personer med uppgift att
inför årsstämman framlägga förslag om antalet styrelseledamöter, styrelsens
sammansättning och arvodering, eventuell särskild arvodering av utskottsarbete
samt i förekommande fall, om revisorer och deras arvodering. Valberedningen ska
även föreslå eventuella förändringar i proceduren för utseende av valberedning
inför nästkommande år och i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod
för bolagsstyrning i tillämpliga delar kan anses ankomma på valberedningen.
Ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före
årsstämma. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter valberedningens
konstituerande ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med
principerna ovan.
Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser
såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens
arbete.
Punkt 12 - Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer följande riktlinjer för
bestämmande av ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande
befattningshavare i koncernen. Med ledande befattningshavare avses
verkställande direktören. Ersättning till verkställande direktören utgörs av en
fast grundlön, i vissa fall rörlig lön, pension och övriga förmåner.
Verkställande direktören kommer även att erbjudas att förvärva
teckningsoptioner som stämman föreslås besluta om enligt punkt 16 nedan. Den
verkställande direktörens rörliga lön ska baseras på koncernens resultat och
ska vara maximerad till den fasta ersättningens storlek. Ersättningen till
verkställande direktören förhandlas av styrelseordföranden och beslutas av
styrelsen.
Punkt 13 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission samt emission
av teckningsoptioner och konvertibler
Styrelsen förslår att årsstämman för tiden intill nästa årsstämma bemyndigar
styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av
aktier i Bolaget. Bemyndigandet omfattar även emission av teckningsoptioner
eller konvertibler som kan innebära utgivande av eller konvertering till
motsvarande antal aktier, räknat vid tidpunkten för emission av sådana
teckningsoptioner eller konvertibler. Nyemission av aktier eller emission av
teckningsoptioner och konvertibler ska kunna ske med eller utan företrädesrätt
för aktieägarna och med eller utan föreskrift om apport eller kvittning eller
eljest med villkor. Fullt utnyttjande av bemyndigandet ska sammanlagt högst
uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet och rösterna vid tidpunkten för
emissionsbeslutet. Emissionerna ska ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med
bemyndigandet är att Bolaget ska kunna emittera aktier för att erlägga likvid i
samband med förvärv av andra företag, delar av företag eller andra tillgångar
som styrelsen bedömer vara av värde för Bolagets verksamhet.
Punkt 14 - Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att Bolagets bolagsordning ändras enligt nedan. Förslagen
nedan är separata och oberoende av varandra.
a) Bolagets säte ändras från Stockholms kommun till Solna kommun.
Ny lydelse av § 2:
"Bolagets säte skall vara Solna kommun".
b) Gränserna för Bolagets aktiekapital sänks för att möjliggöra den minskning
av aktiekapitalet som föreslås enligt punkt 15 nedan. Om minskning enligt
förslaget ej genomförs ska denna förändring av bolagsordningen ej verkställas.
Ny lydelse av § 4:
”Aktiekapitalet skall utgöra lägst femton miljoner (15 000 000) kronor och
högst sextio miljoner (60 000 000) kronor"
c) Bestämmelsen om hur kallelse till bolagsstämma ska ske ändras så denna
överensstämmer med det lagförslag som kan komma att träda i kraft inom kort.
Första och andra stycket i § 11 ersätts av följande lydelse:
"Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes
Tidningar och på bolagets webbplats. Vid samma tidpunkt som kallelse sker skall
bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse till
bolagsstämma har skett."
Beslutet om ändring enligt denna punkt 14 c) ska vara villkorat av att
aktiebolagslagen ändras innan nästa årsstämma så att lydelsen står i
överensstämmelse med lag.
Punkt 15 - Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets
aktiekapital med 169 263 103,50 kronor varav 46 329 000 kronor ska användas för
omedelbar täckning av förlust enligt den fastställda balansräkningen och 122
934 103,50 kronor ska användas för avsättning till fri fond att användas enligt
bolagsstämmans beslut. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.
Efter genomförd minskning kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 18 807
011,50 kronor fördelat på 188 070 115 aktier var och en med ett kvotvärde om
0,1 krona.
Minskningen förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 14 b) ovan.
Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fri
fond enligt ovan får inte verkställas utan tillstånd av Bolagsverket, eller i
tvistiga fall, allmän domstol.
Punkt 16 - Emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner
riktade till verkställande direktören och ytterligare en anställd enligt
följande:
• Bolaget emitterar högst 3 000 000 teckningsoptioner.
• Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer den verkställande direktören
Berndt Karlsson och Jens Nyqvist.
• Teckningsoptionerna ska tecknas av Berndt Karlsson och Jens Nyqvist under maj
månad 2010.
• Vid teckning ska Bernt Karlsson och Jens Nyqvist erlägga en premie som ska
bestämmas på marknadsmässig grund med tillämpning av vedertagen
beräkningsmodell (Black & Scholes). Beräkningen ska göras senast den 28 april
2010.
• Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i
Bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp uppgående till 150% av det
vägda genomsnittet av samtliga genomförda affärer i Bolagets aktier under
perioden från och med 1 mars 2010 till och med 15 april 2010 på NASDAQ OMX
Stockholm. Teckningskursen ska dock lägst uppgå till ett belopp motsvarande
aktiens kvotvärde vid utnyttjandetillfället.
• Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske
från och med den 1 november 2012 till och med den 15 december 2012.
• De nya aktierna ger rätt till utdelning från det räkenskapsår då de på
avstämningsdagen för att äga rätt att mottaga utdelning, är införda i Bolagets
aktiebok.
Vid fullt utnyttjande av samtliga 3 000 000 teckningsoptioner kommer Bolagets
aktiekapital, förutsatt att Bolagets aktiekapital minskas enligt förslaget i
punkt 15 ovan, att öka med totalt högst 300 000 kronor, motsvarande en
utspädningseffekt om cirka 1,6 % procent.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
teckningsoptionerna utgör ett incitamentsprogram. Styrelsen anser att Bolaget
bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra
nyckelpersoner till ett ägarintresse i Bolaget.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag i punkterna 13, 14 och 15
erfordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag i punkt 16 erfordras att beslutet
biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.
______________________________
Årsredovisningshandlingarna, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 §
aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag enligt ovan kommer att
hållas tillgängliga på Bolagets kontor från och med torsdagen den 15 april 2010
och sändas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan
information från Bolaget. Handlingarna kommer även från detta datum att finnas
tillgängliga på Bolagets hemsida.
******
Stockholm i mars 2010
Mobyson AB (publ)
Styrelsen
