Aktieägarna i Lundin Petroleum AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 6 maj
2010, kl. 13.00 på biografen Skandia, Drottninggatan 82 i Stockholm.
Deltagande i stämman
Aktieägare som önskar få delta i stämman skall:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (f.d. VPC AB) förda aktieboken torsdagen den 29
april 2010,
dels anmäla sitt deltagande till Lundin Petroleum senast torsdagen den 29 april 2010, per post
under adress Lundin Petroleum AB, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd, per fax
08-588 04 201, per telefon 08-518 01 554, eller via e-mail info@computershare.se.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt
låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i stämman. Sådan registrering
måste vara verkställd torsdagen den 29 april 2010.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen
och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Presentation av Valberedningen:
Valberedningens arbete
Förslag till val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter
Förslag till styrelsearvoden för styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter
Förslag till arvoden till revisorerna
13. Beslut om antalet styrelseledamöter.
14. Beslut om styrelsearvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter.
15. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter.
16. Beslut om arvode till revisorerna.
17. Presentation av förslag beträffande:
Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för företagsledningen
Principer för ersättning under det långfristiga incitamentsprogrammet för övriga ledande
befattningshavare än den högsta koncernledningen
Ersättning till styrelseledamöter för särskilda uppdrag utanför styrelseuppdraget
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och konvertibla
skuldebrev
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och försäljning av aktier
18. Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för företagsledningen.
19. Beslut om principer för ersättning under det långfristiga incitamentsprogrammet för övriga
ledande befattningshavare än den högsta koncernledningen.
20. Beslut om ersättning till styrelseledamöter för särskilda uppdrag utanför
styrelseuppdraget.
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och konvertibla
skuldebrev.
22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och försäljning av aktier.
23. Beslut om nomineringsprocessen inför årsstämman 2011.
24. Övriga frågor.
25. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Disposition av bolagets resultat (punkt 10)
Styrelsen föreslår att vinstutdelning för räkenskapsåret 2009 inte lämnas.
Beslut om val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, styrelse- och
revisorsarvoden samt val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter (punkt
2 och 13-16)
Lundin Petroleum AB:s valberedning, bestående av Ian H. Lundin (Lorito Holdings (Guernsey)
Ltd., Landor Participations Inc. och Zebra Holdings and Investment (Guernsey) Ltd. samt
styrelseordförande), Magnus Unger (styrelseledamot och valberedningens ordförande), KG
Lindvall (Swedbank Robur fonder), Ulrika Danielson (Andra AP-fonden) och Ossian Ekdahl
(Första AP-fonden), tillsammans representerande ca 40 procent av rösterna för samtliga aktier i
bolaget, föreslår följande:
Val av advokat Erik Nerpin till ordförande vid stämman
Val av sju styrelseledamöter utan suppleanter
Omval av styrelseledamöterna Ian H. Lundin, Magnus Unger, William A. Rand, Lukas H.
Lundin, C. Ashley Heppenstall, Asbjørn Larsen och Dambisa F. Moyo
Omval av Ian H. Lundin till styrelseordförande
Ett totalt styrelsearvode om 3,5 miljoner kronor att fördelas enligt följande. 800.000
kronor till styrelseordföranden, 400.000 kronor till övriga styrelseledamöter utom
verkställande direktören C. Ashley Heppenstall och 100.000 kronor för varje uppdrag i
styrelsens kommittéer (totalt högst 700.000 kronor för kommittéarbete)
Arvode till revisorerna enligt godkänd räkning
Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för företagsledningen
(punkt 18)
Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för Lundin Petroleums
företagsledning innebär att det är Lundin Petroleums målsättning att rekrytera, motivera och
behålla högt kvalificerade befattningshavare med förmåga att uppnå koncernens mål och att
uppmuntra och på lämpligt sätt belöna högklassiga prestationer på ett sätt som ökar
aktieägarvärdet. Följaktligen tillämpar koncernen en ersättningspolicy som säkerställer en tydlig
koppling till en affärsstrategi, som står i överensstämmelse med aktieägarnas intresse och
gällande best practice, samt syftar till att tillförsäkra företagsledningen skälig ersättning för
dess bidrag till koncernens resultat.
Ersättningspaketet till ledande befattningshavare i koncernen innehåller fem
huvudkomponenter: a) grundlön; b) årlig rörlig lön; c) långfristigt incitamentsprogram (Longterm
Incentive Plan (LTIP)) (särskilt beslut – se punkt 19); d) pensionsförmåner och e) ickemonetära
förmåner. Den årliga rörliga lönen skall normalt ligga inom intervallet 1 - 10
månadslöner. Ersättningskommittén kan dock rekommendera till styrelsen för godkännande en
årlig rörlig lön som ligger utanför detta intervall under förhållanden, eller i förhållande till
prestationer, som ersättningskommittén betraktar som exceptionella.
Beslut om principer för ersättning under det långfristiga incitamentsprogrammet för
övriga ledande befattningshavare än den högsta koncernledningen (punkt 19)
Förslaget till LTIP för 2010 för övriga ledande befattningshavare än den högsta
koncernledningen innebär ett aktiekursrelaterat ersättningsprogram. Den högsta
koncernledningen, vilket innefattar verkställande direktören, Chief Operating Officer, Chief
Financial Officer och Senior Vice President Operations, kommer inte att deltaga i något
föreslaget LTIP under 2010.
LTIP är utformat på ett sätt som skall förena incitament för ledningen samt aktieägarintressen
och innefattar utställande av units, som omvandlas till en kontant betalning som är kopplad till
börskursen för bolagets aktie. LTIP betalas ut under en treårsperiod från tilldelningen för att
därmed binda personalen till bolaget. Den kontanta betalningen är villkorad av att innehavaren
av units kvarstår som anställd i Lundin Petroleumkoncernen vid tiden för utbetalning. Units kan
inte överlåtas till tredje man. Det totala antalet units för 2010 för hela koncernen, inklusive
övriga ledande befattningshavare än den högsta koncernledningen, är cirka 720.000. I
jämförelse med tilldelningen av units under tidigare år, beaktar antalet units under 2010
effekterna av avknoppningen av bolagets verksamhet i Storbritannien till EnQuest plc och den
efterföljande utdelningen av aktierna i EnQuest plc till Lundin Petroleums aktieägare.
Lundin Petroleums åtagande enligt förslaget till LTIP är en förpliktelse som regleras med
kontanter och kommer inte att medföra någon utspädning av aktiekapitalet.
Ersättning till styrelseledamöter för särskilda uppdrag utanför styrelsearbetet (punkt
20)
Aktieägare som tillsammans representerar ca 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i
bolaget föreslår att ett belopp om högst 2,5 miljoner kronor skall finnas tillgängligt för
arvodering av styrelseledamöter för särskilda uppdrag utöver styrelseuppdraget.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och konvertibla
skuldebrev (punkt 21)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden
fram till nästkommande årsstämma besluta om:
(i) nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller
kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
De nya aktierna skall, i den mån de ges ut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
emitteras till ett belopp som nära ansluter till aktiekursen vid tiden för genomförandet av
nyemissionen; och
(ii) emission av konvertibla skuldebrev mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om
apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas
företrädesrätt. De konvertibla skuldebreven skall, i den mån de ges ut med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, emitteras till en kurs som nära ansluter till marknadsvärdet baserat
på aktiekursen vid tiden för genomförandet av emissionen av de konvertibla skuldebreven.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra företagsförvärv eller
andra större investeringar. Det totala antalet aktier som skall kunna ges ut med stöd av
bemyndigandet får inte överstiga 35.000.000. Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet
motsvarar ökningen av aktiekapitalet en utspädningseffekt om ca 10 procent.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och försäljning av aktier (punkt
22)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att under perioden fram till nästa
årsstämma besluta om återköp och försäljning av aktier i Lundin Petroleum på NASDAQ OMX
Stockholm (”Börsen”). Det högsta antalet återköpta aktier skall vara sådant att bolagets
innehav av egna aktier inte vid något tillfälle överstiger fem procent av samtliga aktier i bolaget.
Förvärv av aktier får ske endast till ett pris inom det på Börsen vid var tid registrerade
intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Återköp skall ske i enlighet med
bestämmelserna om återköp av aktier i ”Regelverk för emittenter” utfärdat av Börsen.
Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ett instrument att optimera Lundin Petroleums
kapitalstruktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna samt att säkra Lundin
Petroleums kostnader avseende det långsfristiga incitamentsprogrammet (LTIP).
Bemyndigandet skall även innefatta att säkerställa åtagandena avseende LTIP genom förvärv av
derivat. Återköpta aktier får inte överlåtas till anställda i bolaget.
Beslut om nomineringsprocessen inför årsstämman 2011 (punkt 23)
Valberedningen föreslår att stämman beslutar att nomineringsprocessen inför årsstämman 2011
skall följa samma förfarande som innevarande år, innebärande att styrelsens ordförande skall
bjuda in tre till fyra av bolagets större aktieägare baserat på ägarförhållandena den 1 augusti
2010 att bilda en valberedning. Valberedningens medlemmar skall offentliggöras senast sex
månader före årsstämman 2011. Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan
valberedningens uppdrag slutförts skall ändring kunna ske i valberedningens sammansättning.
Valberedningens mandatperiod skall sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
Valberedningen skall utse ordföranden inom sig. Valberedningen skall förbereda förslag till
följande beslut vid årsstämman 2011: (i) förslag till val av ordförande vid stämman, (ii) förslag
till val av styrelseledamöter, (iii) förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till
styrelsearvoden med fördelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för
kommittéarbete, (v) förslag till val av revisorer (vid behov), (vi) förslag till revisorsarvode samt
(vii) förslag till principer för nomineringsprocessen inför 2012 års årsstämma.
Övrig information
Lundin Petroleum AB:s aktiekapital uppgår till 3.179.105:80 kronor, fördelat på 317.910.580
aktier. Varje aktie medför en röst på bolagsstämma. Lundin Petroleum AB innehar per den 6
april 2010 4.490.300 egna aktier, som inte kan företrädas vid årsstämman.
Valberedningens fullständiga förslag avseende punkterna 2, 13-16 samt 23, inklusive ett
motiverat yttrande beträffande förslaget till val av styrelse, publiceras på Lundin Petroleums
hemsida www.lundin-petroleum.com. Följande information kommer vidare att finnas tillgänglig
på Lundin Petroleums kontor (Hovslagargatan 5 i Stockholm) och på Lundin Petroleums
hemsida www.lundin-petroleum.com senast den 22 april 2010: styrelsens fullständiga förslag till
beslut enligt punkterna 18-19 och 21-23, aktieägarförslaget till beslut avseende punkt 20,
Lundin Petroleum AB:s årsredovisning, revisionsberättelse samt revisorernas yttrande om
tillämpningen av principerna för ersättning.
Dokumentationen sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär.
Stockholm i april 2010
LUNDIN PETROLEUM AB (publ)
Styrelsen
Lundin Petroleum är ett svenskt oberoende olje- och gasprospekterings och produktionsbolag med en välbalanserad
portfölj av tillgångar i världsklass i Europa, Ryssland, Sydostasien och Afrika. Bolaget är noterat vid den NASDAQ OMX,
Stockholm (ticker ”LUPE”). Lundin Petroleum har 177 miljoner fat oljeekvivalenter (MMboe) bevisade och sannolika
reserver.
För ytterligare information var vänlig kontakta:
Ashley Heppenstall
Koncernchef och VD
Tel: +41 22 595 10 00
eller
Maria Hamilton
Informationschef
Tel: +41 22 595 10 00
Tel: 08-440 54 50
Besök vår hemsida: www.lundin-petroleum.com