Kallelse till årsstämma

AKTIEÄGARNA I TELE2 AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 17 maj
2010 klockan 13.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den
10 maj 2010,

- dels anmäla sin avsikt att delta senast måndagen den 10 maj 2010 klockan
13.00. Anmälan skall ske via bolagets webbplats, www.tele2.com, på telefon
0771-246 400 eller skriftligen till bolaget under adress:

Tele2 AB
C/o Computershare AB
Box 610
182 16 Danderyd

Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress,
telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd
av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman.
Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av
registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och dokument
som styrker behörighet att utfärda fullmakt får inte vara utfärdade tidigare än
ett år före årsstämman. Märk anmälan per brev med "Årsstämma".

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.tele2.com). För
beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för
anmälan enligt ovan. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt deltaga på
distans.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att
delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare
som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid
före måndagen den 10 maj 2010.







FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.                  Val av ordförande vid årsstämman.

2.                  Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.                  Godkännande av dagordning.

4.                  Val av en eller två justeringsmän.

5.                  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6.                  Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

7.                  Beslut om fastställande av resultaträkningen och
balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

8.                  Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller
förlust enligt den fastställda balansräkningen.

9.                  Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och
verkställande direktör.

10.              Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

11.              Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.

12.              Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

13.              Godkännande av ordning för valberedning.

14.              Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.

15.              Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut om:

(a)               antagande av incitamentsprogram,

(b)               överlåtelse av egna B-aktier.

16.              Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och
överlåtelse av egna aktier.

17.              Stämmans avslutande.


VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkterna 1 samt 10-13)

Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning utses till ordförande vid
årsstämman.

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av åtta ledamöter utan
suppleanter. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår
valberedningen omval av Mia Brunell Livfors, John Hepburn, Mike Parton, John
Shakeshaft, Cristina Stenbeck och Jere Calmes. Valberedningen föreslår nyval av
Lars Berg och Erik Mitteregger till styrelseledamöter. Pelle Törnberg och Vigo
Carlund har informerat valberedningen om att de avböjer omval. Valberedningen
föreslår att stämman skall välja Mike Parton till styrelsens ordförande. Vidare
föreslås att styrelsen vid det konstituerande styrelsemötet inom sig skall utse
ett revisionsutskott och ett ersättningsutskott. Valberedningens motiverade
yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets
webbplats, www.tele2.com <http://www.tele2.com/>.

Det noterades att revisionsbolaget Deloitte AB, med auktoriserade revisorn Jan
Berntsson som huvudansvarig revisor, valdes som revisor på årsstämman 2008 för
en mandatperiod om fyra år, varför revisorsval ej skall ske på denna stämma.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att det fasta styrelsearvodet
per ledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma skall vara oförändrat.
Till följd av avskaffandet av posten som vice styrelseordförande föreslås dock
att det sammanlagda styrelsearvodet minskas från 5 125 000 till 4 975 000 för
tiden intill slutet av nästa årsstämma, varav 1 200 000 kronor till styrelsens
ordförande, 450 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter och sammanlagt
625 000 kronor för arbete inom styrelsens utskott. För arbete i
revisionsutskottet föreslås arvode om 200 000 kronor till ordföranden och
100 000 kronor vardera till övriga tre ledamöter. För arbete i
ersättningsutskottet föreslås arvode om 50 000 kronor till ordföranden och
25 000 kronor vardera till övriga tre ledamöter. Vidare föreslås att arvode till
revisorerna skall utgå enligt godkända fakturor.

Valberedningen   föreslår  att  bolagsstämman  godkänner  följande  ordning  för
beredning  av val av styrelse  och revisor. Arbetet med  att ta fram ett förslag
till  styrelse och  revisor, för  det fall  revisor skall  utses, och arvode för
dessa  samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2011 skall utföras av
en  valberedning.  Valberedningen  kommer  att  bildas  under oktober 2010 efter
samråd   med  de  per  den  30 september  2010 största  aktieägarna  i  bolaget.
Valberedningen  skall bestå av lägst tre ledamöter vilka kommer att representera
bolagets  största  aktieägare.  Valberedningen  utses  för en mandattid från att
bolagets  delårsrapport för  tredje kvartalet  2010 offentliggörs fram till dess
att  nästa valberedning  bildas. Majoriteten  av valberedningens ledamöter skall
inte  vara styrelseledamöter eller  anställda i bolaget.  Avgår ledamot i förtid
från  valberedningen kan ersättare utses efter samråd med de största aktieägarna
i  bolaget. Om ej särskilda  skäl föreligger skall dock  inga förändringar ske i
valberedningens  sammansättning om  endast marginella  förändringar i röstetalet
ägt  rum eller om en förändring inträffar  mindre än tre månader före årsstämma.
Cristina  Stenbeck  skall  vara  ledamot  av  valberedningen  samt  ansvara  för
sammankallande  av valberedningen. Valberedningen skall  utse sin ordförande vid
sitt  första möte. Valberedningen skall ha  rätt att på begäran erhålla resurser
från  bolaget såsom  sekreterarfunktion i  valberedningen samt  rätt att belasta
bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt.

UTDELNING (punkt 8)

Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 3,85 kronor per aktie samt en extra
utdelning om 2 kronor per aktie, totalt 5,85 kronor per aktie. Som
avstämningsdag för utdelningen föreslås torsdagen den 20 maj 2010. Utdelningen
beräknas kunna utsändas av Euroclear Sweden den 25 maj 2010.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 14)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare avseende 2010 för godkännande av årsstämman i maj 2010.

Syftet med Tele2s riktlinjer för ersättning är att erbjuda konkurrensmässiga
ersättningspaket, jämfört med jämförbara internationella företag, för att
attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa ett
incitament för bolagsledningen att verkställa strategiska planer och leverera
framstående resultat samt att likrikta bolagsledningens incitament med
aktieägarnas intresse. De föreslagna riktlinjerna behandlar ersättningar för
ledande befattningshavare, vilka inkluderar bolagets verkställande direktör och
medlemmar i den verkställande ledningsgruppen ("Ledande Befattningshavare"). För
närvarande uppgår antalet Ledande Befattningshavare till åtta personer.

Ersättning till Ledande Befattningshavare skall utgöras av en årlig grundlön,
kortsiktig rörlig ersättning (STI) samt långsiktiga incitamentsprogram.
STI-målen skall baseras på företagets överordnade resultat och på den enskilde
Ledande Befattningshavarens prestationer. STI kan maximalt uppgå till 100
procent av grundlönen.

Över tid är det styrelsens intention att öka proportionen av den rörliga
prestationsbaserade ersättningen som komponent i de ledande befattningshavarnas
totala ersättning.

Övriga förmåner kan utgöras av exempelvis tillgång till förmånsbil samt
bostadsförmåner för Ledande Befattningshavare bosatta utomlands under en
begränsad period. Ledande Befattningshavare kan också erbjudas sjukförsäkring.

Ledande Befattningshavare erbjuds premiebaserade pensionsplaner. Pensionspremier
till verkställande direktör kan maximalt uppgå till 25 procent av årlig
grundlön. För övriga Ledande Befattningshavare kan pensionspremier uppgå till
maximalt 20 procent av respektive befattningshavares årliga grundlön.

Uppsägningstiden för verkställande direktör skall vara 12 månader och sex
månader för övriga Ledande Befattningshavare vid uppsägning från
befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida, föreligger rätt
till lön under en period om maximalt 18 månader för den verkställande direktören
och en period om maximalt 12 månader för övriga Ledande Befattningshavare.

Styrelsens skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta
och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Beslut om INCITAMENTSPROGRAM (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett prestationsbaserat
incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i
Tele2-koncernen i enlighet med punkterna 15 (a) - 15 (b) nedan. Samtliga beslut
föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas i ett sammanhang.

ANTAGANDE AV INCITAMENTSPROGRAM (punkt 15 (a))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat
incitamentsprogram ("Planen"). Planen föreslås omfatta sammanlagt cirka 150
ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i Tele2-koncernen.
För att delta i programmet krävs att deltagarna äger Tele2-aktier. Dessa aktier
kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning
till anmälan om deltagande i Planen. Därefter kommer deltagarna att erhålla en
vederlagsfri tilldelning av målbaserade samt prestationsbaserade aktierätter
enligt nedan angivna villkor. Den föreslagna Planen har samma struktur som den
plan som antogs vid föregående års årsstämma.

För varje aktie deltagaren innehar inom ramen för Planen kommer bolaget att
tilldela målbaserade respektive prestationsbaserade aktierätter. Under
förutsättning att vissa mål respektive prestationsbaserade villkor för perioden
1 april 2010 - 31 mars 2013 ("Mätperioden") har uppfyllts, att deltagaren
fortfarande är anställd i Tele2-koncernen vid dag för offentliggörande av Tele2s
delårsrapport januari - mars 2013, samt att deltagaren har behållit de innehavda
aktierna, berättigar varje aktierätt till erhållande av en B-aktie i bolaget.
För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget
kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive
aktierätt berättigar till ökas.

Aktierätterna är indelade i (i) Serie A; målbaserade aktierätter, (ii) Serie B;
prestationsbaserade aktierätter och (iii) Serie C; prestationsbaserade
aktierätter.

Antal aktier den anställda kommer att erhålla är beroende av uppfyllandet av
vissa fastställda mål- respektive prestationsbaserade villkor under Mätperioden
baserade på:

Serie A           totalavkastning (TSR) på Tele2 aktier med en miniminivå
överstigande 0 procent under Mätperioden;

Serie B            bolagets genomsnittliga normaliserade avkastning på
sysselsatt kapital (ROCE) under Mätperioden med en miniminivå om 15 procent och
en stretch-nivå om ROCE 18 procent; samt

Serie C           TSR jämfört med en referensgrupp inkluderande Elisa, KPN,
Millicom, Mobistar, MTS - Mobile Telesystems, Telenor, TeliaSonera, Turkcell och
Vodafone under Mätperioden med TSR som minst ska överstiga genomsnittlig TSR för
referensgruppen som miniminivå och en stretch-nivå där TSR ska överstiga 10
procentenheter jämfört med den genomsnittliga TSR för referensgruppen.

Planen föreslås omfatta sammanlagt högst 234 000 aktier som ger en tilldelning
av högst 1 032 000 aktierätter, varav 234 000 målbaserade aktierätter och
798 000 prestationsbaserade aktierätter. I enlighet med ovanstående principer
och antaganden kommer Planen att omfatta följande antal aktier och maximalt
antal aktierätter för de olika kategorierna: verkställande direktören kan
förvärva totalt högst 8 000 aktier och varje innehavd aktie ger rätt till 1
aktierätt av serie A, 3 aktierätter vardera av serie B och serie C,
koncernledningen och nyckelpersoner (cirka tio personer) kan förvärva högst
4 000 aktier och varje innehavd  aktie ger rätt till 1 aktierätt av serie A,
2,5 aktierätter vardera av serie B och serie C, kategori 1 (cirka 30 personer)
kan förvärva högst 2 000 aktier och varje innehavd aktie ger rätt till 1
aktierätt av serie A, 1,5 aktierätter vardera av serie B och serie C, kategori
2 (cirka 40 personer) högst 1 500 aktier och varje innehavd aktie ger rätt till
1 aktierätt av serie A, 1,5 aktierätter vardera av serie B och serie C och
kategori 3 (cirka 70 personer) kan förvärva högst 1 000 aktier och varje
innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av serie A, 1,5 aktierätter vardera av
serie B och serie C.

Deltagarens maximala vinst per aktierätt är begränsad till 529 kronor, fem
gånger genomsnittlig stängningskurs på Tele2s B-aktie under februari 2010
(105,90 kronor). Om värdet av aktierätter vid utnyttjande överstiger 529 kronor,
kommer det antal aktier varje rätt berättigar den anställde att erhålla minskas
i motsvarande grad. Den maximala utspädningen av Planen uppgår till högst 0,27
procent vad gäller utestående aktier, 0,19 procent vad gäller röstetal samt
0,10 procent vad gäller programmets kostnad enligt IFRS 2 i förhållande till
Tele2s börsvärde.

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den
närmare utformningen och hanteringen av Planen, inom ramen för angivna villkor
och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar
för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.

Syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent
personal i koncernen. Planen är baserad på att det är önskvärt att ledande
befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen blir aktieägare i bolaget.
Deltagande i Planen kräver personligt innehav av Tele2-aktier, som antingen
innehas sedan tidigare eller förvärvats till marknadspris i anslutning till
Planen. Genom att erbjuda en tilldelning av prestationsbaserade aktierätter som
är baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade
villkor premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Planen främjar även
fortsatt företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i
bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av Planen kommer
att få en positiv effekt på Tele2-koncernens framtida utveckling och
följaktligen vara fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.

För att leverera B-aktier till deltagare enligt Planen föreslår styrelsen att
stämman beslutar att högst 1 180 000 C-aktier som innehas av bolaget efter
omvandling till B-aktier kan överlåtas till deltagare i enlighet med Planen.

Ovanstående förslag stöds av större aktieägare.

ÖVERLÅTELSE AV EGNA B-AKTIER (punkt 15 (b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 1 180 000 C-aktier som
innehas av bolaget efter omvandling till B-aktier kan överlåtas till deltagarna
i enlighet med Planens villkor.

BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM ÅTERKÖP OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER
(punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att återköpa
sammanlagt så många A- och/eller B-aktier, att bolagets innehav vid var tid inte
överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp av aktier skall ske
på NASDAQ OMX Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid
registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och
lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta
bolagets egna A- och/eller B-aktier på NASDAQ OMX Stockholm eller i samband med
förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse av aktier på NASDAQ OMX
Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade
kursintervallet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än
pengar.

Syftet med bemyndigandena är att styrelsen skall få ökat handlingsutrymme och
möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapital­struktur och därigenom bidra
till ökat aktieägarvärde samt ha möjlighet att finansiera framtida ­förvärv.

AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns totalt 446 199 339 aktier, varav 20 991 670 A-aktier,
419 409 669 B-aktier och 5 798 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 635 124 369
röster. Bolaget innehar för närvarande 5 798 000 egna C-aktier motsvarande
5 798 000 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

ÖVRIG INFORMATION

För giltigt beslut enligt punkten 16 ovan krävs biträde av aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 15
(a) och 15 (b) ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio
tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna. Punkterna 15 (a) och (b) är villkorade av varandra. Styrelsens
fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängligt på bolagets
webbplats, www.tele2.com, samt hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm
senast från och med måndagen den 3 maj 2010. De aktieägare som önskar ta del av
dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes
med post eller via e-post.

Vissa anföranden under stämman kommer att hållas på engelska. Som en service
till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl svenska som
engelska.

Program vid årsstämman

12.00 Entrén till stämmolokalen öppnas.

13.00 Årsstämman öppnas.





                             Stockholm i april 2010

                                TELE2 AB (PUBL)

                                   STYRELSEN





Non-Swedish speaking shareholders
This  notice to attend the Annual General Meeting of Tele2 AB (publ), to be held
on  Monday 17 May at 1 p.m. at Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm, Sweden, is
available  on  www.tele2.com  <http://www.tele2.com/>.  For  the  convenience of
non-Swedish  speaking shareholders the proceedings of the Annual General Meeting
will  be simultaneously  interpreted to  English. This  service may be requested
when attendance to the Annual General Meeting is notified.


[HUG#1403854]