Navn, hjemsted og formål
§ 1.
Bankens navn er »Ringkjøbing Landbobank, Aktieselskab«. Dens hjemsted er
Ringkøbing-Skjern Kommune.
Bankens formål er at drive bankvirksomhed samt anden ifølge banklovgivningen
tilladt virksomhed, for ved solid og økonomisk drift at skabe et sundt og godt
pengeinstitut for dens virkekreds.
Banken driver tillige virksomhed under binavnene A/S Tarm Bank (Ringkjøbing
Landbobank A/S) og Egnsbank Vest (Ringkjøbing Landbobank A/S).
Bankens kapital og aktier
§ 2.
Bankens aktiekapital er nom. 25.200.000 kr. fordelt i aktier på nom. 1 kr. eller
multipla heraf, dog maksimalt nom. kr. 20. Bestyrelsen træffer nærmere
beslutning om aktiernes stykstørrelse indenfor denne ramme.
Bestyrelsen er, efter samråd med repræsentantskabet, bemyndiget til at udvide
aktiekapitalen med nom. 14.210.980 kr. til nom. 39.410.980 kr. i én eller flere
forhøjelser.
Denne bemyndigelse gælder indtil 23. februar 2015.
Ved enhver udvidelse af aktiekapitalen i henhold til denne bemyndigelse gælder
følgende:
1. Bankens aktionærer har forholdsmæssig fortegningsret til tegning af nye
aktier, for hvilke bestyrelsen og repræsentantskabet bestemmer tegningskursen og
i øvrigt fastsætter tidspunktet og de øvrige vilkår, dog kan der uden
fortegningsret for bankens hidtidige aktionærer udstedes aktier i henhold til
fornævnte bemyndigelse som vederlag i forbindelse med bankens overtagelse af
bestående virksomhed eller bestemte formueværdier, der modsvarer de udstedte
aktiers værdi.
2. De nye aktier giver ret til udbytte fra første regnskabsår efter
tegningsåret. Bestyrelsen og repræsentantskabet beslutter, under hensyn til
tegningstidspunktet, hvorvidt de nye aktier giver ret til udbytte for nogen del
af tegningsåret.
3. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktionærers fortegningsret ved
fremtidige forhøjelser.
4. For de aktier, der skal udstedes i henhold til denne bemyndigelse, skal der
med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed gælde de samme regler
som for de øvrige aktier.
5. De nye aktier er omsætningspapirer og skal noteres på navn.
Bestyrelsen og
repræsentantskabet bemyndiges til at foretage de af kapitaludvidelsen
nødvendiggjorte vedtægtsændringer.
§ 3.
Aktierne udstedes på navn.
Aktierne er omsætningspapirer.
Ingen aktionær er
pligtig til at lade sine aktier indløse helt eller delvis.
Der gælder ingen
indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
Ingen aktier har særlige rettigheder.
Bestyrelsen er indtil den ordinære generalforsamling i 2010 bemyndiget til at
udpege en ekstern aktiebogsfører, herunder sørge for at den eksterne
aktiebogsfører angives i vedtægternes § 3.
§ 4.
Bortkomne aktier, interimsbeviser, tegningsretsbeviser, delbeviser, kuponer og
taloner kan ved bankens foranstaltning mortificeres uden dom efter de for
aktier, der er omsætningspapirer, gældende regler. Omkostningerne ved
mortifikationen afholdes af den, der begærer indkaldelsen foretaget.
Bankens ledelse
Bankens anliggender varetages af:
1. Generalforsamlingen.
2. Repræsentantskabet.
3. Bestyrelsen.
4. Direktionen.
Generalforsamlingen
§ 5.
Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af marts måned i
Ringkøbing.
Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter beslutning af
generalforsamlingen, repræsentantskabet, bestyrelsen, revisor eller på begæring
af aktionærer, der ejer en tyvendedel af aktiekapitalen.
§ 6.
Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen ved bekendtgørelse i et
landsdækkende dagblad og Dagbladet Ringkøbing-Skjern. Indkaldelsen skal tillige
ske skriftligt til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat
begæring herom samt offentliggøres via bankens hjemmeside.
Indkaldelsen, der skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen, skal
foretages tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen.
Forslag fra aktionærerne må for at komme til behandling på en ordinær
generalforsamling være indkommet til repræsentantskabets formand senest 6 uger
før, generalforsamlingen skal afholdes.
Senest 2 uger før generalforsamlingens afholdelse skal dagsorden og de
fuldstændige forslag, som agtes fremsat på generalforsamlingen, fremlægges på
bankens kontorer til eftersyn for aktionærerne. For den ordinære
generalforsamlings vedkommende skal desuden fremlægges årsrapport incl.
revisionspåtegning samt ledelsesberetning og eventuelt koncernregnskab.
Årsrapporten skal tilsendes enhver noteret aktionær, som har fremsat begæring
herom.
Pressen skal have adgang til generalforsamlingen.
§ 6a.
Bankens bestyrelse kan beslutte, at fremsendelse af årsrapport til navnenoterede
aktionærer, jf. vedtægternes § 6, kan ske i elektronisk form via e-mail.
Bestyrelsen kan endvidere beslutte, at bestilling af adgangskort samt afgivelse
af fuldmagter kan ske via e-mail eller på bankens eller bankens ejerbogsførers
internetsider. Bestyrelsens beslutning om anvendelse af elektronisk
kommunikation efter denne § 6a bekendtgøres på bankens hjemmeside,
www.landbobanken.dk. Banken er forpligtet til at anmode de navnenoterede
aktionærer om den e-mail-adresse, hvortil meddelelser i elektronisk form kan
sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at banken er i besiddelse af den
korrekte e-mail-adresse. På bankens hjemmeside kan aktionærerne finde nærmere
oplysninger om tekniske krav samt om fremgangsmåden i forbindelse med den
elektroniske kommunikation, såfremt bestyrelsen måtte tage beslutning om
iværksættelse heraf.
§ 7.
Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Valg af dirigent.
2. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år.
3. Fremlæggelse af årsrapporten til godkendelse.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkendte årsrapport.
5. Valg af medlemmer til repræsentantskabet.
6. Valg af én eller flere revisorer.
7. Bemyndigelse af bestyrelsen til - indtil næste ordinære generalforsamling -
inden for gældende lovgivning at lade banken
erhverve egne aktier inden for en
samlet pålydende værdi af i alt 10% af bankens aktiekapital og således, at
aktierne kan erhverves til gældende børskurs +/- 10%.
8. Eventuelle forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer.
§ 8.
Generalforsamlingen vælger ved simpelt stemmeflertal en dirigent, der leder
forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde,
stemmeafgivningen og dennes resultater. Stemmeafgivningen sker skriftligt,
medmindre forsamlingen vedtager en anden afstemningsmåde.
§ 9a.
Enhver aktionær har ret til at møde på generalforsamlingen, når vedkommende
aktionær senest 3 dage før dennes afholdelse har løst adgangskort dertil.
Hvert aktiebeløb på til og med nom. 500 kr. giver 1 stemme og aktiebeløb derover
2 stemmer, hvilket er det højeste stemmetal en aktionær kan afgive, når aktierne
er noteret i selskabets ejerbog, eller når aktionæren har anmeldt og
dokumenteret sin ret.
§ 9b.
En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme
fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen.
Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. De aktier, den
enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af
notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om
ejerforhold, som banken og/eller ejerbogsføreren har modtaget med henblik på
indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
Bestemmelsen i § 9b finder anvendelse fra og med den førstkommende
generalforsamling, der afholdes efter udgangen af marts 2010, dog tidligst ved
ikrafttræden af selskabslovens kapitel 6 om generalforsamlinger.
§ 10.
På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpelt stemmeflertal, hvis
ikke lovgivningen eller nærværende vedtægter bestemmer andet.
Beslutning om ændring af vedtægterne eller om selskabets opløsning er kun
gyldig, såfremt forslaget vedtages med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer
som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.
Repræsentantskabet
§ 11.
Bankens repræsentantskab vælges på generalforsamlingen af og blandt
aktionærerne. Repræsentantskabets størrelse fastsættes af repræsentantskabet og
bestyrelsen i forening, dog mindst 25 og højst 30 medlemmer.
Repræsentantskabets medlemmer vælges skiftevis for 4 år ad gangen. Genvalg kan
finde sted.
Repræsentantskabet vælger hvert år sin formand og næstformand.
Aktionærer, der er fyldt 67 år, kan ikke vælges, ligesom medlemmer af
repræsentantskabet er pligtige til at udtræde af repræsentantskabet på den
første ordinære generalforsamling, der følger efter, at medlemmet er fyldt 67
år.
Fratræder et repræsentantskabsmedlem før udløbet af den tid, for hvilken han er
valgt, kan der på første ordinære generalforsamling vælges et nyt medlem for
resten af det fratrådte medlems funktionsperiode.
§ 12.
Repræsentantskabet holder ordinært møde mindst 2 gange årligt og i øvrigt så
ofte, formanden finder det nødvendigt, eller halvdelen af medlemmerne eller
bestyrelsen forlanger det. Repræsentantskabet indkaldes af formanden med mindst
8 dages varsel.
For at kunne vedtage en gyldig beslutning må over halvdelen af medlemmerne være
til stede. De behandlede sager afgøres ved simpelt stemmeflertal.
Forhandlingerne på repræsentantskabsmøder ledes af formanden og i dennes fravær
af næstformanden. I forhandlingerne har de af bankens bestyrelsesmedlemmer, der
ikke tillige er repræsentantskabsmedlemmer, ret til at deltage, dog uden
stemmeret.
§ 13.
På repræsentantskabets møder aflægges beretning om bankens virksomhed i den
forløbne periode og den seneste kvartalsrapport gennemgås.
Repræsentantskabet har pligt til at virke for bankens trivsel og til efter
bedste evne at bistå bestyrelsen og direktionen bl.a. ved at fremskaffe
oplysninger, som disse måtte ønske. Repræsentantskabet fastsætter det faste
vederlag til bestyrelsen og træffer efter bestyrelsens indstilling beslutning om
oprettelse af filialer.
Repræsentantskabet skal ikke prøve årsrapportens rigtighed.
Bestyrelsen
§ 14.
Bestyrelsen består af mindst 4 og højst 6 medlemmer, der vælges af og blandt
repræsentantskabsmedlemmerne.
Herudover består bestyrelsen af de medlemmer, lovgivningen måtte foreskrive.
Bestyrelsens medlemmer vælges skiftevis for 4 år ad gangen. Genvalg kan finde
sted.
Bestyrelsen vælger hvert år sin formand og næstformand.
Hvis et medlem af bestyrelsen udtræder af repræsentantskabet, ophører
medlemskabet af bestyrelsen. I tilfælde af afgang kan der efter
repræsentantskabets beslutning vælges et nyt medlem til bestyrelsen for resten
af det afgåede medlems funktionsperiode.
Bestyrelsesmedlemmer valgt af repræsentantskabet er pligtige til at udtræde af
bestyrelsen på den første ordinære generalforsamling, der følger efter, at
medlemmet er fyldt 67 år.
§ 15.
Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om
udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af
dens medlemmer er til stede.
Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres en protokol, der underskrives
af samtlige tilstedeværende medlemmer.
Bestyrelsen fastsætter i hvilket omfang, direktionen kan yde lån uden
bestyrelsens forudgående medvirken.
Bestyrelsen kan meddele kollektiv prokura.
Direktionen
§ 16.
Direktionen består af en eller flere direktører, der ansættes af bestyrelsen
efter samråd med repræsentantskabet.
Direktionen deltager - dog uden stemmeret - i bestyrelsens og
repræsentantskabets møder.
Firmategning
§ 17.
Banken tegnes ved underskrift af:
1. 2 medlemmer af bestyrelsen i forening.
2. 1 medlem af bestyrelsen i forening med 1 direktør.
3. 2 direktører i forening.
Revision
§ 18.
Revisionen foretages af én eller flere af generalforsamlingen valgte revisorer,
dog mindst det antal, der kræves efter lov om finansiel virksomhed, ligesom de
skal opfylde de i denne lov opstillede krav. Valget gælder for 1 år ad gangen.
Honorarer til revisorerne fastsættes af bestyrelsen.
Årsrapporten
§ 19.
Bankens regnskabsår er kalenderåret.
Efter at muligt underskud fra tidligere år er dækket, fordeles nettooverskuddet
på følgende måde:
Restbeløbet med tillæg af overførsler anvendes efter generalforsamlingens
beslutning, dog gælder, at generalforsamlingen ikke må beslutte højere udbytte
end foreslået eller tiltrådt af bestyrelsen.
§ 20.
Ændringer og tilføjelser, som af myndighederne i medfør af lovgivningen måtte
blive forlangt som vilkår for stadfæstelse eller registrering af
vedtægtsændringer, kan af bestyrelsen foretages uden generalforsamlingens
samtykke.
Ringkøbing, den 3. maj 2010
I bestyrelsen:
Jens L. Kjeldsen Gravers Kjærgaard
Gert Asmussen Keld Hansen
Bo Bennedsgaard Søren Nielsen
