MEDDELELSE 7/2010
31. august 2010
Reviderede vedtægter
I fortsættelse af referat fra ordinær generalforsamling afholdt den 25. august
offentliggør vi hermed selskabets ændrede vedtægter.
BoConcept Holding A/S
Meddelelse til NASDAQ OMX Copenhagen 31.08.10 Side 1 af 1
VEDTÆGTER
FOR
BOCONCEPT HOLDING A/S
§ 1.
Selskabets navn er BoConcept Holding A/S. Selskabets binavn er Denka Holding A/S
(BoConcept
Holding A/S).
Selskabets hjemsted er Herning Kommune.
Selskabets formål er at drive møbelfabrikation og handel med møbler samt dermed
beslægtet
virksomhed. Aktiviteterne udøves udelukkende gennem datterselskaber.
§ 2.
Selskabskapitalen er kr. 28.621.190, opdelt i
2.400.000 A-kapitalandele, fordelt i kapitalandele á kr. 10,00 eller multipla
heraf
og
26.221.190 B-kapitalandele, fordelt i kapitalandele á kr. 10,00.
Selskabskapitalen er fuldt indbetalt.
Ingen kapitalejer er forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse hverken
helt eller delvis.
§ 3.
Der gælder særlige regler om stemmeret samt om fortegningsret ved udvidelse af
selskabskapitalen
- i øvrigt har ingen kapitalandele særlige rettigheder.
A-kapitalandelene lyder på navn og kan kun lyde på navn.
B-kapitalandelene registreres gennem VP Securities A/S, og lyder på
ihændehaveren, men kan
noteres på navn i selskabets ejerbog.
Side 1
A-kapitalandelene er ikke-omsætningspapirer.
B-kapitalandelene er omsætningspapirer.
Ejerbogen føres på selskabets vegne af VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, PO
Box 4040, 2300
København S, jf. Selskabslovens § 50.
§ 4.
Forøgelse af selskabskapitalen sker enten med både A- og B-kapitalandele efter
forholdet mellem de
to kapitalklasser på udvidelsens tidspunkt, eller med enten A-kapitalandele
eller B-kapitalandele.
Såfremt selskabskapitalen udvides ved tegning, har kapitalejerne, med mindre
generalforsamlingen
ved særlig beslutning træffer anden bestemmelse, ret til forholdsmæssig tegning
af de nye
kapitalandele, således at A-kapitalejerne alene har ret til at tegne nye
A-kapitalandele og B-
kapitalejerne alene nye B-kapitalandele, hvor udvidelsen omfatter både
A-kapitalandele og B-
kapitalandele, medens der tilkommer begge kapitalklassers kapitalejere
forholdsmæssig ret til
tegning af de nye kapitalandele, hvor udvidelsen omfatter A-kapitalandele eller
B-kapitalandele.
Kapitalandele hidrørende fra en kapitaludvidelse skal - med hensyn til
rettigheder, indløselighed og
omsættelighed, om de skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaveren, om de er
omsætningspapirer eller ikke-omsætningspapirer samt deres fortegningsret ved
senere
kapitaludvidelser - ganske svare til de hidtidige kapitalandele i den pågældende
kapitalklasse.
Kapitalandelen giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra
tidspunktet for
kapitalforhøjelsens registrering, medmindre andet er bestemt i
forhøjelsesbeslutningen.
Rettighederne indtræder senest 12 måneder efter registreringen.
§ 5.
I tilfælde af, at en kapitalejer ønsker at afhænde en eller flere
A-kapitalandele, skal disse via
bestyrelsen tilbydes på vegne de andre A-kapitalejere til en pris, der ikke må
være lavere end
gennemsnittet af de kurser, der i de sidste tre måneder forud for tilbudets
fremsættelse er
konstateret som køberkurs på Nasdaq OMX Copenhagen for B-kapitalandelene.
Tilbuddet skal være
ledsaget af en attest fra et pengeinstitut eller en fondsbørsvekselerer angående
den nævnte
gennemsnitskurs. Skulle der i de sidste tre måneder ingen kursnotering af
B-kapitalandele have
fundet sted, skal A-kapitalandelene, der ønskes afhændet, tilbydes til en pris,
som ikke er lavere
end, hvad et af bestyrelsen udpeget pengeinstitut eller fondsbørsvekselererfirma
vurderer B-
kapitalandelene til på det pågældende tidspunkt.
Side 2
Bestyrelsen skal omgående meddele de forkøbsberettigede tilbudets indhold, og de
forkøbsberettigede har en frist for accept på 30 dage.
Inden 30 dage efter accept af et sådant tilbud skal bestyrelsen meddele den
pågældende kapitalejer,
om der er andre kapitalejere, som ønsker at overtage den pågældende kapitalpost.
Købesummen
erlægges inden en måned efter dennes accept.
Såfremt de øvrige A-kapitalejere ikke, eller ikke fuldt ud, udnytter den dem
tilkomne forkøbsret til de
udbudte A-kapitalandele, har den kapitalejer, der ønsker at sælge, ret til at
sælge inden for en
periode på tre måneder, hvad de andre A-kapitalejere ikke måtte ønske at købe,
til tredjemand på
samme vilkår, til en pris, der ikke må være lavere end den, der er tilbudt de
øvrige A-kapitalejere.
Efter udløbet af denne frist skal reglen om forkøbsret på ny iagttages.
Kapitalandelens overgang ved arv eller kapitalandelenes overdragelse i levende
live til ægtefælle,
livsarvinger eller til stifternes familiefonds omfattes ikke af nærværende
bestemmelse.
De i denne paragraf fastsatte bestemmelser finder tilsvarende anvendelse ved
tvangssalg gennem
bobehandling eller ved kreditor forfølgning i øvrigt.
Der gælder ingen indskrænkninger i B-kapitalandelenes omsættelighed.
§ 6.
Udbytte til A-kapitalejerne udbetales til disse under de i ejerbogen noterede
adresser.
Udbytte til B-kapitalejerne udbetales gennem VP Securities A/S i henhold til den
der foretagne
registrering.
Allerede forfaldent udbytte, der ikke er hævet 5 år efter den dag, det forfaldt
til betaling, tilfalder
selskabets reservefond (eller dispositionsfond) og udstedte kuponer er derefter
uden gyldighed
overfor selskabet.
§ 7.
Bortkomne kapitalandele, interimsbeviser, tegnings- og ejerbeviser, kuponer og
taloner kan
mortificeres uden dom efter lovgivningens til enhver tid herom gældende
bestemmelser.
Side 3
§ 7 A.
Stk. 1. På generalforsamlingen den 28. august 2007 er der vedtaget
retningslinier for
incitamentsaflønning af bestyrelse, direktion og andre udvalgte, ledende
medarbejdere, som
offentliggjort på selskabets hjemmeside. Stk. 1 gælder for de tegningsretter,
der er nævnt i
vedtægternes § 7 C, stk. 1.
Stk. 2. På generalforsamlingen den 25. august 2010 er der vedtaget reviderede
retningslinier for
incitamentsaflønning af bestyrelse, direktion og andre udvalgte, ledende
medarbejdere, som er
offentliggjort på selskabets hjemmeside. Stk. 2 gælder for de tegningsretter,
der er nævnt i
vedtægternes §§ 7 B og 7 C, stk. 2.
§ 7 B.
Generalforsamlingen har den 25. august 2010 bemyndiget bestyrelsen til at
udstede tegningsretter,
der kan give ret til at tegne op til nominelt 2.000.000 kr. (200.000 stk.)
B-kapitalandele.
Bemyndigelsen er gældende frem til den 30. april 2013. Tegningsretterne kan kun
tildeles
bestyrelsen, direktionen og andre ledende medarbejdere i henhold til de
overordnede retningslinier i
incitamentsprogrammet. Bemyndigelsen kan kun udnyttes ved udstedelse af
tegningsretter, der
giver ret til at tegne B-kapitalandele til disses markedskurs på tidspunktet for
tildelingen af
tegningsretten med en maksimal rabat på 10 %.
§ 7 C.
Stk. 1. Generalforsamlingen har den 28. august 2007 bemyndiget bestyrelsen til
at forhøje
selskabskapitalen med B-kapitalandele op til nominelt 2.400.000 kr. (240.000
stk.) Bemyndigelsen
er gældende frem til 30. september 2011. Kapitalforhøjelsen kan kun ske ved
indbetaling af
kontanter. Kapitalforhøjelsen kan kun gennemføres ved, at bestyrelsen,
direktionen og andre
udvalgte, ledende medarbejdere udnytter den af dem tildelte tegningsret i
perioden 29. august 2007
til 30. juni 2011. De nye B-kapitalandele er omsætningspapirer og er registreret
gennem VP
Securities A/S og lyder på ihændehaver, men kan noteres på navn. Der er ikke
indskrænkninger i
kapitalandelenes omsættelighed. Ingen kapitalejer er forpligtet til at lade sine
kapitalandele indløse
hverken helt eller delvist.
Side 4
Stk. 2. Generalforsamlingen har den 25. august 2010 bemyndiget bestyrelsen til
at forhøje
selskabskapitalen med B-kapitalandele op til nominelt 2.000.000 kr. (200.000
stk.). Bemyndigelsen
er gældende frem til den 30. september 2013. Kapitalforhøjelsen kan kun ske ved
indbetaling af
kontanter. Kapitalforhøjelsen kan kun gennemføres ved, at bestyrelsen,
direktionen og andre
udvalgte, ledende medarbejdere udnytter den af dem tildelte tegningsret i
perioden 26. august 2010
til 30. juni 2013. De nye B-kapitalandele er omsætningspapirer og er registreret
gennem VP
Securities A/S og lyder på ihændehaver, men kan noteres på navn. Der er ikke
indskrænkninger i
kapitalandelenes omsættelighed. Ingen kapitalejer er forpligtet til at lade sine
kapitalandele indløse
hverken helt eller delvist.
§ 7 D.
Bestemmelsen er udgået, idet bemyndigelsen er udnyttet.
§ 7 E.
Stk. 1. Bestyrelsen er af generalforsamlingen den 27. august 2009 bemyndiget til
i tiden indtil næste
ordinære generalforsamling til ad en eller flere gange at træffe beslutning om
optagelse af lån mod
udstedelse af konvertible gældsbreve uden fortegningsret for de hidtidige
kapitalejere. De
konvertible lån kan højst andrage kr. 13.000.000. Vilkårene for optagelse af de
konvertible lån
fastsættes af bestyrelsen, herunder lånevilkår og fastsættelse af regler og
vilkår for konvertering af
lånene samt de i Selskabslovens § 172 nævnte forhold. Bestyrelsen er som et led
i bemyndigelsen
bemyndiget til ved gennemførelse af konverteringen at udvide selskabskapitalen
gennem udstedelse
af nye B-kapitalandele. Denne bemyndigelse er gældende indtil 5 år efter de
konvertible gældsbreves
udstedelse.
Stk. 2. Nye B-kapitalandele, der udstedes som følge af denne bemyndigelse, skal
have samme
rettigheder som selskabets eksisterende B-kapitalandele i henhold til selskabets
vedtægter. Der skal
ikke gælde indskrænkninger i de nye B-kapitalandeles omsættelighed.
De nye B-kapitalandele skal være omsætningspapirer og skal lyde på
ihændehaveren.
De nye B-kapitalandele kan sammen med selskabets eksisterende B-kapitalandele
registreres i en
værdipapircentral og optages til handel på Nasdaq OMX Copenhagen A/S.
Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de øvrige vilkår for udstedelsen af de
nye kapitalandele i
henhold til denne bemyndigelse samt til at ændre vedtægterne i overensstemmelse
hermed.
Side 5
§ 8.
Generalforsamlingen er selskabets højeste myndighed.
Selskabets generalforsamlinger afholdes efter bestyrelsens bestemmelse i Herning
kommune.
Den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede og
godkendte
årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 måneder
efter regnskabsårets
afslutning.
Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en generalforsamlings- eller
bestyrelsesbeslutning,
eller såfremt det begæres af selskabets revisor eller af kapitalejere, der ejer
mindst 5% af selskabets
kapital. Begæring herom skal ske skriftligt til bestyrelsen og være ledsaget af
formuleret forslag.
Generalforsamlinger skal da indkaldes senest 2 uger, efter det er forlangt.
Selskabet skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den
ordinære
generalforsamling offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af
generalforsamlingen, samt
datoen for de seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på
dagsordenen for
kapitalejere. Fristen for fremsættelse af krav optaget på generalforsamlingen
kan tidligst være 6
uger før den ordinære generalforsamling.
Generalforsamlinger indkaldes ved bekendtgørelse i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system og et
lokalt dagblad.
Indkaldelse skal endvidere ske ved offentliggørelse på selskabets hjemmeside.
Indkaldelse skal endvidere ved brev tilgå de i ejerbogen noterede kapitalejere,
som har fremsat
begæring herom. Skriftlig indkaldelse sendes til den i ejerbogen noterede
adresse.
Indkaldelsen til generalforsamlingen skal endvidere offentliggøres i en
børsmeddelelse til Nasdaq
OMX Copenhagen A/S. Børsmeddelelsen skal indeholde alle forslag fra bestyrelsen,
der er
kursrelevante. Børsmeddelelsen sker samtidigt med indkaldelsen af kapitalejerne.
Indkaldelse skal ske med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel.
Side 6
§ 9.
Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal indeholde følgende punkter:
1. Valg af dirigent
2. Ledelsesberetning
3. Fremlæggelse af årsrapport
4. Godkendelse af årsrapport, herunder beslutning om decharge for direktion og
bestyrelse samt
beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkendte
årsrapport
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen
6. Valg af revisor
7. Eventuelt
Senest 2 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige
forslag - samt for den
ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport -
fremlægges til eftersyn for
kapitalejerne på selskabets kontor og samtidig tilgå de i ejerbogen noterede
kapitalejere, som har
fremsat begæring herom.
Endvidere skal selskabet i en sammenhængende periode på mindst 3 uger begyndende
senest 3 uger
før generalforsamlingen gøre følgende oplysninger tilgængelige for sine
kapitalejere på sin
hjemmeside: indkaldelsen, det samlede antal kapitalandele og stemmerettigheder
på datoen for
indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver kapitalklasse, dokumenter, der
skal fremlægges
på generalforsamlingen, dagsordenen, de fuldstændige forslag og formularer, som
skal anvendes ved
stemmeafgivelse ved fuldmagt og per brev.
§ 10.
Enhver kapitalejer er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når han
senest tre dage forud for
dennes afholdelse imod behørig legitimation har erholdt adgangskort på
selskabets kontor.
Adgangskort udleveres endvidere til kapitalejere noteret i selskabets ejerbog
eller mod forevisning af
udskrift fra Værdipapircentralen, som ikke må være dateret senere end 3 dage før
generalforsamlingsdagen, og som viser, at der er sket registrering af
vedkommende kapitalejer
senest én uge før generalforsamlingen.
Side 7
Hvert A-kapitalandelsbeløb på kr. 10 giver 10 stemmer.
Hvert B-kapitalandelsbeløb på kr. 10 giver 1 stemme.
Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt.
Det er en forudsætning for at kunne udøve stemmeretten på en kapitalandel, der
er erhvervet ved
overdragelse, at kapitalandelen er blevet noteret i ejerbogen eller
kapitalejeren har anmeldt og
dokumenteret sin erhvervelse.
Selskabets generalforsamlinger er åbne for pressen.
§ 11.
Alle på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt
stemmeflertal, for så vidt
der ikke efter Selskabsloven eller nærværende vedtægter kræves særligt
stemmeflertal.
Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller selskabets
opløsning kræves dog, at
kapitalejere svarende til mindst halvdelen af det samlede antal stemmer i
selskabet er repræsenteret
på generalforsamlingen samt at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de
afgivne stemmer
som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede
selskabskapital.
Er der ikke på generalforsamlingen repræsenteret halvdelen af det samlede antal
stemmer i
selskabet, men forslaget er vedtaget med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af
den
repræsenterede stemmeberettigede selskabskapital, skal der inden 3 uger
indkaldes til en ny
generalforsamling, hvor forslaget kan vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer
uden hensyn til
antallet af repræsenterede stemmer.
Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af
dirigenten og
mindst et af de medlemmer af bestyrelsen, der var til stede på
generalforsamlingen.
Selskabet skal for hver beslutning fastslå: hvor mange kapitalandele, der er
afgivet gyldige stemmer
for, den andel af selskabskapitalen, som disse stemmer repræsenterer, det
samlede antal gyldige
stemmer, antallet af stemmer for og imod beslutningsgrundlaget og, hvis det er
relevant, antallet af
stemmeundladelser.
Selskabet skal senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøre
afstemningsresultaterne på sin hjemmeside.
Side 8
§ 12.
Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3 - 9
medlemmer.
Bestyrelsen vælges for et år ad gangen, men kan genvælges.
Ved indtrædende vakance fungerer bestyrelsen indtil næste ordinære
generalforsamling.
Bestyrelsen har den overordnede ledelse i alle selskabets anliggender.
Den vælger af sin midte en formand og kan vælge 1 - 2 næstformænd, der hver for
sig fungerer ved
formandens forfald.
Ingen beslutning kan træffes på bestyrelsesmøder, hvor ikke et flertal af
bestyrelsens medlemmer er
til stede. Beslutningen træffes ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af
stemmelighed gør formandens
subsidiært næstformandens stemme udslaget.
Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der skal
underskrives af bestyrelsen.
Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden.
Bestyrelsen antager en direktion på et til fire medlemmer og fastsætter
vilkårene for direktørernes
kompetence.
Selskabet tegnes af en direktør i forening med et medlem af bestyrelsen eller af
den samlede
bestyrelse.
Bestyrelsen kan endvidere meddele kollektiv prokura.
§ 13.
Selskabets årsrapporter revideres af en eller flere af generalforsamlingen
valgte statsautoriserede
revisorer. Revisor vælges for et år ad gangen af generalforsamlingen.
Revisors honorar godkendes af bestyrelsen.
Side 9
§ 14.
Selskabets regnskabsår er fra 1. maj til 30. april.
***
Senest ændret den 25. august 2010.
Side 10
