Berlin IV A/S Fondsbørsmeddelelse nr. 54 / 2010 Hellerup, 1. oktober 2010 CVR. nr. 29 14 98 60 Indkaldelse til ordinær generalforsamling Berlin IV A/S (CVR.nr. 29 14 98 60) Mandag den 11. oktober 2010 kl. 9.00 på adressen Tuborg Boulevard 12, 2900 Hellerup Bestyrelsen indkalder hermed til ordinær generalforsamling i Berlin IV A/S. Dagsorden: 1) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2) Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse. 3) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den god kendte årsrapport. 4) Valg af medlemmer til bestyrelse Bestyrelsen foreslår valg af: Erik Stannow Jens Hald Mortensen Jette Jakobsen Finn Christensen 5) Valg af revisor Bestyrelsen foreslår genvalg af: PriceWaterhouseCoopers, Strandvejen 44, 2900 Hellerup 6) Eventuelle forslag fra bestyrelsen/aktionærerne. 6.1 Bestyrelsen foreslår en revision af selskabets vedtægter, der følger af den nye selskabslov, lov nr. 470 af 12. juni 2009. Pkt. henvisningerne i det følgende henviser til Berlin IV´s nuværende vedtægter. A) Pkt. 2 Selskabets hjemsted Bestyrelsen foreslår, at pkt. 2 om selskabets hjemsted udgår med konsekvensændringer for de øvrige punkter Baggrund: Det er efter reglerne i den nye selskabslov ikke længere et krav, at selskabets hjemsted skal fremgå af vedtægterne. B) Nye Begreber Overalt i pkt. 4, 5 og 6 ændres ”aktiekapital” til ”selskabskapital” Overalt i pkt. 4, 5,6 og 8 ændres ”aktiebog” til ”ejerbog” Overalt i pkt. 2,3,4,5,6,og 8 ændres ”aktier” til ”aktier (kapitalandele)” Overalt i pkt. 4,6, 7,8,og 9 ændres ”aktionær” til ”aktionær (kapitalejer)” Overalt i pkt. 3, 6 og 9 ændres ”aktieselskabsloven” til ”selskabsloven” og henvisninger til § numre bringes i overensstemmelse med den ny selskabslov Baggrund Den nye selskabslov ændrer terminologi, således at ”aktiekapital” ændres til ”selskabskapital”, ”aktiebog” ændres til ”ejerbog” m.v.. Med forslaget bringes vedtægternes terminologi i overensstemmelse med selskabslovens. C) Pkt. 5.3 Selskabets aktier………. Foreslås ændret til følgende ordlyd: ” Selskabets aktier udstedes gennem VP Securities A/S, CVR-nr. 21 59 93 36, Weidekampsgade 14, 2300 København S” Pkt. 5.4 Selskabets aktiebog………… Foreslås ændret til følgende ordlyd: ” Selskabets ejerbog føres af en af bestyrelsen valgt aktiebogsfører. Selskabets aktiebog føres af VP Investor Services A/S (VP Services A/S), CVR-nr. 30 20 11 83, Weidekampsgade 14, 2300 København S Baggrund: Værdipapircentralen har ændret navn til VP Securities, og VP Aktiebogsservice har ændret navn til VP Investor Services A/S. D) Pkt. 6.4 Generalforsamlinger indkaldes………… Foreslås ændret til følgende ordlyd: ” Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 og højst 5 ugers varsel ved almindeligt brev til de i selskabets aktie- bog noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.” Baggrund: Der er indført nye regler i selskabsloven, der tilsiger, at generalforsamlinger skal indkaldes med mindst 3 og højest 5 ugers varsel.Herudover foreslås nedenfor en ny bestemmelse, der præciserer kravene til offentliggørelse af dagsorden og andet materiale inden generalforsamlingen. E) Pkt. 6.5. Ekstraordinær generalforsamling Foreslås ændret til følgende ordlyd: ”Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinære generalforsamlinger skal endvidere indkaldes inden 14 dage, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst 5% af selskabets aktiekapital.” Baggrund: Der er tale om en konsekvensændring, idet der efter den nye selskabslov skal indkaldes til ekstraordinær generalforsamling, når blot 5% mod tidligere 10% af aktionærerne anmoder om det. F) Pkt. 6.6. - Offentliggørelse af generalforsamlingen Foreslås ændret til følgende ordlyd: ”Bestyrelsen skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen for aktionærerne, jf. vedtægternes § 5.7.” Pkt. 6.7. Forslag Foreslås ændret til følgende ordlyd: ”En aktionær har ret til at få et forslag optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, hvis forslaget stilles skriftligt over for bestyrelsen mindst 6 uger før generalforsamlingen. Modtager bestyrelsen anmodningen senere end 6 uger før generalforsamlingen, afgør bestyrelsen, om forslaget kan optages på dagsorden.” Pkt. 6.8. Offentliggørelse af dokumenter og bilag Ny bestemmelse med følgende ordlyd: ”Medmindre selskabsloven foreskriver en kortere frist, skal følgende dokumenter og oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside senest 3 uger før generalforsamlingens afholdelse: i. Indkaldelsen, ii. det samlede antal aktier og stemmerett igheder på datoen for indkaldelsen, iii. de dokumenter, der skal fremlægges på generalfor samlingen, iv. dagsordenen og de fuldstændige forslag, og v. de formularer , der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne. Kan disse formularer af tekniske årsager ikke gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside , skal selskabet på sin hjemmeside oplyse, hvordan formularerne kan rekvireres i papirform. I sådanne tilfælde sender selskabet formularerne til enhver aktionær, der fremsætter begæring herom”. Pkt. 6.8 bliver herefter til pkt. 6.9 Baggrund: Der er indført nye regler i selskabsloven vedrørende offentliggørelse af tidspunkt for generalforsamlingen, frist for aktionærernes mulighed for at stille forslag samt krav til offentliggørelse af alle dokumenter, der skal behandles på generalforsamlingen, senest 3 uger før dens afholdelse. Vedtægterne bringes med dette forslag i over ensstemmelse med selskabsloven. G) Pkt. 8.2 deltagelse på generalforsamling. m.v. Pkt. 8.2 og 8.4. slettes og erstattes af nye bestemmelser i pkt. 8.2, 8.3., 8.4, 8.5. og 8.6. med følgende ordlyd: Pkt. 8.2 Aktionærernes ret til at møde samt til at stemme på selskabets generalforsamlinger eller afgive brevstemme, jf. vedtægternes § 8.5, fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdato- en, som defineret i vedtægternes § 8.4. Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem registre- ringsdatoen og generalforsamlingsdatoen, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen. Pkt. 8.3 For at kunne møde på selskabets generalforsamling skal aktionærerne senest 3 dage forud for generalforsamlingens afholdelse mod behørig legitimation have fremsat anmodning over for selskabet om tildeling af adgangskort. Adgangskort udstedes til aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen,jf. vedtægternes § 8.4 Pkt. 8.4 Registreringsdatoen er den dato, der ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. På registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om aktieerhvervelser, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen. Pkt. 8.5. Aktionærerne kan - i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge af afgive brevstemme. Aktionærer der vælger at stemme per brev, skal sende deres brevstemme til selskabet, enten per alm. post eller per e-mail, således at brevstemmen er selskabet i hænde senest 1 dag før generalforsamlingens afholdelse. En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes. Pkt. 8.6. Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen stille eventuelle spørgsmål til dagsordenen og andet materiale til brug for generalforsamlingen, således at disse spørgsmål er selskabet i hænde senest 8 dage før generalforsamlingens afholdelse. Adgangen til at stille spørgsmål inden generalforsamlingens afholdelse påvirker ikke aktionærernes ret til at stille eventuelle spørgsmål på selve generalforsamlingen. Pkt. 8.3, bliver herefter pkt. 8.7 Pkt. 8.5. bliver til pkt. 8.8 Baggrund: Selskabsloven fastlægger nye regler for adgang til generalforsamlingen,idet adgang alene gives aktionærer, der har erhvervet og registreret deres aktier senest en uge før generalforsamlingens afholdelse. Fristen for anmodning om adgangskort reduceres fra 5 til maksimalt 3 dage. Der gives herudover mulighed for at stemme pr.brev forud for generalforsamlingens afholdelse. H) Pkt. 9.3. Protokol Foreslås ændret til følgende ordlyd: ”Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Alle beslutninger skal ind- føres i forhandlingsprotokollen.” Der indsættes nye pkt. 9.4., 9.5., 9.6. og 9.7 med følgende ordlyd: Pkt. 9.4. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal forhandlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift af denne, gøres tilgængelig for selskabets aktionærer Pkt. 9.5. Forhandlingsprotokollen skal for hver beslutning som udgangspunkt indeholde en fuldstændig redegørelse for afstemningen, herunder oplysninger om (i) hvor mange aktier, der er afgivet gyldige stemmer for, (ii) den andel af aktiekapitalen, som disse stemmer repræsenterer, (iii) det samlede antal gyldige stemmer, (iv) antallet af stemmer for og imod hvert beslutningsforslag og (v) antallet af eventuelle stemmeundladelser. Pkt. 9.6 Ønsker ingen af aktionærerne en fuldstændig redegørelse for afstemningen, jf. § 8.5, er det kun nødvendigt i forhandlingsprotokollen at fastslå afstemningsresultatet for hver beslutning. Pkt. 9.7 Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal afstemningsresultater of- fentliggøres på selskabets hjemmeside. Baggrund: Selskabsloven stiller strammere og mere detaljerede krav til indhold og offentliggø- relse af protokollen. Vedtægterne bringes med disse ændringer i overensstemmelse med lovgivningen. Forslag om vedtægtsændringer, således at selskabets vedtægter bringes i overensstemmelse med selskabslovens regler, anses for gyldigt vedtaget, når blot en enkelt aktionær har stemt for forslaget jf. § 55 i ikrafttrædelsesbekendtgørelsen til selskabsloven. Dette gælder for samtlige ændringsforslag A - H med undtagelse af ændringsforslag A og C, der skal vedtages med kvalificeret flertal. 6.2 Bemyndigelse til dirigenten Generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til at de hensigtsmæssige og nødvendige ændringer i nummerering af bestemmelserne i vedtægterne, som følge af de ændringer i vedtægterne, der måtte blive vedtaget på generalforsamlingen. Dirigenten bemyndiges endvidere til at foretage ændringer af henvisninger, begreber og definitioner, som følger af den nye selskabslovs ikrafttræden, herunder ændring af ordet aktiebog til ejerbog, ændring af aktieselskabsloven til selskabsloven etc.. Dirigenten bemyndiges yderligere til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabs- styrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer. 6.3 Bemyndigelse til Selskabet til at tilbagekøbe egne aktier: Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i tiden indtil 11. oktober 2015 kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 15 % af selskabets aktiekapital. Vederlaget for aktierne skal for B- aktier svare til den på erhvervelsestidspunktet noterede købskurs med maksimalt en margin på +/- 10 % og vederlaget for A-aktier skal minimum svare til den noterede købskurs på B-aktier på erhvervelsestidspunktet og kan maksimalt udgøre den oprindelige udbudskurs for A- aktier (DKK 2,00)+ / - 10 %.” 6.4 Overordnede retningslinjer vedrørende aktiebaserede instrumenter og inci- tamentsprogrammer for direktionen og bestyrelsen i Berlin IV A/S jf. sel- skabslovens § 139 til vedtagelse på selskabets ordinære generalforsamling. 1. Indledning I henhold til selskabslovens § 139 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden det indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling. Nærværende retningslinjer omhandler således de overordnede retningslinjer vedrørende incitamentsprogrammer for bestyrelsen og direktionen i Berlin IV A/S. Ved ”direktionen” forstås de direktører, som er anmeldt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som direktører i selskabet. 2. Generelle principper Med henblik på at skabe interessesammenfald mellem Berlin IV's bestyrelse, direktion og aktionærer og for at tilgodese såvel kort som langsigtede mål anser Berlin IV det for formålstjenligt, at der etableres incitamentsprogrammer og/eller anven- des aktiebaserede instrumenter for Berlin IV's direktion og bestyrelse. Sådanne incitamentsprogrammer kan for direktionens vedkommende bestå af en- hver form for variabel aflønning, herunder forskellige aktiebaserede instrumenter såsom aktieoptioner, tegningsrettigheder (warrants) og fantomaktier, konvertible obligationer m.v. samt ikke-aktiebaserede bonusaftaler, både løbende, enkeltstående og begivenhedsbaserede. For bestyrelsens vedkommende kan der alene være tale om aktiebaserede instrumenter. I det omfang Berlin IV ønsker at indgå en konkret aftale om incitamentsprogrammer med medlemmer af direktionen eller bestyrelsen, vil denne konkrete aftale være underlagt disse retningslinjer. Hvorvidt et medlem af direktionen eller bestyrelsen omfattes af et incitamentsprogram - og hvilken eller hvilke aftaler der konkret indgås - vil bero på, om bestyrelsen finder dette hensigtsmæssigt for at kunne opfylde hensynet om at skabe interessesammenfald mellem Berlin IVs bestyrelse, direktion og aktionærer og for at tilgodese såvel kort- som langsigtede mål. Herudover vil bestyrelsen og direktionens hidtidige og forventede præstation, hensynet til motivation og loyalitet samt selskabets situation og udvikling generelt også spille ind. 3. Aktiebaserede instrumenter Værdien af de aktiebaserede instrumenter, der tildeles inden for et givent regnskabsår, vil for den enkelte direktørs vedkommende kunne andrage op til 75% af dennes faste årsgage. For bestyrelsesmedlemmer vil værdien kunne andrage op til det fulde basishonorar. Den anslåede nutidsværdi af de aktiebaserede incitamentsprogrammer, der er om fattet af disse retningslinjer, opgøres baseret på en beregning i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS). Udnyttelseskursen for aktieinstrumentet kan som udgangspunkt ikke være mindre end børskursen for selskabets aktier på udstedelsestidspunktet - denne kan dog efter konkret beslutning fra bestyrelsen fastsættes på baggrund af kursen i en periode op til 12 måneder før tildelingstidspunktet. Direktør og bestyrelse betaler ikke vederlag for aktieinstrumentet, medmindre bestyrelsen konkret beslutter andet. Tildelingen kan ske på skattemæssige vilkår, der betyder, at bestyrelsens og direktørens gevinst beskattes lavere end ellers, mod at selskabet ikke får skattefradrag for omkostningerne knyttet til tildelingen. De aktiebaserede instrumenter vil tidligst kunne udnyttes et år fra tildelingstidspunktet og vil senest skulle udnyttes otte år fra tildelingen. Skal Berlin IV som led i et aktiebaseret incitamentsprogram tilvejebringe aktier for at kunne opfylde sine forpligtelser i forbindelse med incitamentsprogrammet, kan sådanne aktier tilvejebringes ved tilbagekøb af egne aktier samt gennem Berlin IV's eksisterende beholdning af egne aktier. 4. Ikke-aktiebaserede instrumenter Et ikke-aktiebaseret instrument, typisk en bonusordning eller resultatkontrakt, kan have en løbetid på ét eller flere år og/eller være afhængigt af, at en bestemt begivenhed indtræffer vedrørende Berlin IV. Der kan også være tale om fastholdelsesbonus, loyalitetsbonus, change of control klausuler eller lignende. Hvorvidt der sker udbetaling af bonus, vil afhænge af, om de betingelser og mål, der er defineret i aftalen, er opnået helt eller delvist. Dette kan dreje sig om personlige mål knyttet til den pågældende direktørs egen præstation, Berlin IV's resultater eller en relevant begivenheds indtræden. For så vidt angår løbende bonusordninger til direktionen vil disse give direktionsmedlemmerne mulighed for at opnå bonus pr. regnskabsår på op til 75 % af direktionsmedlemmernes faste årsgage. Efter bestyrelsens skøn vil direktionsmedlemmerne under helt ekstraordinære forhold kunne opnå bonus på yderligere op til 100 % af den faste årsgage. 5. Ændringer og afvikling af incitamentsprogrammer Bestyrelsen kan ændre eller afvikle ét eller flere incitamentsprogrammer indført i medfør af disse retningslinjer. Ved vurderingen af om dette skal ske, indgår de kriterier, der blev lagt til grund ved programmets etablering. Sådanne ændringer kan dog kun ske inden for rammerne af disse retningslinjer. Videregående ændringer skal godkendes af generalforsamlingen. 6. Publicering og ikrafttræden af konkrete aftaler om incitamentsaflønning Der optages i selskabets vedtægter en bestemmelse om, at generalforsamlingen har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen og bestyrelse, jf. selskabslovens § 139, stk. 2. Retningslinjerne vil efter godkendelse på Berlin IV's ordinære generalforsamling den 11. oktober 2010 uden ugrundet ophold blive offentliggjort på Berlin IV's hjemmeside (www.berlin4.dk) med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har godkendt retningslinjerne. Ændrer generalforsamlingen på et senere tidspunkt retningslinjerne vil de reviderede retningslinjer tilsvarende uden ugrundet ophold blive offentliggjort på Berlin IV's hjemmeside (www.berlin4.dk) med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har ændret retningslinjerne. Konkrete aftaler om incitamentsaflønning kan tidligst indgås dagen efter, at de godkendte retningslinjer er offentliggjort på Berlin IV's hjemmeside (www.berlin4.dk). -------ooOoo-------- På selskabets kontor, c/o Dan-Ejendomme A/S, Tuborg Boulevard 12, 2900 Hellerup, vil der senest 8 dage før generalforsamlingens afholdelse være fremlagt dagsorden og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes for generalforsamlingen, herunder revideret årsrapport. Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen når aktionæren har anmodet om adgangskort senest onsdag den 6. oktober 2010 kl. 16.00 jf. vedtægternes pkt. 8.2. Aktionæren kan tillige møde ved fuldmægtig. Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt, der forevises dirigenten. Fuldmagt til bestyrelsen skal dog gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. Fuldmagtsblanket er vedhæftet denne indkaldelse som Bilag A. Stemmeret på generalforsamlingen kan kun udøves, når den aktie, der danner grundlag for stemmeretten, er noteret på aktionærens navn i aktiebogen. Stemmeret på aktier erhvervet ved overdragelse, kan kun udøves, hvis de erhvervede aktier er noteret på den nye aktionærs navn i aktiebogen, på det tidspunkt hvor generalforsamlingen indkaldes, eller hvis den erhvervende aktionær dog inden dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Selskabets aktiekapital udgør DKK 295.000.000, hvoraf DKK 25.000.000 er A-aktier a DKK 1, og 270.000.000 er B-aktier a DKK 1. Hver A-aktie af DKK 1 giver 10 stemmer på selskabets generalforsamling, og hver B-aktie af DKK 1 giver 1 stemme på selskabets generalforsamling. Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre aktieselskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet. Selskabets kontoførende institut er Alm. Brand Bank, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder. Under henvisning til selskabslovens § 120, stk. 3 fremlægges på selskabets kontor oplysninger om de opstillede personers ledelseshverv i andre danske aktieselskaber. Disse oplysninger vil blive givet på den ordinære generalforsamling. Adgangskort til generalforsamlingen kan bestilles senest onsdag den 6. oktober 2010 kl. 16.00 på følgende måder: - ved elektronisk tilmelding på hjemmesiden www.vp.dk/gf tilhørende Investor Services A/S eller på selskabets hjemmeside www.berlin4.dk/generalforsamling (husk, du skal bruge dit VP-depotnummer, eller - ringe til VP Investor Services på telefon 4358 8891 (husk at have dit VP-depotnummer pa- rat, inden du ringer) eller - sende en e-mail til vpinvestor@vp.dk Bestilte adgangskort vil blive sendt inden generalforsamlingen til den adresse, der er noteret i selskabets ejerbog. Fuldmagt Hvis du er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan du i stedet vælge at: - give fuldmagt til navngiven tredjemand. Hvis du møder på generalforsamlingen ved fuld- mægtig, vil din fuldmægtig fra VP Investor Services A/S få tilsendt adgangskort, som skal medbringes til generalforsamlingen, eller - give fuldmagt til bestyrelsen. I dette tilfælde vil dine stemmer blive anvendt i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling, eller - give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan du ønsker at afgive dine stemmer. Fuldmagt til bestyrelsen skal være skriftlig, dateret og givet for ikke længere tid end 12 måne- der jf. vedtægternes pkt. 8.3. Fuldmagtsblanket kan down-loades eller udfyldes elektronisk på selskabets hjemmeside www.berlin4.dk/generalforsamling Bestyrelsen agter at udpege juridisk direktør Morten Østrup Møller, Dan-Ejendomme as, som dirigent på generalforsamlingen jf. vedtægternes pkt. 9.1 Hellerup, oktober 2010 På bestyrelsens vegne Erik Stannow Bestyrelsesformand
Berlin IV A/S, Indkaldelse til Ordinær Generalforsamling 11. oktober 2010
| Source: Berlin IV A/S