KALLELSE TILL ÅRSTÄMMA

KALLELSE TILL ÅRSTÄMMA

Aktieägarna i Svolder AB (publ) (”Svolder”) kallas härmed till årsstämma
onsdagen den 17 november 2010 klockan 16.00 i IVA:s Konferenscenter,
Grev Turegatan 16, Stockholm. Lokalerna öppnas för registrering klockan
15.00. Registrering måste ha skett senast klockan 16.00.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken torsdagen den 11
november 2010, dels anmäla sitt deltagande till Svolder senast klockan
16.00 fredagen den 12 november 2010 under adress Svolder AB, Box 704 31,
107 25 Stockholm.

Anmälan kan även ske per telefon 08-440 37 70 eller per fax 08-440 37
78, eller på Svolders hemsida samt via e-postadressen
info@svolder.se (info@svolder.se). Där uppges namn, adress, telefon- och
personnummer samt registrerat aktieinnehav. Önskar aktieägare medföra
biträde ska detta anmälas samtidigt. För aktieägare som företräds genom
ombud ska skriftlig daterad fullmakt företes. Fullmakten bör insändas
vid anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Svolders hemsida
www.svolder.se (http://www.svolder.se/) samt sänds utan kostnad till
aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post. För att
beställa fullmaktsformulär gäller samma adress, faxnummer och e-post som
ovan.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att
utöva sin rösträtt på årsstämman, tillfälligt låta inregistrera aktierna
i eget namn hos Euroclear. Sådan inregistrering ska vara verkställd
senast torsdagen den 11 november 2010 och bör därför begäras hos
förvaltaren i god tid före detta datum.
Ärenden

På årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling:
1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av förslaget till dagordning;
5. Val av två justeringsmän;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Beslut
a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och
koncernbalansräkningen;
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen;
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
9. Prövning av om bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt §12
i bolagsordningen;
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som skall väljas av
stämman;
12. Val av styrelseledamöter;
13. Beslut om valberedning;
14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier;
15. Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen;
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
17. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller
bolagsordningen;
18. Stämman avslutas.
BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår Karin Kronstam som ordförande vid stämman.
Punkt 8 b - Utdelning

Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå med 4,00 kronor per aktie för
räkenskapsåret 2009/2010. Som avstämningsdag föreslås måndagen den 22
november 2010. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas
utdelning sändas ut genom Euroclears försorg torsdagen den 25 november
2010.
Punkt 9 - Frivillig likvidation
Enligt Svolders bolagsordning ska fråga om likvidation av Svolder prövas
vid varje årsstämma. För att beslut om likvidation ska vara giltigt
krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med mer än en tredjedel
(1/3) av de vid stämman företrädda aktierna.
Något förslag om beslut om likvidation har inte framställts. Styrelsen
rekommenderar årsstämman att fatta beslut om att Svolder ska fortsätta
sin verksamhet. Styrelsen har dock med beaktande av 25 kap. 3 §
aktiebolagslagen upprättat följande underlag för frågan om prövning av
om Svolder ska träda i frivillig likvidation.
Ett beslut om frivillig likvidation fattas av bolagsstämman. Sådant
beslut är enligt Svolders bolagsordning giltigt om mer än en tredjedel
av på bolagsstämman företrädda aktier röstar för likvidation. Ett bolag
anses ha trätt i likvidation omedelbart i och med beslutet, om inte
bolagsstämman beslutar om ett annat datum. Likvidationsbeslutet anmäls
till Bolagsverket, som utser bolagets likvidator. En likvidator, som kan
sägas ersätta styrelsen och verkställande direktören under
likvidationsprocessen, ansvarar för avvecklingen av bolagets verksamhet.
Likvidatorn kallar därefter via Bolagsverket på bolagets okända
borgenärer. En kallelseperiod på sex månader gäller.
När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har förordnats, ska
styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin
förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken
redovisningshandlingar inte förut lagts fram på bolagsstämma. Denna
redovisning ska revideras samt framläggas för aktieägarna på en
bolagsstämma. Under kallelseperioden realiseras vanligen bolagets
tillgångar samt betalas dess skulder. Efter kallelseperiodens utgång och
när alla kända skulder har betalats kan återstående tillgångar utskiftas
till aktieägarna, med undantag för belopp motsvarande bland annat
tvistiga fordringar och skulder. När likvidatorn fullgjort sitt uppdrag
avger denne slutredovisning, som granskas av bolagets revisor och
framläggs på bolagsstämma. Bolagsstämman ska fatta beslut om
ansvarsfrihet för likvidatorn. När likvidatorn lagt fram slutredovisning
är bolaget upplöst.
Den totala tidsåtgången beräknas uppgå till minst tio månader, till stor
del pga den obligatoriska kallelseperioden på sex månader.
Att beräkna storleken på en eventuell skifteslikvid är behäftat med stor
osäkerhet. Svolders veckovis publicerade substansvärde kan utgöra
utgångspunkt. Substansvärdet beräknas utifrån marknadsvärden av
underliggande värdepappersinnehav. Resultatet av en försäljning av
samtliga dessa värdepapper blir främst avhängigt marknadsläge och
utveckling, graden av underliggande aktiers omsättningsbarhet samt tiden
under vilken försäljning ska ske. Om ett antal negativa faktorer
samverkar under likvidationen kan storleken på skifteslikviden, vilken
också ska belastas med avvecklingskostnader, bli väsentligt mindre än
det substansvärde som utgjort utgångspunkt.
Punkt 10-12
Förslag till arvoden, antal styrelseledamöter samt val av
styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningens arbete avseende förslag till ovanstående punkter är inte
färdigt. Förslagen från Valberedningen kommer att offentliggöras genom
pressmeddelande och på bolagets hemsida. De kommer även att finnas
tillgängliga i sin helhet hos bolaget senast den 3 november 2010.
Punkt 13 - Beslut om valberedning

I enlighet med beslut vid årsstämma 19 november 2009 har en valberedning
utsetts bestående av Mats Andersson, Karin Kronstam, Christoffer
Lundström och Torgny Prior. Valberedningens ledamöter har
offentliggjorts genom pressmeddelande, på hemsidan samt i
delårsrapporten för nio månader. Ordförande har varit Christoffer
Lundström.
Valberedningen föreslår att valberedningen ska bestå av fyra ledamöter
och att årsstämman ska uppdra åt styrelsens ordförande att kontakta de
större aktieägarna och i samråd med dessa utse ledamöter, att jämte
styrelsens ordförande, utgöra en valberedning. Urvalet av aktieägare att
kontakta ska göras baserat på aktieägarförteckning per 31 mars 2011.
Valberedningen utser inom sig en ordförande. Valberedningens
sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman
2011. Information om valberedningens sammansättning ska hållas
tillgänglig på Svolders hemsida (www.svolder.se). I händelse av att
ledamot av valberedningen avgår eller är förhindrad att utföra sitt
uppdrag, ska kvarvarande ledamöter, om valberedningen så beslutar, utse
en lämplig ersättare till valberedningen för återstående mandatperiod. I
händelse av att ledamot eller den ägare ledamoten representerar vid
tidpunkten för valberedningens sammanträden inför kommande årsstämma
väsentligt minskar sitt ägande i Svolder ska valberedningen inom sig
besluta huruvida valberedningens sammansättning ska ändras. Eventuella
förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras
omedelbart. Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som åligger en
valberedning enligt koden för bolagsstyrning såvitt avser framtagande av
förslag till ordförande på årsstämman, förslag till ordförande och
övriga styrelseledamöter, förslag till revisorer samt förslag till
arvode till styrelse och revisorer. Valberedningen ska ha rätt att från
Svolder erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering
och rekrytering. Valberedningens ledamöter uppbär för sitt arbete ingen
ersättning från Svolder.
Punkt 14 - Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen
att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma
bemyndigas att fatta beslut, vid ett eller flera tillfällen, om dels
förvärv av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm respektive förvärv enligt
erbjudande till samtliga aktieägare, dels överlåtelse av egna aktier på
NASDAQ OMX Stockholm, eller på annat sätt än på NASDAQ OMX Stockholm
innefattande rätt att besluta om avvikelse från aktieägares
företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.
Återköp får ske så att det egna innehavet uppgår till högst tio (10)
procent av samtliga aktier i Svolder.
Syftet med ovanstående bemyndigande är att ge styrelsen ett ökat
handlingsutrymme i arbetet med Svolders kapitalstruktur och att
möjliggöra, helt eller delvis, förvärvsfinansiering genom betalning med
egna aktier och därmed underlätta förvärv. För att beslut om
styrelsebemyndigande enligt förslaget ska vara giltigt krävs att
beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl
de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 15 - Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår ändring av §8 st 2 i bolagsordningen innebärande att
sättet för kallelse till bolagsstämma förenklas och sker genom Post- och
Inrikes Tidningar och på Svolders webbplats samt med annons i Dagens
Industri om att kallelse skett.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämmans beslut om ändring av §8 st 2
är villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma
i aktiebolagslagen (2005:551) har trätt i kraft senast den 30 september
2011 som innebär att den föreslagna lydelsen är förenlig med
aktiebolagslagen. I händelse av bifall till styrelsens förslag kommer
sålunda en registrering av ändringen av §8 st 2 att ske först efter att
en lagändring trätt i kraft.
För att beslut om ändring av bolagsordningen enligt förslaget ska vara
giltigt krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.
Punkt 16 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av
ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande
befattningshavare. Till följd av Svolders ringa antal anställda har
styrelsen beslutat att endast verkställande direktören ska betraktas som
ledande befattningshavare i Svolder. I den händelse att styrelsen skulle
klassificera ytterligare medarbetare som ledande befattningshavare, avser
styrelsen att tillämpa villkoren på jämförbart sätt med vad som gäller
för Svolders verkställande direktör.
Styrelsens förslag baseras på att Svolders ersättningsnivå och
ersättningsstruktur för verkställande direktören ska vara
marknadsmässig. Det totala villkorspaketet för honom/henne ska utgöra en
avvägd blandning av: fast lön, pensionsförmåner, årlig rörlig
ersättning, aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram, övriga
förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Årlig rörlig
ersättning samt aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram ska i
huvudsak vara relaterade till företagets/koncernens resultat- och
värdeutveckling. Styrelsen har bedömt att det inte är aktuellt att för
verksamhetsåret 2010/2011 föreslå ett aktierelaterat incitamentsprogram.
Övrigt
I Svolder AB finns 730 688 aktier av serie A med tio röster vardera och
12 069 312 aktier av serie B med en röst vardera, dvs totalt 12 800 000
aktier och totalt 19 376 192 röster.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorernas yttrande
enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, styrelsens yttrande enligt 19 kap 22
§ aktiebolagslagen, valberedningens fullständiga förslag enligt
punkterna 10-13 samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna
14-16 hålls tillgängliga hos Svolder (adress: Birger Jarlsgatan 13,
Stockholm) för aktieägarna fr o m den 3 november 2010 och kopior sänds
utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna enligt ovan kommer även att finnas tillgängliga i
elektroniskt format på Svolders hemsida
www.svolder.se (http://www.svolder.se/).

Stockholm i oktober 2010

Styrelsen