Westend ICT Oyj:n pörssitiedote 3.12.2010 klo 08.55
WESTEND ICT OYJ JA INNOFACTOR OY YHDISTYVÄT
Westend ICT Oyj ja Innofactor Oy:n osakkeenomistajat ovat tänään
allekirjoitetulla sopimuksella sopineet yhtiöiden yhdistymistä. Yhtiön nimeksi
tulee Innofactor Oyj (yhtiöt yhdessä jäljempänä ”Innofactor”).
Yhdistymisen muoto
Yhdistyminen toteutetaan osakevaihtona (jäljempänä ”järjestely”). Westend ICT
Oyj suuntaa Innofactor Oy:n osakkeenomistajille apporttiehtoisen osakeannin,
jossa merkittäväksi tarjotaan 409 665 891 kappaletta uusia osakkeita 0,04 euron
merkintähintaan. Merkintähinta maksetaan luovuttamalla vähintään yli 90 %
Innofactor Oy:n osakkeista. Uuden yhtiökokonaisuuden omistus jakautuu siten,
että Westend ICT Oyj:n nykyiset osakkeenomistajat omistavat 30 % ja Innofactor
Oy:n kaupan osapuolina olevat osakkeenomistajat 70 % osakkeista. Yhtiön
osakkeiden kokonaismääräksi muodostuu 585 236 987 kpl.
Innofactor -konserni
Innofactor tarjoaa asiakkailleen kokonaisvaltaisia ratkaisuja
Microsoft-ympäristössä. Ratkaisut perustuvat uusimpiin WWW-pohjaisiin
teknologioihin.
Innofactor on kasvanut vuodesta 2000 lähtien voimakkaasti. Tilikausina 2007 -
2009 kasvu on ollut vuositasolla noin 30 % . Vuodelle 2010 arvioitu liikevaihto
on noin 10 miljoonaa euroa. Merkittävästä vuotuisesta kasvusta huolimatta
Innofactorin liiketoiminta on ollut kannattavaa.
Innofactor -konserni on laatinut tilinpäätöksensä noudattaen suomalaista
kirjanpitokäytäntöä (FAS). Tässä esitetyt Innofactor-konsernia koskevat luvut
ovat FAS:n mukaiset.
Innofactor -konsernin tuloskehitys ja taloudellinen asema.
--------------------------------------------------------------------------------
| Innofactor -konserni (1000 | 2007 | 2008 | 2009 |
| €) | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Liikevaihto | 4 220 | 5 461 | 6 920 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Liikevoitto | 656 | 1 218 | 1 097 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tulos ennen veroja | 647 | 1 225 | 1 114 |
--------------------------------------------------------------------------------
Innofactor -konsernin tase.
--------------------------------------------------------------------------------
| Innofactor -konserni (1000 | 2007 | 2008 | 2009 |
| €) | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pysyvät vastaavat | 751 | 616 | 1 044 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Vaihtuvat vastaavat | 1 359 | 2 880 | 4 212 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Vastaavaa yhteensä | 2 110 | 3 496 | 5 256 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma | 883 | 1720 | 2 534 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pitkäaikaiset velat | 52 | 0 | 0 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lyhytaikaiset velat | 1 227 | 1 776 | 2 722 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Vastattavaa yhteensä | 2 110 | 3 496 | 5 256 |
--------------------------------------------------------------------------------
Vuosikertomus vuodelta 2009 on liitteenä 1.
Vuosikertomus vuodelta 2008 on liitteenä 2.
Innofactor -konsernin olennaiset tapahtumat tilikaudella 2010
Innofactor Oy hankki 3.6.2010 Visual Management Oy:n koko osakekannan. Visual
Management toimittaa Microsoft Business Intelligence -ratkaisuja. Vuonna 2009
Visual Management Oy:n liikevaihto oli noin 1,9 miljoonaa euroa (vuonna 2008: n.
2,1 miljoonaa€), liikevoitto 0,066 miljoonaa euroa (vuonna 2008: 0,012 miljoonaa
euroa) ja tulos ennen veroja 0,013 miljoonaa euroa (vuonna 2008: 0,07 miljoonaa
euroa). Yhtiön palveluksessa oli 2009 lopussa 20 henkilöä. Hankinnan myötä
Innofactorin osaaminen sähköisen tiedonhallinnan ja tiedon jalostamiseen
liittyvissä ratkaisuissa vahvistui.
Syntyvä yhtiökokonaisuus
Innofactor Oy:n ja Westend ICT Oyj:n yhteenlaskettu liikevaihto vuodelta 2010
tulee arviolta olemaan noin 14,5 miljoonaa euroa ja yhteenlaskettu arvioitu
liikevoitto ennen veroja tulee olemaan noin 1 miljoona euroa.
Westend ICT Oyj konsernin tilikauden 1.1.-31.12.2010 raportointi ei tule
sisältämään vielä uuden yhtiökokonaisuuden lukuja, vaan konsernin
tulosraportointi tilikaudelta 2010 tapahtuu nykyisen Westend ICT
-konsernirakenteen mukaan. Raportointi uuden yhdistetyn liiketoiminnan
mukaisesti aloitetaan 1.1.2011 alkaen.
Yhdistymisen myötä syntyvän yhtiön palveluksessa on vuoden 2010 lopussa noin 170
työntekijää. Päätoimipiste sijaitsee Espoossa ja sivutoimipisteet ovat
Tampereella, Turussa, Oulussa, Lahdessa, Kuopiossa ja Kajaanissa.
Innofactor Oy:n sekä Westend ICT:n ja sen tytäryhtiön Documenta Oy:n tuotteissa,
asiakkuuksissa ja toiminnoissa on runsaasti synergiahyötyjä, joita voidaan
hyödyntää uudessa yhdistyneessä yhtiössä. Yhdistymisellä vahvistetaan
merkittävästi kasvun edellytyksiä kummankin osapuolen liiketoiminnoissa.
Innofactor Oy:n kannalta pörssilistaus merkitsee uutta rahoitusmahdollisuutta,
jonka avulla se pystyy jatkamaan kasvuaan Suomessa ja tulevaisuudessa
mahdollisesti myös kansainvälisesti. Innofactor Oy on kasvanut koko toimintansa
ajan. Tilikausina 2007 - 2009 kasvu on ollut keskimäärin noin 30 % vuodessa.
Innofactor Oy on ollut säännöllisesti Deloitten Technology Fast 50/500
-kasvuyhtiölistalla. Innofactor Oy:n kasvu on tapahtunut sekä orgaanisesti että
yritysjärjestelyin. Innofactor Oy on hankkinut Tiedon seurakuntaliiketoiminnan
2004, Enfon Sähköiset liiketoiminnat ‑yksikön 2007, Software Innovation Finland
Oy:n 2009 sekä Visual Management Oy:n 2010.
Documenta Oy:n johtavalla osaamisella SharePoint-ympäristöihin tehdyissä
dokumenttien- ja asianhallinnan asiakasprojekteissa sekä tämän lisäksi
osaamisella IBM:n Lotus Notes-, Domino- ja DB2 Content Manager ‑ratkaisuissa
tulee olemaan keskeinen osa nyt syntyvän uuden Innofactorin
Microsoft-ratkaisuihin perustuvan strategian toteuttamisessa. Documenta Oy:n
asiakkuudet yhdistettynä Innofactor Oy:n asiakkuuksiin takaavat nyt yhdistyville
yhtiöille merkittävän aseman julkishallinnon ja Suomen suurimpien yritysten
tietojärjestelmätoimittajana.
Yhdistyneestä Innofactorista tulee yksi Suomen johtavista Microsoft-ratkaisujen
kokonaisvaltaisista toimittajista. Tarjonta sisältää Microsoftin keskeiset
ratkaisut, joita ovat mm. WWW-palvelut, sähköisen asioinnin ratkaisut,
verkkokaupat, sähköiset työpöydät, monikanavaviestinnän-, dokumenttien- ja
asianhallinnan ratkaisut, laadunhallintaratkaisut sekä ratkaisut Business
Intelligence- ja Enterprise Search -tarpeisiin, toiminnanohjaukseen sekä
asiakkuuksien hallintaan. Teknisesti ratkaisut perustuvat muun muassa
Microsoftin SharePoint Serverin ja Dynamics CRM:n käyttöön sekä .NET- ja
Azure-ympäristöön toteutettuihin omiin ohjelmistoihin ja komponentteihin.
Näitä ovat esimerkiksi INNOFACTOR® Prime™-, INNOFACTOR® Dynasty™- ja INNOFACTOR®
Quality First™ ‑tuoteperheet. Näistä kaksi viimeksi mainittua ovat olleet
Documenta Oy:n tuotemerkkejä.
Yhdistyneestä Innofactorista tulee yksi Suomen johtavista toimijoista kuntien,
kaupunkien ja kuntayhtymien asianhallinnan, dokumentinhallinnan sekä
portaaliratkaisujen toimittajana yhteensä yli 200:lla asiakkaallaan. Myös
yhdistetty valtionhallinnon asiakaskunta on yksi Suomen merkittävimmistä.
Innofactor Oy on toimittanut Valtiokonttorille Kansalaisen asiointitili
-ratkaisun ja liittämällä se osaksi olemassa olevien asiakkaiden
asiointipalveluja voidaan oleellisesti vauhdittaa julkishallinnon
asiointipalvelujen sähköistymistä Suomessa. Puolustushallinto ja erityisesti
Puolustusvoimat ovat jo lähes 20 vuoden ajan olleet suurin yksittäinen
asiakasryhmä Documenta Oy:lle. Seurakuntasektorilla Innofactor Oy on ollut
selkeä markkinajohtaja ja järjestöasiakkailla on merkittävä rooli yhtiön
asiakaskunnassa.
Innofactor pystyy tarjoamaan yhteistyössä Microsoftin kanssa kokonaisvaltaiseen
osaamiseen perustuvan ratkaisun niille yrityksille ja yhteisöille, jotka
haluavat siirtää omat IBM‑pohjaiset ratkaisunsa Microsoftin tarjoamiin
ratkaisuihin. Lisäksi Innofactor tarjoaa korkeatasoista asiantuntijapalvelua ja
ylläpitoa IBM‑ratkaisuissa.
Innofactorin tulevaisuuden kasvusuunnitelmat perustuvat keskeisesti Microsoftin
pilviratkaisujen hyödyntämiseen. Pilviympäristöön toteutettavat komponentit
tulevat valmistuttuaan tarjoamaan Innofactorille uudenlaisia
kansainvälistymismahdollisuuksia.
Toiminimi
Yhtiö toiminimi on jatkossa Innofactor Oyj .
Toimitusjohtaja ja hallitus
Innofactor Oyj:n toimitusjohtajaksi tulee Innofactor Oy:n nykyinen
toimitusjohtaja ja pääomistaja Sami Ensio. Samilla on 15 vuoden kokemus
suomalaisesta ICT-alasta. Viimeiset 11 vuotta hän on toiminut perustamansa
Innofactor Oy:n toimitusjohtajana. sen alusta alkaen. Koulutukseltaan Sami on
teknillisen fysiikan diplomi-insinööri Teknillisestä korkeakoulusta (nykyisin
Aalto-yliopisto) ja iältään hän on 39-vuotias.
Westend ICT Oyj:n nykyinen toimitusjohtaja Hannu Jokela toimii nykyisessä
tehtävässään sekä tytäryhtiö Documenta Oy:n toimitusjohtajana 27.12.2010 asti.
Tämän jälkeen hän tulee toimimaan hallituksen määräämissä, erikseen sovittavissa
erityistehtävissä, ja raportoi toimitusjohtaja Ensiolle. Westend ICT Oyj kiittää
Hannua siitä työstä, jota hän on määrätietoisesti tehnyt yhtiön hyväksi kuluneen
viiden vuoden aikana ja osaltaan mahdollistanut tämän yhdistymisen.
Yhtiölle tullaan valitsemaan uusi hallitus, joka koostuu neljästä jäsenestä.
Hallitukseen ehdotetaan valittavaksi Sami Ensio, Pekka Puolakka, Mikko Salminen
ja Ilpo Santala. Ensio, Puolakka ja Santala toimivat tällä hetkellä Innofactor
Oy:n hallituksessa (Santala puheenjohtajana) ja Salminen Westend ICT Oyj:n
hallituksen puheenjohtajana.
Yhtiön omistus
Yhtiön viisi suurinta osakkeenomistajaa tulevat järjestelyn toteutumisen jälkeen
omistamaan yhteensä yli 50 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä.
Omistusosuudet tulevat olemaan julkaisuhetken omistusosuuksiin perustuen
seuraavat:
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakkeenomistaja | Omistusosuus % |
--------------------------------------------------------------------------------
| Sami Ensio, ja lapset* | n. 25,0 - 28,5 % |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tuomo Tilman, ja määräysvaltayhtiö Mpire Capital | n. 9,9 % |
| Oy | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Jyrki Salminen | n. 9,4 % |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rami Laiho* | n. 5,0-5,6 % |
--------------------------------------------------------------------------------
| R. Linturi Oyj, ja Risto Linturi suoraan* | n. 4,7-5,3 % |
--------------------------------------------------------------------------------
* Lopullinen omistusosuus riippuu siitä, kuinka paljon Innofactor Oy:n optioilla
merkitään osakkeita ennen yhdistymistä ja toisaalta kuinka suuri osa Innofactor
Oy:n omistajista on lopulta kaupassa myyjinä (vähintään 90 %).
Yhtiökokouksen hyväksyntä
Järjestelyn voimaantulo edellyttää, että 27.12.2010 kokoontuva Westend ICT Oyj:n
ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy järjestelyn ja että vähintään yli 90 %
Innofactor Oy:n osakkeista on osakevaihdon kohteena.
Järjestelyä koskevan ylimääräisen yhtiökokouksen kokouskutsu julkaistaan tänään
(3.12.2010).
Hankinnan kirjanpidollinen käsittely
Järjestelyssä yhtiön nykyiset osakkeenomistajat tulevat omistamaan 30 % ja
Innofactor Oy:n osakkeita myyvät osakkeenomistajat 70 % yhtiön osakkeista ja
äänistä. Järjestelyssä on kysymys sovellettavien IFRS-kirjanpitosäännöksien
mukaisesta käänteisestä hankinnasta (IFRS 3), kun arvopapereita liikkeeseen
laskeva yhteisö (juridinen hankkijaosapuoli eli Westend ICT Oyj) nimetään
IFRS-säännösten perusteella hankinnan kohteeksi kirjanpidon näkökulmasta.
Vastaavasti yhteisö, jonka oman pääoman ehtoiset osuudet hankitaan (juridinen
hankinnan kohde eli Innofactor Oy), on kirjanpidon näkökulmasta
hankkijaosapuoli.
Arvopaperipörssin säännöt
Järjestely tarkoittaa Nasdaq OMX Helsinki -arvopaperipörssin sääntöjen
mukaisesti sitä, että Westend ICT Oyj:n osalta on tapahtunut olennainen muutos
(ns. reverse takeover). Täten listakriteerien täyttyminen tulee uudelleen
arvioitavaksi. Tämä tarkoittaa yhtiön osalta uuden listaushakemuksen jättämistä
arvopaperipörssille ja asian käsittelyä sen listauskomiteassa. Listauskomiteassa
listaedellytykset arvioidaan uudelleen järjestelyssä syntyvän uuden
yhtiökokonaisuuden osalta. Mikäli yhtiötä ei uutena kokonaisuutena hyväksyttäisi
listalle ja uusia osakkeita ei otettaisi kaupankäynnin kohteeksi, osapuolilla on
järjestelyn purkuoikeus.
Kaupankäynti uusilla osakkeilla
Järjestelyssä yhtiö laskee liikkeelle uusia osakkeita määrän, joka edellyttää
listalleottoesitteen laatimista ja sen hyväksymistä Finanssivalvonnan toimesta.
Hyväksynnän jälkeen arvopaperipörssi päättää uusien osakkeiden ottamisesta
kaupankäynnin kohteeksi. Tämä tulee tapahtumaan arviolta maalis-huhtikuussa
2011.
Espoossa 3.12.2010
Westend ICT Oyj:n hallitus
Lisätietoja antavat:
Sami Ensio; Innofactor Oy:n toimitusjohtaja
Puh. +358 (0) 50 5842029
Mikko Salminen; Westend ICT Oyj:n hallituksen pj
Puh. +358 (0) 40 7439382
JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset mediat
www.westendict.fi
