Nokia Oyj
Pörssitiedote
02.02.2011 klo 12.45
Nokia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 3.5.2011 klo 15.00 Messukeskuksessa, Amfi-salissa, Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 13.30.
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2010 maksetaan osinkoa 0,40 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 6.5.2011 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osinko maksetaan 20.5.2011.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2012 varsinaiseen yhtiökokoukseen, samansuuruinen vuosipalkkio kuin edelliseltä kolmelta vuodelta: hallituksen puheenjohtajalle 440 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 150 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 130 000 euroa, lukuun ottamatta Nokian toimitusjohtajaa, jos hänet valitaan hallitukseen. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ja henkilöstöpoliittisen valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona lisäksi 25 000 euroa ja kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle 10 000 euroa. Nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että palkkioista noin 40 prosenttia maksettaisiin markkinoilta hankittavina Nokian osakkeina, jotka hallituksen jäsenten tulee yhtiön toimintatavan mukaan säilyttää omistuksessaan jäsenyyden päättymiseen saakka (lukuun ottamatta osakkeita, joilla katetaan osakkeiden hankinnasta aiheutuvat kulut, mukaan lukien verot).
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi yksitoista.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet valitaan uudelleen toimikaudelle, joka päät¬tyy vuoden 2012 varsinaiseen yhtiökokoukseen: Bengt Holmström, Henning Kagermann, Per Karlsson, Isabel Marey-Semper, Jorma Ollila, Marjorie Scardino ja Risto Siilasmaa. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että Jouko Karvinen, Helge Lund, Kari Stadigh ja Stephen Elop valitaan hallituksen uusiksi jäseniksi samalle toimikaudelle.
Jouko Karvinen on Stora Enso Oyj:n toimitusjohtaja, Helge Lund Statoil Groupin toimitusjohtaja, Kari Stadigh Sampo Oyj:n toimitusjohtaja ja Sampo-konsenin konsernijohtaja ja Stephen Elop Nokia Oyj:n toimitusjohtaja.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun mukaan, tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle PricewaterhouseCoopers Oy:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2011.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 360 miljoonan oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseksi, tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeita voidaan hankkia joko
a) kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin; tai
b) julkisessa kaupankäynnissä siten, että osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2012 saakka ja se päättäisi varsinaisen yhtiökokouksen 6.5.2010 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.
16. Optio-oikeuksien antaminen Nokian palveluksessa oleville henkilöille
Hallitus ehdottaa, että osana Nokian vuoden 2011 osakepohjaista kannustinjärjestelmää, osalle Nokia-konsernin palveluksessa olevia henkilöitä annetaan yhteensä enintään 35 000 000 optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 35 000 000 Nokian osaketta.
Osakkeen merkintähinnat optio-oikeuksia käytettäessä määritetään vuosineljänneksittäin optio-oikeuksia annettaessa ja optio-oikeudet jakautuvat alalajeihin niiden merkintähinnan mukaan. Kunkin optio-oikeuden alalajin merkintähinta vastaa Nokian osakkeen vaihdolla painotettua keskikurssia NASDAQ OMX Helsingissä ennalta määrättynä ajankohtana kyseisen vuosineljänneksen aikana. Osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Optio-oikeuksia voidaan antaa vuoden 2013 loppuun asti. Optio-oikeudet ovat voimassa noin kuusi vuotta niiden antamisesta ja osakkeiden merkintä-aika optio-oikeuksien nojalla alkaa kolmen tai neljän vuoden kuluttua niiden antamisesta. Osakkeiden merkintäaika alkaa aikaisintaan 1.7.2014 ja päättyy viimeistään 27.12.2019.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Nokia Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.nokia.com/agm. Nokia vuonna 2010 -julkaisun, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilin-tarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viikolla 13. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen.
C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on tiistaina 19.4.2011 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 27.4.2011 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Nokian internet-sivujen kautta www.nokia.com/agm;
b) puhelimitse numeroon 07180 34700 maanantaista perjantaihin klo 10.00–16.00;
c) telefaksilla numeroon 07180 38984; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Nokia Oyj, Osakerekisteri, PL 226, 00045 NOKIA GROUP.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.
2. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön internet-sivujen välityksellä 2.2.2011 klo 9.00 – 27.4.2011 klo 16.00 välisenä aikana. Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä yhtiökokouksessa ja hänen mahdollisuuttaan äänestää ennakkoon äänestämisen alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan osalta saatetaan rajoittaa, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.nokia.com/agm. Ennakkoon äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiön osakerekisteriin ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään viivytyksettä omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 28.4.2011 klo 16.00 mennessä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.nokia.com/agm.
5. Muut ohjeet/tiedot
Nokia Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 27.1.2011 yhteensä 3 744 956 052 osaketta ja ääntä.
Yhtiökokoukseen ilmoittautuneelle osakkeenomistajalle, joka ei ole äänestänyt ennakkoon, tai tämän valtuutetulle postitetaan yhtiökokousviikolla yhtiökokouksen äänilippu. Äänilippu postitetaan osakasluettelolle merkittyyn osoitteeseen tai yhtiölle erikseen tätä tarkoitusta varten ilmoitettuun osoitteeseen. Äänilippu on esitettävä yhtiökokoukseen saavuttaessa.
Yhtiökokouspaikan ovet avataan klo 13.30. Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokousta edeltävään kahvitilaisuuteen. Yhtiökokous pidetään suomen kielellä ja kokouksessa on simultaanitulkkaus ruotsiksi ja englanniksi.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Espoo, 27.1.2011
HALLITUS
Lisätietoja tiedotusvälineille ja sijoittajille:
Nokia
Viestintä
Puh. 07180 34900
Sähköposti: press.services@nokia.com
Sijoittajasuhteet, Eurooppa
Puh. 07180 34927
Sijoittajasuhteet, Yhdysvallat
Puh. +1 914 368 0555