Kallelse till årsstämma i Fabege AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Fabege AB (publ)

Aktieägarna i Fabege AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 30
mars 2011 klockan 16.00 i aulan på Norra Latin, Drottninggatan 71 B,
Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 15.00.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd i
den av Euroclear Sweden AB (f.d. VPC AB) förda aktieboken torsdagen den
24 mars 2011, dels anmäla sitt och eventuella biträdens deltagande
senast klockan 16.00 torsdagen den 24 mars 2011. Anmälan om deltagande i
årsstämman kan ske på något av följande sätt:

  · Per post till Fabege AB (publ), ”Fabeges Årsstämma”, Box 7839, 103
98 Stockholm
  · Per telefon 08-402 90 68
  · Via Fabeges webbplats www.fabege.se.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller
organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt
eventuella biträden. Aktieägare som förvaltarregistrerat sina aktier
måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman, tillfälligt låta
omregistrera dessa i eget namn. Sådan omregistrering måste vara
verkställd senast torsdagen den 24 mars 2011. För att detta skall kunna
ske måste aktieägare i god tid före nämnda dag meddela förvaltaren sitt
önskemål om omregistrering. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör
denna, tillsammans med förekommande registreringsbevis eller andra
behörighets-handlingar, insändas i samband med anmälan.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justerare.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och 

    koncernrevisionsberättelse.

8. Beslut om

    a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och 

         koncernbalansräkning,

    b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen,

    c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
och

    d) avstämningsdag för det fall bolagsstämman beslutar om
vinstutdelning.

9. Beslut om ändring av bolagsordningen.

10. Beslut om antal styrelseledamöter och i anslutning härtill
valberedningens redogörelse för sitt arbete.

11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

12. Val av styrelse och styrelseordförande.

13. Beslut om principer för utseende av valberedning.

14. Beslut om principer för ersättning till bolagsledningen.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna
aktier.

16. Övriga ärenden.

17. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 8 b) och 8 d) - Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning för år 2010
lämnas med 3:00 kronor per aktie.

Avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås vara den 4 april
2011. Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma
att utsändas av Euroclear Sweden AB den 7 april 2011.

Punkt 9 - Beslut om ändring av bolagsordningen

I anledning av valberedningens förslag på styrelse föreslås att högsta
tillåtna antalet styrelseledamöter utökas till nio stycken istället som
i dag åtta stycken, vilket innebär ändring av bolagsordningens § 6.
Styrelsen föreslår vidare att kallelseförfarandet förenklas, att
revisorsval sker varje år och att beslut skall fattas om riktlinjer för
ledande befattningshavare, vilket medför ändringar i §§ 9 och 10 av
bolagets bolagsordning. Förslagen föranleds av ändrade regler i
aktiebolagslagen. Förslagen innebär att bolagets bolagsordning ändras
enligt följande:

§ 6 Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst åtta nio ledamöter.

§ 9

…

8.     Beslut om antal styrelseledamöter, och i förekommande fall
revisorer och revisorssuppleanter

9.     Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna

10.    Val av styrelse och styrelseordförande

11.   I förekommande fall vVal av revisorer och revisorssuppleanter

12.   Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

13.   Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen
eller bolagsordningen.

§ 10 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och
Inrikes Tidningar och på bolagets hemsida. Upplysning om att kallelse
har skett skall lämnas i annons i Svenska Dagbladet.

Punkt 14 - Principer för ersättning till bolagsledningen

Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga medlemmar
av koncernledningen. Hela styrelsen utom verkställande direktören
bereder frågan om fastställande av principer för ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen samt beslut om verkställande
direktörens ersättning och andra anställningsvillkor.

Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen är följande:

Ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Ansvar och
utförda prestationer som sammanfaller med aktieägarnas intressen skall
reflekteras i ersättningen. Den fasta lönen omprövas varje år.
Ersättning utöver fast lön, som belönar målrelaterade prestationer, kan
utgå. Sådan ersättning ska bero av i vilken utsträckning i förväg
uppställda mål uppfyllts inom ramen för bolagets verksamhet. Målen
omfattar såväl finansiella som icke finansiella kriterier. Eventuell
ersättning utöver den fasta lönen skall vara maximerad och relaterad
till den fasta lönen. Rörlig ersättning kan utgå med maximalt tre (3)
månadslöner. Bolagsledningens rörliga ersättning skall vid maximalt
utfall inte överstiga en årlig kostnad för bolaget om sammanlagt 2,5 Mkr
(exklusive sociala avgifter), beräknat utifrån det antal personer som
för närvarande är ledande befattningshavare. Övriga förmåner skall där
de förekommer utgöra en begränsad del av ersättningarna.

Bolaget har en vinstandelsstiftelse som omfattar samtliga anställda.
Avsättningen till vinstandelsstiftelsen baseras på uppnådd avkastning på
eget kapital och är maximerad till ett (1) basbelopp per år och
anställd.

Pensionsåldern skall vara 65 år. Pensionsförmåner skall motsvara
ITP-planen eller vara avgiftsbaserad med maximal avsättning om 35
procent av den pensionsgrundande lönen. Uppsägningslön och
avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner.

Punkt 15 - Bemyndigande om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen ett
bemyndigande, längst intill nästa

årsstämma, att förvärva och överlåta egna aktier. Förvärv får ske av så
många aktier att bolagets innehav uppgår till högst det antal aktier som
vid varje tidpunkt motsvarar 10 procent av samtliga bolagets utgivna
aktier. Förvärv får ske genom köp på Nasdaq OMX Stockholm. Överlåtelse
får ske av högst det antal aktier som vid varje tidpunkt motsvarar 10
procent av samtliga bolagets utgivna aktier. Överlåtelse skall kunna ske
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man i
samband med fastighets- eller företagsförvärv, dock ej på Nasdaq OMX
Stockholm. Ersättning för överlåtna aktier kan endast erläggas genom
apport eller kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med
bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och
därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna överlåta
aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller
företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.

Valberedningens förslag till beslut

Punkt 2, 10, 11, 12, 13 - Val av stämmoordförande, beslut om antal
styrelseledamöter m.m, styrelse- och revisorsarvoden, val av styrelse
och styrelseordförande samt beslut om principer för utseende av
valberedning.

Till valberedning har, i enlighet med principerna beslutade på Fabeges
årsstämma 2010, utsetts Anders Silverbåge (Brinova Fastigheter AB), Erik
Törnberg (Investment AB Öresund), Gustaf Colliander (Cohen & Steers)
samt Thomas Ehlin (Nordea Fonder). Anders Silverbåge har varit
valberedningens ordförande. De fyra ägarrepresentanterna representerar
tillsammans cirka 29,0 procent av rösterna i Fabege per den 31 januari
2011.

Valberedningen föreslår Fabeges årsstämma 2011 att besluta:

  · att till ordförande på stämman välja Erik Paulsson,
  · att utse nio ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter,
  · att omvälja styrelseledamöterna Göte Dahlin, Oscar Engelbert,
Christian Hermelin, Märtha Josefsson, Pär Nuder, Mats Qviberg, Erik
Paulsson samt Svante Paulsson,
  · att till styrelseledamot nyvälja Eva Eriksson
  · att till styrelseordförande omvälja Erik Paulsson,
  · att styrelsearvode utgår med totalt 2 755 000 kr, vilket är en
höjning med 330 000 kr, att fördelas med 400 000 kr till styrelsens
ordförande, 200 000 kr per i bolaget ej anställd ledamot, 835 000 kr
till Erik Paulsson såsom särskilt arvode för att bistå koncernledningen
i två projekt samt 120 000 kr för arbete i revisionsutskottet,
  · att revisionsarvode utgår enligt godkänd räkning, samt
  · om en mindre förändring i principerna för utseende av valberedning
inför 2012 års stämma; att valberedningen i första hand ska bestå av en
representant för envar av de fyra största ägarna. Om ägare vill avstå
ska plats erbjudas nästkommande största ägare. Vidare föreslås att
valberedningen vid väsentlig ägarförändring bland de fyra största ägarna
ska erbjuda nytillkommen ägare plats antingen genom förändring av
valberedningens sammansättning eller genom att utöka valberedningen. I
övrigt föreslås oförändrade principer, dvs att valberedningens
sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman
och att ordföranden ska vara den ledamot som representerar den största
aktieägaren.

Mer information om föreslagna styrelseledamöter återfinns på bolagets
webbplats,

www.fabege.se.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har rätt att begära upplysningar om förhållanden som kan
inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden
som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Styrelsen och verkställande direktören ska lämna ut upplysningarna om
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.
Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat
koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden enligt
ovan beträffande dotterföretag.

Övrig information

I bolaget finns vid tidpunkten då denna kallelse utfärdas totalt 165 391
572 aktier och röster. Av dessa ägs 2 411 488 av bolaget självt och kan
ej företrädas på stämman. Årsredovisning, revisionsberättelse samt
fullständiga förslag till beslut och förekommande motiverade yttranden
enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttranden samt
fullmaktsformulär, hålls tillgängliga på bolagets kontor senast den 7
mars 2011 och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin
postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på bolagets webbplats
www.fabege.se. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen
(2005:551) angående förslaget till vinstutdelning ingår i
förvaltningsberättelsen. Bolagets årsredovisning kommer att distribueras
i mars till de aktieägare som meddelat att de önskar ekonomisk
information från bolaget.

Stockholm i februari 2011

Fabege AB (publ)

Styrelsen

Fabege AB (publ)

Christian Hermelin, VD, Fabege, tel 08-555 148 25, 0733-87 18 25
Åsa Bergström, vVD och ekonomi- och finanschef, tel 08-555 148 29,
0706-66 13 80
Annette Kaunitz, kommunikationschef, tel 08-555 148 20, 0708-39 03 37