Kallelse till årsstämma i Intrum Justitia AB (publ)
Aktieägarna i Intrum Justitia AB (publ) kallas härmed till årsstämma
torsdagen den 31 mars 2011 klockan 16.00 i Berns Salonger, Kammarsalen,
Berzelii Park i Stockholm. Kaffe serveras från klockan 15.00.
Rätt att delta i årsstämman
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen
den 25 mars 2011;
dels senast fredagen den 25 mars 2011 anmäla sig för deltagande i
årsstämman (se nedan angående anmälan).
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut måste, för att ha rätt att delta i årsstämman,
genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i
eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar
sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid
före fredagen den 25 mars 2011.
Anmälan mm
Anmälan om deltagande i årsstämman kan göras via e-post
agm@intrum.com (agm@intrum.com) eller per post till Intrum Justitia AB,
”Årsstämma”, 105 24 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägarens namn,
person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer
(dagtid) och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i
förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud uppges. Till
anmälan bör i förekommande fall fullständiga behörighetshandlingar såsom
registreringsbevis och fullmakt bifogas.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och
undertecknad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att
företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med
angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda.
Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den
längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från
utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt
kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska
personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas.
Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid
före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress.
Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets webbplats,
www.intrum.com (http://www.intrum.com).
Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig
registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till
styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7
kap. 32 §.
Antal aktier och röster
Det finns totalt 79.994.651 aktier och röster i bolaget, inklusive
bolagets innehav av 250.000 egna aktier.
Förslag till dagordning för årsstämman
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet
(tillika rösträknare)
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. a) Redogörelse av styrelsens ordförande för styrelsens och
styrelseutskottens arbete
b) Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret
2010
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande
direktör för 2010 års förvaltning
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
I anslutning härtill, redogörelse för hur valberedningens arbete
bedrivits
13. Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisor
14. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt
styrelseordförande
15. Beslut om valberedning för 2012
16. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor
för ledande befattningshavare
17. a) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
b) Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
18. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
A. Valberedningens förslag
I enlighet med beslut vid årsstämman 2010 har styrelsens ordförande
sammankallat de fem största aktieägarna i bolaget baserat på de vid
utgången av augusti kända röstetalen vilka sedan utsett en ledamot var
till valberedningen.
Valberedningen består av:
- Conny Karlsson (ordförande),CapMan Public Market Fund
- Hans Hedström, Carnegie fonder
- KG Lindvall, Swedbank Robur fonder
- Mats Gustafsson, Lannebo fonder
- Philip Wendt, Länsförsäkringar fonder
Vidare har Lars Lundquist, styrelsens ordförande, adjungerats till
valberedningen.
Aktieägare som representerar cirka 21,7 procent av aktiekapital och
röster i bolaget har meddelat att de stödjer valberedningens förslag.
Ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter, arvoden och val av
styrelse
Punkt 2 Föreslås att Lars Lundquist utses till ordförande vid stämman
Punkt 12
Styrelsen föreslås bestå av sju (7) ledamöter utan styrelsesuppleanter
Punkt 13
Arvodet till styrelsen föreslås oförändrat utgå med sammanlagt 2.550.000
kr varav 750.000 kr till styrelsens ordförande och 300.000 kr till var
och en av övriga styrelseledamöter. Därutöver föreslås ett arvode om
sammanlagt 650.000 kr att utgå för arvodering för utfört utskottsarbete,
varav ordföranden i revisionsutskottet föreslås erhålla 150.000 kr,
övriga två revisionsutskottsledamöter 75.000 kr vardera samt resterande
350.000 kr att fördelas lika mellan de sammanlagt sju ledamöterna i
ersättnings- och investeringsutskotten.
Arvode till styrelseledamot får, efter särskild överenskommelse med
Intrum Justitia AB, faktureras genom svenskt bolag. Om så sker ska det
fakturerade arvodet justeras för sociala avgifter samt mervärdesskatt i
syfte att uppnå fullständig kostnadsneutralitet för Bolaget.
Punkt 14
Föreslås omval av styrelseledamöterna Matts Ekman, Helen
Fasth-Gillstedt, Lars Lundquist, Joakim Rubin, Charlotte Strömberg och
Fredrik Trägårdh, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Lars Förberg har avböjt omval.
Föreslås välja Joakim Westh till ny styrelseledamot för tiden intill
slutet av nästa årsstämma.
Joakim Westh är 49 år och har varit Senior Vice President på Ericsson
med ansvar för strategiarbete och operational excellence samt Group Vice
President på Assa Abloy. Dessförinnan arbetade han på konsultfirman
McKinsey & Co. Westh är för närvarande styrelseledamot i SAAB AB (publ),
Rörvik Timber AB (publ) samt Absolent AB. Westh har en
civilingenjörsexamen från Kungliga Tekniska Högskolan och en Master of
Science från Massachusetts Institute of Technology.
Vidare föreslår valberedningen omval av Lars Lundquist som styrelsens
ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Upplysningsvis kan meddelas att årsstämman 2008 valde revisionsfirman
KPMG AB, för närvarande med Carl Lindgren som huvudansvarig revisor,
till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2012.
Valberedning
Punkt 15
Valberedningen föreslår att stämman fattar beslut om principer för
utseende av en valberedning inför årsstämman 2012 med i huvudsak
följande innehåll:
att styrelsens ordförande ska sammankalla de fem största aktieägarna i
bolaget baserat på de vid utgången av augusti månad kända röstetalen,
vilka ägare sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Om så
befinnes önskvärt äger valberedningen att adjungera ytterligare en
ledamot;
att valberedningen ska ledas av en av dess ledamöter. Högst två av
valberedningens ledamöter får vara styrelseledamöter i bolaget.
Styrelsens ordförande ska för valberedningen redovisa de förhållanden
avseende styrelsens arbete som kan vara av betydelse för valberedningens
arbete, inkluderande, i relevanta delar, bl.a. en utvärdering av
styrelsens arbete samt krav och särskild kompetens vilka ska
representeras av styrelseledamöterna;
att enskilda aktieägare i bolaget ska kunna lämna förslag på
styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen
för dess arbete;
att information om valberedningens sammansättning publiceras på
bolagets webbplats senast 6 månader före årsstämman 2012;
att valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för
rekrytering om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av
kandidater till styrelsen;
att valberedningen, i enlighet med reglerna i Svensk kod för
bolagsstyrning, ska, i anslutning till kallelse till bolagsstämma
utfärdas, på bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande
sitt förslag till styrelse;
att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att
föreläggas årsstämman 2012 för beslut:
a) förslag till ordförande vid årsstämma
b) förslag till antal styrelseledamöter
c) förslag till ledamöter i styrelsen
d) förslag till styrelseordförande och vice ordförande (i tillämpligt
fall)
e) förslag till val av revisorer (i tillämpligt fall)
f) förslag till arvode till styrelsens ordförande, till var och en av
styrelsens övriga ledamöter samt till bolagets revisor
g) förslag till ersättning för utskottsarbete, till det berörda
utskottets ordförande samt till var och en av utskottets övriga
ledamöter
h) förslag till kriterier för hur ny valberedning ska utses
B. Styrelsens förslag
Vinstdisposition
Punkt 10
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att de till stämmans
förfogande stående vinstmedlen, innefattande överkursfond om 111.255.876
kr, fond för verkligt värde om
- 702.170.810 kr, balanserat resultat om 5.816.113.079 kr samt årets
resultat om
- 323.781.344 kr, totalt 4.901.417.801 kr, disponeras så att 4,10 kr per
aktie, sammanlagt 326.953.069 kr, utdelas till aktieägarna och att
återstående belopp om 4.574.464.732 kr balanseras i ny räkning. Som
avstämningsdag för utdelningen har föreslagits tisdagen den 5 april
2011. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen
kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg fredagen den 8 april
2011.
Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande
befattningshavare
Punkt 16
Styrelsen föreslår att riktlinjer godkänns av stämman att gälla för
tiden intill årsstämman 2012. Förslaget har beretts av styrelsen och av
styrelsens ersättningsutskott och innebär i korthet följande.
Den totala ersättningen ska vara konkurrenskraftig på varje marknad där
Intrum Justitia verkar så att kompetenta och skickliga medarbetare kan
attraheras, motiveras och behållas. Individuella ersättningsnivåer
baseras på erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation.
Den totala ersättningen kan bestå av fyra huvuddelar: fast lön, kort-
respektive långsiktiga rörliga löneprogram och pensionsförmån.
Den fasta lönen baseras på tjänstens komplexitet och befattningshavarens
prestationer, erfarenhet och kompetens.
Den rörliga ersättningen ska vara försedd med ett tak. Utfall i rörliga
ersättningsprogram ska vara villkorade av att vissa mål uppfylls,
normalt lönsamhetsrelaterade mål eller mål relaterade till pågående
strategiomvandling.
Kostnaden för kortsiktiga rörliga löneprogram till verkställande
direktören och andra ledande befattningshavare för 2011 beräknas komma
att uppgå till högst 13 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter.
Syftet med långsiktiga rörliga löneprogram är att skapa ett långsiktigt
engagemang i Intrum Justitia, att stärka helhetssynen på Intrum Justitia
och att ge deltagarna möjlighet att ta del av Intrum Justitias
långsiktiga framgång och värdeskapande. Sådana program ska vara
prestationsbaserade.
Nya pensionsplaner ska vara premiebaserade och tak skall finnas för
pensionsgrundande lön. Styrelsen skall ha rätt att frångå de fastställda
principerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Beslut om minskning av aktiekapitalet samt bemyndigande att besluta om
förvärv av egna aktier
Punkt 17
För att ge styrelsen flexibilitet att under tiden fram till nästa
årsstämma kunna förändra bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till
ökat aktieägarvärde föreslås dels ett bemyndigande till styrelsen att
förvärva egna aktier enligt punkt a) nedan, dels ett beslut om minskning
av aktiekapitalet enligt punkt b) nedan.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
a) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under
tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta
beslut om att återköpa sammanlagt så många aktier att bolagets innehav
vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
Återköp av aktier ska ske på NASDAQ OMX Stockholm och får då endast ske
till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed
avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
b)Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital
ska minskas med högst 99.893,02 kr genom indragning utan återbetalning
av:
dels de 250.000 aktier som bolaget tidigare återköpt för säkring av och
leverans till deltagare i det prestationsbaserade aktieprogrammet som
beslutades av årsstämman 2008, och
dels de aktier som kan komma att återköpas enligt det av styrelsen
föreslagna bemyndigandet.
Styrelsen föreslår vidare att minskningsbeloppet ska överföras till
fritt eget kapital. Enligt aktiebolagslagen får minskningsbeslutet
verkställas först sedan beslutet registrerats hos Bolagsverket och
Bolagsverkets tillstånd erhållits.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret
2010, valberedningens fullständiga förslag avseende ärende 15,
styrelsens fullständiga förslag avseende ärendena 16 och 17, styrelsens
motiverade yttrande enligt 18 kap 4 § respektive 19 kap 22 §
aktiebolagslagen samt revisorns yttrande om huruvida styrelsens
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
kommer senast från och med den 10 mars 2011 att hållas tillgängliga hos
bolaget, Marcusplatsen 1A i Nacka, på bolagets webbplats samt sändas
till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i februari 2011
Styrelsen för Intrum Justitia AB (publ)
