Kallelse till årsstämma i Global Health Partner AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Global Health Partner AB (publ)

Aktieägarna i Global Health Partner AB (publ) org nr 556757-1103, kallas
härmed till årsstämma onsdagen den 4 maj 2011 klockan 16.00 i SE Bankens
lokaler i Göteborg, adress Östra Hamngatan 24, 405 04 Göteborg.
Inregistrering sker från klockan 15.30, då även kaffe serveras.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda
aktieboken torsdagen den 28 april 2011,

dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 28 april 2011, före
klockan 16.00. Anmälan kan ske antingen skriftligen under adress Global
Health Partner AB (publ), Östra Hamngatan 26-28, 411 09 Göteborg, per
telefon 031-712 53 17, fax 031-313 13 21 eller e-post
info@ghpartner.com (info@ghpartner.com). Vid anmälan skall aktieägare
uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer
dagtid och antal aktier, samt i förekommande fall uppgift om
ställföreträdare, ombud eller biträde.

För aktieägare som företräds av ombud skall daterad fullmakt utfärdas
för ombudet. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av
aktuellt registreringsbevis eller motsvarande utvisande behörig
firmatecknare. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, med undantag
för fullmakter som anger en giltighetstid vilken dock inte får vara
längre än fem år. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och
på bolagets hemsida,
www.globalhealthpartner.com (http://www.globalhealthpartner.com/).
Fullmakten i original jämte eventuellt registreringsbevis bör i god tid
före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
annan förvaltare måste begära att tillfälligt inregistrera aktierna i
eget namn för att få deltaga i stämman. För att denna registrering skall
vara införd i aktieboken torsdagen den 28 april 2011 bör aktieägare i
god tid före denna dag begära omregistrering av förvaltaren.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Beslut om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av VD.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om
a)  fastställelse av resultaträkning och balansräkning jämte
koncernresultat- och koncernbalansräkning,
b)  dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen,
c)  ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
12. Val av styrelse.
13. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
emittera aktier.
14. Styrelsens förslag till beslut om emission av aktier genom betalning
med apportegendom.
15. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av följande
närståendetransaktioner enl 16 kap aktiebolagslagen
a)   Styrelsens förslag till beslut om godkännande av försäljning av
aktier i dotterbolaget OrthoCenter Göteborg AB
b)   Styrelsens förslag till beslut om godkännande av utställda
teckningsoptioner i dotterbolaget Ulriksdals Sykehus AS
c)   Styrelsens förslag till beslut om godkännande av försäljning av
aktier i dotterbolaget Bariatric Center Stockholm AB
d)   Styrelsens förslag till beslut om godkännande av försäljning av
aktier i dotterbolaget Bariatric Center Danmark Aps.
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättningar och
andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
17. Förslag till beslut om princip för utseende av valberedning inför
årsstämman 2012.
18. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Urban Jansson väljs som ordförande vid
årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2010.

Förslag till antal och val av styrelseledamöter samt arvode till
styrelse och revisor (punkterna 10, 11 och 12)
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex (6) personer
och inga (0) suppleanter.

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Paul Hökfelt, Andrew
Wilson, Lottie Svedenstedt och Per Båtelson samt nyval av Thomas Eklund
och Carsten Brovall för en mandatperiod som sträcker sig fram till
utgången av nästa årsstämma. Dessutom föreslår valberedningen att Paul
Hökfelt väljs som styrelsens ordförande. Urban Jansson och Karl
Swartling har avböjt omval.

Thomas Eklund (född 1967) är Managing Director på Investor Growth
Capital sedan 2002 och har bland annat ansvarat för investeringarna i
Swedish Orphan och Entific Medical Systems. Thomas sitter idag i
styrelserna för Biotage AB, Carmel Pharma AB, Neoventa Medical AB,
Memira AB och Vårdapoteken AB.

Carsten Browall (född 1958) är VD på Unfors Instruments AB, ett
snabbväxande globalt medicintekniskt bolag med Göteborg som bas. Carsten
har en lång karriär inom healthcare sektorn och har spenderat sin
karriär i ledande befattningar hos snabbväxande företag som Mölnlycke,
Nobel Biocare och Capio.

Motiverat yttrande från valberedningen samt ytterligare information om
de föreslagna styrelseledamöterna kommer att finnas tillgängligt på
bolagets hemsida
www.globalhealthpartner.com (http://www.globalhealthpartner.com/) senast
måndagen den 11 april 2011.

Valberedningen föreslår ett styrelsearvode om totalt 1 200 000 kronor,
att fördelas med 400 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000
kronor till fyra (4) ledamöter som inte är anställda i Global Health
Partner. Inget arvode utgår till ledamot som är anställd i Global Health
Partner. Det utgår ingen ytterligare ersättning för kommittéarbete.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor, för tiden intill
utgången av nästa årsstämma, skall utgå enligt godkänd räkning.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
emittera aktier i samband med eventuellt företagsförvärv m.m. (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga
styrelsen att längst intill nästa årsstämma 2012, vid ett eller flera
tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 6 500 000 aktier.
Styrelsen skall äga besluta att aktie skall betalas med apportegendom
eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3
och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt.
Nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får utnyttjas
endast för finansiering av förvärv av företag eller del av företag.
Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att när
tillfälle till förvärv av företag eller del av företag uppstår
möjliggöra för bolaget att snabbt och effektivt kunna finansiera förvärv
antingen genom inhämtande av kapital eller genom apport-egendom.
Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar
cirka nio (9) procent av aktiekapital och röster.

Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda
vid stämman.

Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier mot betalning i
apportegendom enligt 16 kap aktiebolagslagen (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nyemission som dellikvid
för förvärvet av aktier i Bariatric Center Stockholm Holding. Det
slutliga antalet nya aktier i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 1
krona, liksom emissionskursen, ökningen av aktiekapitalet samt
utspädningen kommer i enlighet med avtal ingånget mellan parterna att
fastställas på dagen för årsstämman efter beräkning av den
genomsnittliga börskursen under de 30 närmast föregående dagarna. De nya
aktierna skall medföra rätt till utdelning från och med räkenskapsåret
2011.

Med en hypotetisk genomsnittskurs på Bolagets aktie om 10,22 kronor
(genomsnittlig börskurs under de 30 närmast föregående dagarna före
onsdagen den 23 mars 2011) skulle Bolaget behöva genomföra följande
emission för att uppfylla ovannämnda förpliktelse enligt
aktieöverlåtelseavtalet.

Bolagets aktiekapital skall ökas med 405 750 kronor genom nyemission av
405 750 aktier.

De nyemitterade aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tecknas av Flacida AB, org nr 556719-7040. Aktieteckning
skall ske på separat teckningslista senast tisdagen den 31 maj 2011.

Betalning för tecknade aktier skall ske genom att 88 aktier i Bariatric
Center Stockholm Holding AB, org nr 556711-8954 överläts den 30 december
2010. Det värde till vilken apportegendomen tagits upp i styrelsens
redogörelse enligt 13 kap 7 § aktiebolagslagen och över vilken revisorn
yttrat sig enligt 13 kap 8 § aktiebolagslagen motsvarar en teckningskurs
om 10,22 kronor per aktie. För varje ny aktie skall betalas 10,22
kronor. De nya aktierna skall ge rätt till utdelning från och med
innevarande räkenskapsår.

Det antecknas att någon överteckning inte kan ske samt att de nya
aktierna enligt bolagsordningen inte kommer att omfattas av bestämmelse
om hembud.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det är
önskvärt att bolaget blir ägare till samtliga aktier i Bariatric Center
Stockholm Holding AB samt att en viss del av denna köpeskilling skall
erläggas med aktier i Bolaget. Förslaget ovan kommer att innebära att
den initiala köpeskillingen för Flacida AB:s aktier i Bariatric Center
Stockholm Holding AB utgörs av cirka 25 procent aktier i Bolaget och att
resterande del av köpeskillingen skall utgå i kontanter. 

Vid årsstämman kommer styrelsen att redogöra för de närmare villkoren
för apportemissionen.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda
aktierna. Då ägaren till Flacida AB är aktieägare i Bolaget bör varken
han eller nämnda bolag deltaga i detta stämmobeslut som omfattar dem
själva.

Styrelsen föreslås slutligen bemyndigas att vidta de mindre justeringar
i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med
registrering av emission vid Bolagsverket och vid Euroclear (f.d. VPC
AB).

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av närståendetransaktioner
enligt 16 kap aktiebolagslagen (punkt 15 a-d)

a) Styrelsens redogörelse enligt noteringsavtalet p 4.1 över förslag
till beslut om godkännande av avyttring av aktier i OrthoCenter
Göteborg, org nr 556648-9406 (”Bolaget”)
Global Health Partners affärsmodell bygger på att nyckelpersoner i
dotterbolagen är delägare (partners) i den klinik personen är verksam.

Ägandet i OrthoCenter Göteborg genomgick under 2009 och 2010 en mindre
omstrukturering där 1 212 aktier från tre partners förvärvades av Global
Health Partner, varvid 510 av dessa aktier under 2010 vidareförsåldes
till Leif Swärd. Leif Swärd erlade en ersättning för dessa aktier
motsvarande en värdering om cirka åtta (8) gånger bolagets
rörelseresultat för 2009. Efter förvärvet uppgår Leif Swärds ägande i
Bolaget till 14,7 procent. Leif Swärd bedöms vara av väsentlig betydelse
för klinikens verksamhet.

Styrelsen bedömer att överlåtelsen av aktierna är till nytta för bolaget
och därmed för aktieägarna i Global Health Partner. Styrelsen föreslår
därför att stämman fattar beslut om att godkänna överlåtelsen av 510
aktier i Bolaget till Leif Swärd.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda
aktierna. Då Leif Swärd är aktieägare i Global Health Partner bör han
inte deltaga i detta stämmobeslut som omfattar honom själv.

b) Styrelsens redogörelse enligt noteringsavtalet p 4.1 över förslag
till beslut om godkännande av utställda teckningsoptioner i Ulriksdals
Sykehus AS, org nr 985766924 (”Bolaget”)
Global Health Partners affärsmodell bygger på att nyckelpersoner i
dotterbolagen är delägare (partners) i den klinik personen är verksam.

Global Health Partner ägde fram till och med sommaren 2010 cirka 37
procent i Ulriksdals Sykehus AS (Bolaget), en klinik som bedriver
ryggkirurgi i Bergen, Norge. Bolaget hade under en längre period
genererat förluster och en finansiell rekonstruktion genomfördes. Genom
den finansiella rekonstruktionen ökade Global Health Partner sitt ägande
till 75 procent. Kostnaden för Global Health Partner att öka sitt ägande
i bolaget uppgick till 1,08 NOK per aktie.

Nyckelpersonen i Bolaget, Sjur Braatens ägande i Bolaget minskade genom
den finansiella rekonstruktionen från 23,5 procent till 12,7 procent. Då
det bedömdes vara av stor vikt för verksamheten i Bolaget att Sjur
Braaten gavs möjlighet att återanskaffa en del av sitt ursprungliga
ägande i Bolaget ställde Global Health Partner 25 november 2010 ut en
teckningsoption för förvärv av 47 095 aktier i Bolaget motsvarande en
ökning av Sjur Braatens ägarandel med 5 procentenheter, med en löptid om
fem år. Lösenpriset per aktie bestämdes till 3 NOK och för denna option
har Sjur Braaten betalat ett marknadspris beräknat enligt Black &
Scholes värderingsmodell för teckningsoptioner.

Styrelsen bedömer att utställandet av teckningsoptionerna är till nytta
för bolaget och därmed för aktieägarna i Global Health Partner.
Styrelsen föreslår att stämman godkänner överlåtelsen av teckningsoption
avseende 47 095 aktier i Bolaget till Sjur Braaten.

Mot bakgrund av att Sjur Braaten är att betrakta som närstående enligt
16 kap aktiebolagslagen krävs för beslut enligt ovan biträde av
aktieägare med minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som de vid
stämman företrädda aktierna.

c) Styrelsens redogörelse enligt noteringsavtalet p 4.1 över förslag
till beslut om godkännande av avyttring av aktier i Bariatric Center
Stockholm AB, org nr 556654-4143 (”Bolaget”)
Global Health Partners affärsmodell bygger på att nyckelpersoner i
dotterbolagen är delägare (partners) i den klinik personen är verksam.

Bariatric Center Stockholm Holding AB utfärdade till Peter Loogna i
augusti 2007 en köpoption avseende fem (5) procent av aktierna i
Bariatric Center Stockholm vilken förföll till inlösen under 2010.
Lösenpriset bestämdes till 20 000 kronor per aktie, dvs totalt 1 000 000
SEK, och för denna option har Peter Loogna betalat ett marknadspris
beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för köpoptioner.
Lösenpriset uppgår till en ersättning motsvarande en värdering om cirka
20 gånger bolagets rörelseresultat för 2006.

Peter Loogna påkallade inlösen av köpoptionen under 2010 och har genom
erläggandet av lösenpriset tilldelats motsvarande fem (5) procent av
aktierna i Bolaget.

Peter Loogna är en nyckelperson för bolaget. Under 2010 genomförde
kliniken 650 operationer, av vilka Peter Loogna deltog i 617 stycken.

Styrelsen bedömer att den föreslagna transaktionen är till nytta för
bolaget och därmed för aktieägarna i Global Health Partner. Styrelsen
föreslår att stämman godkänner överlåtelsen av aktier motsvarande fem
(5) procent i Bolaget till Peter Loogna.

Mot bakgrund av att partners är att betrakta som närstående enligt 16
kap aktiebolagslagen krävs för beslut enligt ovan biträde av aktieägare
med minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman
företrädda aktierna.

d) Styrelsens redogörelse enligt noteringsavtalet p 4.1 över förslag
till beslut om godkännande av avyttring av aktier i Bariatric Center
Danmark, org nr 32157998 (”Bolaget”)
Global Health Partners affärsmodell bygger på att nyckelpersoner i
dotterbolagen är delägare (partners) i den klinik personen är verksam.

Global Health Partner startade under 2010 verksamhet inom bariatrisk
kirurgi i Danmark genom bolaget Bariatric Center Aps (Bolaget).
Förberedelse för starten av kliniken har genomförts av såväl Global
Health Partner som av övriga tänkta partners, det vill säga Center for
Rygkirurgi ApS, Mikael Støckel och Göran Lundegårdh. Global Health
Partner bildade Bolaget och i syfte att kapitalisera Bolaget ökades
aktiekapitalet till 2 000 000 DKK. Efter bolagsbildningen och innan
verksamheten i Bolaget påbörjats ingicks avtal med nämnda partners
innebärande att Global Health Partner skulle äga 50,4 procent och övriga
partners 49,6 procent. Övriga partners erlade till Global Health Partner
sin andel av aktiekapitalet, det vill säga 992 000 DKK, för förvärvet av
49,6 procent.

Styrelsen bedömer att överlåtelsen av aktierna är till nytta för bolaget
och därmed för aktieägarna i Global Health Partner. Styrelsen föreslår
att stämman fattar beslut om att godkänna överlåtelsen av 49,6 procent
av aktierna i Bolaget till ovan nämnda partners.

Mot bakgrund av att partners är att betrakta som närstående enligt 16
kap aktiebolagslagen krävs för beslut enligt ovan biträde av aktieägare
med minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman
företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om principer för ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen (punkt 16)
Bolaget skall sträva efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig
och konkurrenskraftig inom den marknad bolaget är verksamt.
Ersättningsvillkoren skall återspegla ”betalning efter prestation” och
variera i förhållande till den enskildes prestationer och bolagets
resultat. Den totala ersättningen kan bestå av en årlig grundlön,
försäkringsbara förmåner samt ersättning från det incitamentsprogram som
beslutades vid extra bolagsstämma den 27 november 2009.

Enligt principen ”betalning efter prestation” kan ersättningen från
olika former av incitamentsprogram utgöra en viktig del av den totala
ersättningen för bolagets ledning. Sådan ersättning kan erbjudas både
med kortsiktiga prestationsmål (upp till ett (1) år) och med långsiktiga
prestationsmål (tre (3) år eller längre). Annan rörlig ersättning kan
godkännas av styrelsen vid extraordinära omständigheter, förutsatt att
sådana extraordinära arrangemang har till syfte att rekrytera eller
behålla personal.

Styrelsen skall vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det
i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Förslag till beslut om princip för utseende av ledamöter till
valberedning inför årsstämman 2012 (punkt 17)
Valberedningen föreslår att bolagets styrelseordförande skall utses till
ledamot av valberedningen och skall, i samråd med bolagets per den 30
september 2011 tre största aktieägare, som önskar utse en representant,
utse ytterligare tre ledamöter till valberedningen. För det fall
aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte
längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i bolaget,
eller av något annat skäl väljer att avgå ur valberedningen före
årsstämman 2012 skall valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt
att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta
sådan ledamot. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och på de
aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före
årsstämman 2012.

Valberedningens uppgifter inför årsstämman 2012 skall vara att lämna
förslag till val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, val av
ordförande och övriga styrelseledamöter, arvode och annan ersättning
till var och en av styrelseledamöterna samt arvode för koncernens
revisorer. Valberedningen skall i övrigt fullgöra de uppgifter som
enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen.

Handlingar och information om upplysningsrätt
Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga
förslag enligt punkterna 13, 14, 15 och 16, styrelsens redogörelse
enligt punkt 14 och 15, liksom revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §
aktiebolagslagen och valberedningens motiverade yttrande, finns
tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida
www.globalhealthpartner.com (http://www.globalhealthpartner.com/) senast
måndagen den 11 april 2010. Handlingarna översänds till de aktieägare
som begär att få del av dessa samt uppger sin adress.

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman
avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende,
dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska
situation.

Antal aktier och röster
Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet aktier och röster i
bolaget till 65.736.714 stycken.

Göteborg i mars 2011
GLOBAL HEALTH PARTNER AB (publ)
Styrelsen