Kallelse till årsstämma i Opcon AB

Kallelse till årsstämma i Opcon AB

Aktieägarna i Opcon AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den
4 maj 2011, kl. 16.00, i Ingenjörshuset, Citykonferensen, Polhem,
Malmskillnadsgatan 46, Stockholm.
Lokalen öppnas för registrering kl. 15.00. Registrering måste ha skett
före kl. 16.00 för att aktieägare ska upptas i röstlängden.

DELTAGANDE
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på årsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda
aktieboken senast torsdagen
den 28 april,
- dels anmäla sitt deltagande till årsstämman hos styrelsen under
adress: Opcon AB, Box 15085, 104 65 Stockholm, per fax 08-716 7661, per
telefon 08-466 4500 eller via e-mail: ut@rotor.se senast måndagen den 2
maj 2011, kl. 12.00. I anmälan anges namn, person-/organisationsnummer
och telefonnummer dagtid.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare
låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste låta omregistrera aktierna
i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan inregistrering
ska vara verkställd senast torsdagen den 28 april 2011. Detta innebär,
att aktieägare i god tid före denna dag måste lämna förvaltaren
meddelande om sitt önskemål.

Ombud
Aktieägares rätt vid årsstämman får utövas av ombud. För den som önskar
företrädas av ombud, tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär, som
finns tillgängligt på bolagets hemsida www.opcon.se. Fullmakten i
original ska i god tid före stämman skickas till Bolaget under
ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska dessutom
bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare.

Uppgift om antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per tidpunkten för
kallelsen till 25 159 227.

ÄRENDEN PÅ STÄMMAN / FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
5) Godkännande av dagordning
6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt
revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
8) a) Verkställande direktörens anförande
  b) Redogörelse av bolagets revisor
  c) Redogörelse av valberedningens ordförande
9) Beslut om:
 a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
 b) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
 c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10) Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
11) Fastställande av antal styrelseledamöter
12) Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
13) Fastställande av principer för valberedningen samt val av ledamöter
till valberedningen
14) Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
15) Beslut om emission av teckningsoptioner, incitamentsprogram till
ledande befattningshavare
16) Beslut om emission av teckningsoptioner, incitamentsprogram till
styrelseledamöter
17) Beslut om emission av teckningsoptioner
18) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler
19) Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningens beslutsförslag
Valberedningen består av Anders Thorendal, Mats Gabrielsson, Peter
Wahlberg och Per Egeberg.
Punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokat Jan Gregorsson väljs till ordförande
för stämman.
Punkt 10)
Arvode ska vara oförändrat och föreslås utgå till styrelseordförande med
150 000 kronor (150 000 kr). Arvode till styrelseledamöter som ej uppbär
lön från bolaget föreslås uppgå till 100 000 kronor (100 000 kr) per
ledamot.
Arvode till revisorer för tiden intill nästa årsstämma föreslås utgå
enligt godkänd räkning.
Punkt 11)
Styrelsen föreslås bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter.
Punkt 12)
Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma
föreslås omval av Mats Gabrielsson, Ulf Ahlén, Kenneth Eriksson, Bengt
Johnson och Rolf Hasselström samt nyval av Bill Tunbrant. Till
styrelseordförande föreslås Mats Gabrielsson.
Punkt 13)
Till valberedning föreslås Anders Thorendal, Mats Gabrielsson, Peter
Wahlberg och Per Egeberg . Valberedningen väljer ordförande inom sig.
För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört
ska, om så bedöms erforderligt, ersättare hämtas från samma aktieägare
eller, om denna inte längre tillhör de största aktieägarna, från
aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Om ägarförhållandena i
övrigt väsentligt ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om
valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av
valberedningen, på sätt som valberedningen finner lämpligt.
Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman 2012 ska
offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ersättning till
ledamöterna ska utgå med 15 000 kronor per ledamot. Eventuella
omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Uppdraget
varar till dess att ny valberedning utsetts.

Styrelsens beslutsförslag
Punkt 9) b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning utgår för räkenskapsåret 2010.
Punkt 14)
Ersättningen till verkställande direktören och andra ledande
befattningshavare ska utgöras av en kombination av fast lön, långsiktigt
incitamentsprogram, pensionsförmåner och övriga förmåner samt villkor
vid uppsägning/avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen bör vara
marknadsmässig och konkurrenskraftig samt ska vara baserad på
prestation. Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på varje
individs ansvar, roll, kompetens och befattning. Styrelsen kan föreslå
stämman att fatta beslut om långsiktiga incitamentsprogram (styrelsens
förslag till långsiktigt incitamentsprogram behandlas under
dagordningens punkt 15 nedan). Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda
och (för svenska medborgare) ge rätt att erhålla pension från 65 års
ålder. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om 24
månader för verkställande direktören och 12 månader för övriga ledande
befattningshavare.

Bakgrund till punkten 15
Årsstämman 2010 fattade beslut om aktierelaterade incitamentsprogram.
Dessa program har dock inte tecknats och därmed förfallit varför de
ersätts med nya förslag. Syftet med förslaget är att skapa
förutsättningar för att behålla kompetent personal i koncernen samt att
öka motivationen hos de ledande befattningshavarna. Programmet medför
inte några kostnader för bolaget utöver administrativa sådana. Styrelsen
anser att införande av options¬program är till fördel för koncernen och
bolagets aktieägare.
Punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 200 000
teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie i
Opcon AB. Aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske
den 1 juni 2014 till en teckningskurs om 24 kronor. Rätten att teckna
teckningsoptionerna vederlagsfritt ska tillkomma det helägda
dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner AB, för vidareöverlåtelse till
ledande befattningshavare i Opcon-koncernen. Överlåtelse av optioner ska
ske till marknadspris beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Om
samtliga 200 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer
ökningen av bolagets aktiekapital att bli 1 000 000 kronor, motsvarande
ca 0,8 procent av aktiekapital och röster efter full utspädning. För
giltigt beslut krävs att aktieägare med minst nio tiondelar av de
avgivna rösterna och vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av 2 200 000
teckningsoptioner. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska
teckningsoptionerna tecknas av GEM Global Yield Fund Limited. Skälet
till avvikelsen är att stärka bolaget och tillföra kapital.
Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och tecknas senast den 30
juni 2011 med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. En (1)
teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en
teckningskurs om 24 kronor per aktie. Teckning av aktier i bolaget med
stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under perioden från och med
Bolagsverkets registrering av teckningsoptionerna till och med den 3 maj
2016. Det sammanlagda belopp varmed aktiekapitalet kan komma att öka med
anledning av utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna uppgår till
11 000 000 kronor motsvarande ca 8 procent av aktiekapital och röster
efter full utspädning. För giltigt beslut krävs att aktieägare med minst
två tredjedelar av de avgivna rösterna och vid stämman företrädda
aktierna biträder beslutet.
Punkt 18)
Styrelsen föreslår att den av årsstämman bemyndigas att vid ett eller
flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om
nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller
teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om
apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna
avvika från aktieägarnas företrädesrätt, medförande en ökning av
bolagets aktiekapital med högst 40 000 000 kronor och högst 8 000 000
aktier vilket motsvarar upp till ca 24 % efter full utspädning. Syftet
med be¬myndigandet är att ge styrelsen handlingsfrihet i samband med
företagsförvärv och kapitalanskaffning. För giltigt beslut krävs att
aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och vid
stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Aktieägares beslutsförslag
Punkt 16)
Aktieägaren B.O. Intressenter AB representerande ca 18,4 % av rösterna i
bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 200 000
teckningsoptioner. Varje option berättigar till teckning av en aktie i
Opcon AB. Aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske
den 1 juni 2014 till en teckningskurs om 24 kronor. Rätten att teckna
teckningsoptionerna vederlagsfritt ska tillkomma det helägda
dotterbolaget Svenska Rotor Maskiner AB, för vidareöverlåtelse till
nuvarande och tillträdande styrelseledamöter i Opcon AB. Överlåtelse av
optioner ska ske till marknadspris beräknat av ett oberoende
värderingsinstitut. Om samtliga 200 000 optioner utnyttjas för teckning
av aktier kommer ökningen av bolagets aktiekapital att bli 1 000 000
kronor, motsvarande ca 0,8 procent av aktiekapital och röster efter full
utspädning. Skälet till avvikelsen är att skapa förutsättningar för att
behålla och attrahera kompetenta styrelseledamöter samt att säkerställa
en marknadsmässig kompetens hos styrelsen. Mats Gabrielsson och Rolf
Hasselström ska inte omfattas av incitamentsprogrammet. För giltigt
beslut krävs att aktieägare med minst nio tiondelar av de avgivna
rösterna och vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

ÅRSREDOVISNING
Årsredovisning och revisionsberättelse liksom fullständiga förslag till
beslut kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med onsdagen
den 13 april 2011. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Dessa handlingar
samt formulär för poströstning kommer att finnas tillgängliga på Opcons
hemsida www.opcon.se.

ÖVRIG INFORMATION
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare
begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för
bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om:
- förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen, och
- förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska
situation.
Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat
koncernföretag samt koncernredovisningen och dotterföretags
förhållanden.

Stockholm i april 2011
Styrelsen
 

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Niklas Joh­­ansson, vice president, Investor Relations, tel. 08-466 45
00, 070-592 54 53

Opcon AB, Box 15085, 104 65 Stockholm
Tel. 08-466 45 00, fax 08-716 76 61
e-post: info@opcon.se (info@opcon.se)
www.opcon.se (http://www.opcon.se/)

Om Opconkoncernen
Opcon är en energi- och miljöteknikkoncern som utvecklar, producerar och
marknadsför system och produkter för miljövänlig, effektiv och
resurssnål energianvändning.
Opcon har verksamhet i Sverige, Kina, Tyskland och Storbritannien.
Antalet anställda är cirka 410. Aktien är noterad på Nasdaq OMX
Stockholm. Koncernen är uppdelad i två affärsområden:
Renewable Energy arbetar med framställning av el ur spillvärme,
bioenergi, hanteringssystem för naturgas, industriell kyla, återvinning
av värme, torkning av biomassa, rening av rökgaser, hanteringssystem för
biobränslen mm, luftsystem för bränsleceller samt mätning och
övervakning av processer.

Engine Efficiency arbetar i huvudsak med energieffektiv solenoidteknik
och tändsystem för förbränningsmotorer inklusive etanol-, naturgas- och
biogasmotorer.