Medivir lägger bud på BioPhausia
En telefonkonferens med anledning av detta pressmeddelande hålls idag kl
14.30. Anvisningar för att ringa in finns i slutet av detta
pressmeddelande.
Ett strategiskt förvärv som väsentligt stärker Medivirs
kommersiella aktiviteter i Norden
Huddinge - Medivir AB (publ) (“Medivir”) (NASDAQ OMX Nordic: MVIR), det
forskningsbaserade specialty pharma-bolaget med inriktning på
infektionssjukdomar, offentliggör idag ett erbjudande att förvärva
samtliga aktier i BioPhausia AB (publ) (“BioPhausia”) (NASDAQ OMX
Nordic: BIOP), ett lönsamt nordiskt specialty pharma-bolag, och samtliga
Noterade Teckningsoptioner (definierade nedan) utgivna av BioPhausia
(“Erbjudandet”).
· Förvärvet av BioPhausia är ett viktigt strategiskt steg i Medivirs
strävan att bli ett lönsamt forskningsbaserat specialty pharma-bolag.
· I linje med denna strategi utvidgar förvärvet väsentligt Medivirs
kommersiella aktiviteter i Norden och skapar plattformen för den
förväntade lanseringen och kommersialiseringen av Medivirs mest lovande
kliniska fas 3-projekt, TMC435 för behandling av hepatit C, i Norden där
Medivir har behållit de kommersiella rättigheterna.
· BioPhausia kompletterar Medivirs kunnande inom regulatoriskt arbete,
logistik, distribution, marknadsföring, försäljning och kvalitetssäkring
med lokal närvaro i Sverige, Danmark och Finland.
· Erbjudandet till aktieägarna i BioPhausia består av en kombination
av kontanter och nya B-aktier i Medivir och värderar varje
BioPhausia-aktie till cirka 1,65 kronor.
· Erbjudandet värderar således BioPhausia till cirka 565 miljoner
kronor och motsvarar en budpremie om 44 procent jämfört med den
volymviktade genomsnittskursen om cirka 1,14 kronor per BioPhausia-aktie
under de senaste 30 kalenderdagarna fram till och med 8 april 2011, den
sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande.
· BioPhausias styrelse rekommenderar
enhälligt[1] (https://connect.ne.cision.com/#_ftn1) BioPhausias
aktieägare och innehavare av Noterade Teckningsoptioner (definierade
nedan) att acceptera Erbjudandet.
· Två av BioPhausias största aktieägare, Skandia Liv och Originat AB,
samt de ledamöter som deltagit i BioPhausia-styrelsens överläggningar
och beslutsfattande rörande Erbjudandet, har förklarat att de har för
avsikt att acceptera Erbjudandet.
· Acceptfristen för Erbjudandet förväntas påbörjas omkring den 2 maj
2011 och avslutas tre veckor senare.
· En extra bolagsstämma i Medivir kommer att hållas den 5 maj 2011 för
att fatta erforderliga beslut för att emittera vederlagsaktierna.
Ron Long, VD för Medivir, kommenterar: "Förvärvet av BioPhausia för oss
närmare vårt mål att bli ett forskningsbaserat specialty pharma-bolag
med långsiktig lönsamhet. Det gläder oss att få välkomna BioPhausias
medarbetare till Medivir och den kompetens de tillför innebär en
betydande förbättring av vår kommersiella kapacitet när vi nu förbereder
oss för att realisera det fulla värdet av TMC435, vår viktigaste
produktkandidat för behandling av hepatit C."
Bakgrund till och motiv för Erbjudandet
BioPhausia är ett lönsamt svenskt läkemedelsbolag verksamt inom
specialty pharma med verksamhet i hela Norden. Förvärvet av BioPhausia
är ett viktigt steg mot Medivirs uttalade mål att bli ett
forskningsbaserat specialty pharma-bolag med långsiktig lönsamhet.
Förvärvet utvidgar väsentligt Medivirs befintliga affärsverksamhet i
Norden och tillför mer än 500 miljoner kronor i försäljning av
receptbelagda läkemedel. Förvärvet skapar plattformen för den förväntade
lanseringen och kommersialiseringen av Medivirs mest lovande kliniska
projekt, TMC435, i Norden där Medivir har behållit de kommersiella
rättigheterna.
BioPhausia har framgångsrikt etablerat sig som en specialty pharma-aktör
på den nordiska marknaden och kommer att tillföra viktig kommersiell och
operationell expertis och kapacitet till Medivir. Förvärvet kommer att
tillföra viktiga resurser och kompetenser inom regulatoriskt arbete,
logistik, distribution, marknadsföring, försäljning och
kvalitetssäkring, samt en erfaren och mycket kompetent ledningsgrupp.
Därutöver kommer BioPhausias intäkter om över 500 miljoner kronor med
god underliggande lönsamhet att avsevärt bidra till att finansiera
Medivirs FoU-verksamhet.
Medivir anser att de två verksamheterna kompletterar varandra och därför
förväntas kostnadssynergierna bli begränsade. Möjligheterna till ökade
intäkter är större och Medivir avser behålla och bygga vidare på
BioPhausias befintliga verksamhet för att underlätta den förväntade
lanseringen och kommersialiseringen av TMC435 i Norden där Medivir har
behållit de kommersiella rättigheterna. Medivir utvärderar ytterligare
inlicensierings- och/eller förvärvsmöjligheter avseende kompletterande
produkter för att ytterligare expandera den nya koncernens verksamhet.
Erbjudandet
Medivir erbjuder varje aktieägare i BioPhausia
följande:[2] (https://connect.ne.cision.com/#_ftn2)
· Avseende cirka 69,4 procent av antalet BioPhausia-aktier som
aktieägaren överlåter: cirka 0,0117 nya B-aktier i Medivir per
BioPhausia-aktie (“Aktievederlaget”), motsvarande ett värde om cirka
1,65 kronor per
BioPhausia-aktie.[3] (https://connect.ne.cision.com/#_ftn3)
· Avseende återstående cirka 30,6 procent av antalet BioPhausia-aktier
som aktieägaren överlåter: 1,65 kronor kontant per BioPhausia-aktie
(“Kontantvederlaget”).
För varje 1 000 BioPhausia-aktier som överlåts erhåller således varje
BioPhausia-aktieägare 504,90 kronor kontant och cirka 8,13 nya B-aktier
i Medivir.
Som ett alternativ kan de aktieägare i BioPhausia som äger 5 000 eller
färre BioPhausia-aktier välja att erhålla ett garanterat kontantvederlag
om 1,65 kronor per BioPhausia-aktie (det “Garanterade
Kontantalternativet”).
Medivir erbjuder varje innehavare av teckningsoptioner 2009/2012, som
emitterades med företrädesrätt för BioPhausias aktieägare i maj 2009
(”Noterade Teckningsoptioner”), 0,32 kronor kontant för varje Noterad
Teckningsoption.[4] (https://connect.ne.cision.com/#_ftn4)
I enlighet med ett av Aktiemarknadsnämnden beviljat
undantag,[5] (https://connect.ne.cision.com/#_ftn5) omfattar Erbjudandet
inte de teckningsoptioner som emitterades i maj 2009 inom ramen för
BioPhausias teckningsoptionsprogram för anställda. Medivir kommer
utanför Erbjudandet att erbjuda deltagarna i programmet skälig och
likvärdig behandling med avseende på deras innehav.
Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandets genomförande.
Medivir äger inga aktier eller andra värdepapper i BioPhausia.
Erbjudandets värde och budpremie
Baserat på den volymviktade genomsnittskursen om cirka 140,77 kronor för
Medivirs B-aktie under de senaste 30 kalenderdagarna fram till och med
den 8 april 2011 på NASDAQ OMX Stockholm, gäller följande såvitt avser
Erbjudandets värde och budpremie.
· Erbjudandet värderar varje BioPhausia-aktie till cirka 1,65 kronor.
· Erbjudandet innebär att BioPhausia värderas till cirka 565 miljoner
kronor.[6] (https://connect.ne.cision.com/#_ftn6)
Erbjudandet representerar:
· En budpremie om 45 procent jämfört med stängningskursen om 1,14
kronor för BioPhausia-aktien den 8 april 2011, den sista handelsdagen
före offentliggörandet av
Erbjudandet.[7] (https://connect.ne.cision.com/#_ftn7)
· En budpremie om 44 procent jämfört med den volymviktade
genomsnittskursen om cirka 1,14 kronor för BioPhausia-aktien under de
senaste 30 kalenderdagarna fram till och med den 8 april 2011, den sista
handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
Givet full anslutning till Erbjudandet, att alla berättigade mindre
aktieägare väljer det Garanterade Kontantalternativet och att inga
innehavare av Noterade Teckningsoptioner utnyttjar sina Noterade
Teckningsoptioner och lämnar in nytecknade aktier i Erbjudandet, kommer
cirka 186 miljoner kronor att utbetalas kontant och cirka 2,7 miljoner
nya B-aktier i Medivir att emitteras i Erbjudandet. Efter fullföljande
av Erbjudandet kommer nuvarande Medivir-aktieägare att äga aktier i
Medivir motsvarande cirka 91,4 procent av aktierna i Medivir och 92,8
procent av rösterna. Tidigare BioPhausia-aktieägare kommer att äga cirka
8,6 procent av aktierna i Medivir och 7,2 procent av rösterna. Efter
Medivirs två nyemissioner av aktier under 2010 och med beaktande av
bolagets kassa om cirka 650 miljoner per den 31 december 2010, har
Medivir tillräckligt med kontanta medel för att finansiera
kontantvederlaget i Erbjudandet samt för fortsatt drift av verksamheten
i enlighet med uppsatta strategier och mål.
Andelar av aktier
Endast hela B-aktier i Medivir kommer att ges ut till aktieägare i
BioPhausia som accepterar Erbjudandet. Fraktioner av aktier kommer att
läggas samman och säljas på marknaden och nettointäkterna kommer
därefter att fördelas mellan berörda BioPhausia-aktieägare.
Finansiell information avseende den nya koncernen i sammandrag
Nedanstående är en sammanställning av finansiell information som om
förvärvet hade fullföljts vid årsslutet 2010, baserad på antagandet att
100 procent av aktierna överlåts i Erbjudandet. Informationen är hämtad
från respektive bolags offentliga finansiella rapporter, dock att
BioPhausias siffror har justerats med anledning av den avvecklade
OTC-verksamhetens påverkan på omsättningen och rörelseresultatet före
och efter avskrivningar samt den påverkan som engångskostnader
hänförliga till omstruktureringsåtgärder har haft på rörelseresultatet
före och efter avskrivningar.
Miljoner kronor Medivir 2010
BioPhausia 2010 Medivir och BioPhausia sammanslaget 2010
Totala intäkter 62
506 568
Rörelseresultat före avskrivningar och engångsposter -129
65 -64
Rörelseresultat efter avskrivningar och före engångsposter -137
39 -98
Antal anställda 80
105 185
Ytterligare finansiell information pro forma för den nya koncernen
upprättad enligt IFRS (International Financial Reporting Standards) och
i enlighet med Medivirs redovisningsprinciper, kommer att presenteras i
erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet. Pro forma-redovisningen i
erbjudandehandlingen kommer inte att innehålla justeringar för den
avyttrade OTC-verksamheten och engångskostnader men däremot justeringar
för transaktionskostnader samt potentiella avskrivningar och andra
kostnader avseende övervärden relaterade till BioPhausias tillgångar.
Ledning och anställda
Medivir värdesätter det kunnande och den yrkeskompetens som BioPhausias
ledning och anställda besitter, och särskilt den framgångsrika
omstrukturering av verksamheten som genomfördes under slutet av 2010,
och önskar bibehålla en mycket god relation till BioPhausias ledning och
anställda. Medivir har i nuläget inte för avsikt att göra några
väsentliga förändringar avseende BioPhausias anställda,
anställningsvillkor eller de platser där bolaget bedriver verksamhet.
Dock har Medivir för avsikt att, mot bakgrund av att Medivirs befintliga
lokaler i Huddinge är för små, utvärdera möjliga alternativ för
omlokalisering.
Fullföljandevillkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Medivir blir
ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i BioPhausia
efter full utspädning;
2. att aktieägarna i Medivir fattar erforderliga beslut för att ge ut
nya Medivir-aktier i anslutning till Erbjudandet;
3. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier
i BioPhausia på villkor som för aktieägarna i BioPhausia är förmånligare
än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av BioPhausia helt eller
delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av
lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut
eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och
som Medivir inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för
Erbjudandets offentliggörande;
5. att inga omständigheter, som Medivir inte hade kännedom om vid
tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som
väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt
påverka, BioPhausias försäljning, resultat, likviditet, eget kapital
eller tillgångar;
6. att ingen information som offentliggjorts av BioPhausia eller lämnats
av BioPhausia till Medivir är väsentligt felaktig, ofullständig eller
vilseledande, och att BioPhausia har offentliggjort all information som
ska ha offentliggjorts; samt
7. att BioPhausia inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra
förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.
Medivir förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall
det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan
uppfyllas. Såvitt avser villkor 3-7 får emellertid ett sådant
återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen är
av väsentlig betydelse för Medivirs förvärv av BioPhausia.
Medivir förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett,
flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser
villkor 1, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.
Avsiktsförklaringar från aktieägare i BioPhausia
Två av BioPhausias största aktieägare, Skandia Liv och Originat, samt de
ledamöter som deltagit i BioPhausia-styrelsens överläggningar och
beslutsfattande rörande Erbjudandet, har förklarat att de har för avsikt
att acceptera Erbjudandet. Dessa ägares aktieinnehav representerar
tillsammans cirka 20 procent av antalet aktier och röster i BioPhausia.
Styrelserekommendation
Styrelsen för BioPhausia rekommenderar
enhälligt[8] (https://connect.ne.cision.com/#_ftn8) BioPhausias
aktieägare och innehavare av Noterade Teckningsoptioner att acceptera
Erbjudandet. Se separat pressmeddelande från BioPhausias styrelse idag.
Extra bolagsstämma och finansiering
Styrelsen för Medivir har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma
för att fatta erforderliga beslut för att emittera vederlagsaktierna.
Stämman kommer att hållas den 5 maj 2011. Kallelsen publiceras i ett
separat pressmeddelande idag. En grupp större aktieägare i Medivir,
tillsammans representerande cirka 30 procent av rösterna och 16 procent
av aktierna i Medivir, har förklarat att de stödjer Erbjudandet och att
de vid bolagsstämman kommer att rösta för förslagen avseende
Erbjudandet.
Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor.
Kontantvederlaget i Erbjudandet kommer att finansieras med tillgängliga
kontanta medel.
Due diligence
Efter godkännande från styrelsen i BioPhausia har Medivir genomfört en
begränsad due diligence-undersökning av viss verksamhetsrelaterad,
finansiell och legal information avseende BioPhausia. I samband härmed
har Medivir mottagit information om BioPhausias resultat för
januari-mars 2011, se separat pressmeddelande från BioPhausia idag.
BioPhausia har genomfört en begränsad due diligence-undersökning av viss
verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information avseende Medivir.
Viss information om närståenderelation
Anna Malm Bernsten är styrelseledamot i Medivir och styrelseledamot i
BioPhausia. Hon har inte deltagit i, och kommer inte att delta i,
överläggningar, beslutsfattande eller andra åtgärder rörande
transaktionen i egenskap av styrelseledamot i något av bolagen.
Tillämplig lag
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller NASDAQ
OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på
aktiemarknaden (takeover-reglerna) och Aktiemarknadsnämndens besked om
tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Medivir har, i enlighet
med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig
gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa takeover-reglerna och att
underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan besluta om vid
överträdelse av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i
anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt,
med Stockholms tingsrätt som första instans.
Inlösen och avnotering
För det fall Medivir, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt,
blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i BioPhausia avser Medivir
att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva
samtliga utestående aktier och teckningsoptioner i BioPhausia. I samband
därmed avser Medivir att verka för en avnotering av aktierna och de
Noterade Teckningsoptionerna i BioPhausia från NASDAQ OMX Stockholm.
Indikativ tidplan
Erbjudandehandlingen för Erbjudandet förväntas offentliggöras omkring
den 29 april 2011. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas påbörjas
omkring den 2 maj 2011 och avslutas tre veckor senare, omkring den 23
maj 2011. Medivirs och BioPhausias delårsrapporter för januari-mars 2011
är planerade att offentliggöras under acceptfristen och kommer då att
tas in som tillägg till erbjudandehandlingen. Medivirs extra
bolagsstämma (och årsstämma) kommer att hållas den 5 maj 2011.
Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 30 maj
2011, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 7
juni 2011. Medivir förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen och
att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.
Rådgivare
Jefferies International Limited är finansiell rådgivare till Medivir i
transaktionen. Vinge är legal rådgivare till Medivir.
Huddinge den 11 april 2011
Medivir AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Medivir (www.medivir.com)
Rein Piir, Finansdirektör och ansvarig för investerarfrågor
+46 (0)708 537 292
M:Communications:Mary-Jane Elliott / Amber Bielecka / Katja
ToonMedivir@mcomgroup.com (Medivir@mcomgroup.com) +44(0)20 7920 2330
Telefonkonferens:
En telefonkonferens kommer att anordnas med anledning av detta
kungörande idag kl 14.30. Vänligen ring in enligt nedan:
Sverige: +46 (0)8 5352 6439
UK:+44 (0)20 7138 0825
Deltagarkod: 7694495
Replay (7 dagar):
Sverige: +46 (0)8 5051 3897
UK: +44 (0)20 7111 1244
PIN-nummer: 7694495#
Medivir är skyldigt att, i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden,
offentliggöra informationen i denna pressrelease. Informationen lämnades
för publicering den 11 april 2011 klockan 8.20.
Medivir i korthet
Medivir är ett växande forskningsbaserat specialty pharma-bolag som
fokuserar på utveckling av behandlingar av infektionssjukdomar inom
värdemässigt stora sjukdomsområden. Medivir har expertis av världsklass
när det gäller polymeraser och proteaser som läkemedelsklasser och
läkemedelsutveckling inom detta område vilket har resulterat i en bred
FoU-portfölj inom infektionssjukdomar. Bolagets nyckelproduktkandidat är
TMC435, en proteashämmare som nyligen påbörjade en global klinisk fas
3-utveckling för behandling av hepatit C och där den kliniska
utvecklingen drivs av Tibotec Pharmaceuticals i samarbete med Medivir.
Medivir har sitt säte i Huddinge. Medivirs B-aktier är upptagna till
handel på NASDAQ OMX Stockholm, Mid Cap.
BioPhausia i korthet
BioPhausia är ett svenskt specialty pharma-bolag. Verksamheten är
uppdelad i tre huvudsegment: Egna produkter, Licensierade produkter samt
Parallellimporterade produkter. Portföljen av läkemedel spänner över
indikationsområden som mage/tarm, CNS (centrala nervsystemet) och
akutmedicin, och innehåller bland annat produkter som Mollipect och
Citodon. Verksamhet bedrivs i de nordiska länderna med en
ompackningsenhet i Polen. BioPhausia har sitt säte i Stockholm.
Biophausias aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm,
Small Cap. Även BioPhausias Noterade Teckningsoptioner är noterade på
NASDAQ OMX Stockholm.
Viktig information
Detta meddelande innehåller framtidsinriktad information avseende
Medivir, BioPhausia och den nya koncernen. Framtidsinriktad information
innefattar till sin natur risker och osäkerheter då den relaterar till
händelser och är avhängig omständigheter som kan inträffa, eller inte
inträffa, i framtiden. Medivir uppmärksammar läsaren på att
framtidsinriktade uttalanden inte ska uppfattas som garantier avseende
framtida utveckling, och att koncernens faktiska resultat, finansiella
ställning och likviditet samt utvecklingen i den bransch inom vilken
koncernen är verksam kan skilja sig väsentligt från de mål och
förväntningar som framgår av de framtidsinriktade uttalanden som
återfinns i denna pressrelease. Dessa framtidsinriktade uttalanden
gäller endast per dagen för detta meddelandes offentliggörande. Medivir
gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller
revideringar av framtidsinriktade uttalanden, varken till följd av ny
information, framtida händelser eller dylikt, och frånsäger sig
uttryckligen eventuella skyldigheter och åtaganden att offentliggöra
några uppdateringar eller revideringar av de framtidsinriktade
uttalanden som återfinns i denna pressrelease med anledning av någon
förändring i Medivirs förväntningar i anslutning därtill eller
förändring av händelser, villkor eller omständigheter på vilka sådana
uttalanden är baserade.
Detta meddelande får inte distribueras eller återges, direkt eller
indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Japan eller Sydafrika
och utgör inte, och är inte en del av, något erbjudande om att förvärva,
teckna, sälja eller utbyta, och inte heller en begäran om ett erbjudande
om att köpa, teckna, sälja eller utbyta några värdepapper till någon
person i USA, Kanada, Australien, Japan eller Sydafrika, eller en
begäran om att någon ska rösta på ett visst sätt eller ge sitt
godkännande i någon sådan jurisdiktion, och inte heller får någon
försäljning, utgivande eller överlåtelse av de värdepapper som avses i
detta pressmeddelande ske i någon jurisdiktion i strid med tillämplig
lagstiftning (“Begränsade Jurisdiktioner”). Erbjudandet lämnas inte,
direkt eller indirekt, i eller till USA eller någon annan Begränsad
Jurisdiktion, eller genom post eller annat nationellt eller
internationellt kommunikationsmedel (inkluderande, bland annat, telefax,
telefon och Internet) eller genom inrättning tillhörande börs eller
annan marknadsplats i USA eller någon annan av de Begränsade
Jurisdiktionerna och Erbjudandet kan inte accepteras på någon sådant
sätt, med sådant kommunikationsmedel eller genom sådan inrättning eller
från USA eller någon annan Begränsad Jurisdiktion. Aktierna i Medivir
har inte registrerats, och kommer inte att registreras, enligt US
Securities Act 1933, med efterföljande ändringar (”Securities Act”), och
får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA om inte sådan
registrering sker enligt Securities Act eller ett undantag från sådan
registrering är tillämpligt. Inget erbjudande avseende aktier i Medivir
görs i USA.
[1] (https://connect.ne.cision.com/#_ftnref1) Anna Malm Bernsten har
inte deltagit i styrelsens överläggningar och beslutsfattande avseende
Erbjudandet.
[2] (https://connect.ne.cision.com/#_ftnref2) Vissa siffror är
avrundade. De exakta siffror som kommer att användas för att beräkna
vederlaget för accepterande BioPhausia-aktieägare är följande: (i) För
den avrundade siffran 69,4 procent är den exakta siffran 69,3720209351
procent, (ii) för den avrundade siffran 30,6 procent är den exakta
siffran 30,6279790649 procent och (iii) för den avrundade siffran 0,0117
B-aktier i Medivir är den exakta siffran 0,0117210059 B-aktier i
Medivir. - Om BioPhausia skulle betala vinstutdelning eller göra någon
annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats ska
vederlaget i Erbjudandet reduceras i motsvarande mån.
[3] (https://connect.ne.cision.com/#_ftnref3) Aktievederlagets värde
baseras på den volymviktade genomsnittskursen för Medivirs B-aktie under
de senaste 30 kalenderdagarna fram till och med 8 april 2011 om cirka
140,77 kronor.
[4] (https://connect.ne.cision.com/#_ftnref4) Enligt villkoren för de
Noterade Teckningsoptionerna ger varje Noterad Teckningsoption rätt att
teckna en ny BioPhausia-aktie till en teckningskurs om 1,50 kronor per
aktie när som helst och senast den 8 juni 2012. Det erbjudna vederlaget
för de Noterade Teckningsoptionerna har fastställts på grundval av deras
teoretiska värde givet vad som erbjuds för BioPhausia-aktierna. De
Noterade Teckningsoptionerna är noterade på NASDAQ OMX Stockholm men
handeln är mycket begränsad. Det erbjudna vederlaget för de Noterade
Teckningsoptionerna representerar en budpremie om 39 procent jämfört med
stängningskursen om 0,23 kronor den 8 april 2011 och en budpremie om
cirka 46 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 0,22
kronor under de senaste 30 kalenderdagarna fram till och med den 8 april
2011. Det finns 42 730 352 utestående Noterade Teckningsoptioner.
[5] (https://connect.ne.cision.com/#_ftnref5) Aktiemarknadsnämndens
uttalande 2011:10.
[6] (https://connect.ne.cision.com/#_ftnref6) Baserat på 342 555 069
utestående aktier i BioPhausia.
[7] (https://connect.ne.cision.com/#_ftnref7) Motsvarande premie baserat
på stängningskursen om 146,75 kronor för Medivirs B-aktie den 8 april
2011 (i stället för den 30-dagars volymviktade genomsnittskursen) är 49
procent.
[8] (https://connect.ne.cision.com/#_ftnref8) Anna Malm Bernsten har
inte deltagit i styrelsens överläggningar och beslutsfattande avseende
Erbjudandet.
Medivir lägger bud på BioPhausia
| Source: Medivir AB
Attachments
