|
OMX Copenhagen A/S |
Fondsbørsmeddelelse nr. 75 / 2011 Hellerup, 8. august 2011 CVR. nr. 29 24 64 91 |
Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling
Berlin III A/S
(CVR-nr. 29246491)
Fredag den 2. september 2011, kl. 13:30 på adressen
Langelinie Allé 35. 2100 København
hos advokatfirmaet Bech-Bruun
Bestyrelsen i Berlin III A/S indkalder hermed til ekstraordinær generalforsamling.
Baggrund for indkaldelse
Selskabets ledelse har modtaget et indikativt tilbud fra CORESTATE Capital AG på overtagelse af hele selskabets ejendomsportefølje.
Uagtet at det indikative tilbud på ejendomsporteføljen er på EUR 191 mio. inklusiv negativ swap-værdi på EUR 5 mio., hvilket er ca. EUR 6 mio. mindre end den regnskabsmæssige værdi, finder bestyrelsen det påkrævet at indkalde aktionærerne til ekstraordinær generalforsamling med henblik på at høre aktionærernes holdning til salg af ejendomsporteføljen, idet det fremsendte tilbud svarer til en aktiekurs på ca. DKK 1,10 svarende til en præmie, der er ca. 50% højere end den aktuelle noterede aktiekurs.
Bestyrelsen er opmærksom på, at der kan være aktionærer, der som følge af den oprindelige finansieringsmodel kan have behov for eller ønske om at få realiseret deres investering.
På selskabets ordinære generalforsamling i oktober 2010 blev vedtaget en strategiændring, som giver mulighed for at gennemføre en sådan branchekonsolidering, der efter bestyrelsens opfattelse er behov for.
Selskabets ledelse har undersøgt mulighederne for at indgå i en konsolidering, således at den ønskede vækst kan realiseres. Det har imidlertid vist sig, at dette ikke kan lade sig gøre med det nuværende udgangspunkt, hvilket blandt andet skyldes mangel på fri likviditet, som af de finansielle långivere bliver stillet som betingelse for, at Berlin III A/S kan indgå som attraktiv fusionspartner i en konsolidering. Selskabets størrelse og position, samt ikke mindst aktiekurs, gør det ikke muligt alene at betale med aktier i Berlin III A/S.
For at realisere dette mål finder bestyrelsen derfor, at det kan være en mulighed at realisere hele ejendomsporteføljen. Efterfølgende vil bestyrelsen indkaldelse til en ny generalforsamling, med henblik på at præsentere, drøfte og vedtage selskabets nye strategiske muligheder, herunder mulighederne for anvendelse af salgsprovenuet til dels at indfri de aktionærer, der måtte ønske dette, i det omfang dette er muligt indenfor Selskabslovens og selskabets økonomiske rammer, dels til opkøb af attraktive ejendomsporteføljer hos primært finansielle långivere.
Indkaldelse
Indkaldelse sker i henhold til vedtægternes punkt 5.4 ved almindeligt brev til de i selskabets ejerbog noterede kapitalejere, der har fremsat begæring herom. Indkaldelse sker desuden ved offentliggørelse på selskabets hjemmeside, jf. vedtægternes punkt 5.8.
Med baggrund i det indikative tilbud fra CORESTATE Capital AG foreslår bestyrelsen det nedenfor angivne dagsordenens punkt 1, behandlet og vedtaget af generalforsamlingen.
Vedtagelse
Vedtagelse af dagsordenens punkt 1 kræver, at forslaget tiltrædes af mindst simpelt flertal af de afgivne stemmer, som er repræsenteret på generalforsamlingen.
Adgang, afstemning , fuldmagt og brevstemme
Selskabets kontoførende institut er Alm. Brand Bank, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder.
I henhold til vedtægternes punkt 7.2, jf. punkt 7.4 fastlægges en aktionærs ret til at møde samt stemme på generalforsamlinger eller afgive brevstemme i forhold til de aktier aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den 26. august 2011.
Deltagelse i generalforsamlingen kræver tillige, at aktionæren jf. vedtægternes punkt 7.3. har anmodet om adgangskort senest mandag den 29. august 2011, kl. 23.59 på én af følgende måder:
- ved elektronisk tilmelding på hjemmesiden www.vp.dk/gftilhørende Investor Services A/S eller på selskabets hjemmeside www.berlin3.dk/ekstraordinaergeneralforsamling/(husk, du skal bruge dit VP-depotnummer, elller
- ringe til VP Investor Services på telefon 4358 8891 (husk at have dit VP-depotnummer parat inden du ringer, eller
- sende en email til vpinvestor@vp.dk.
Bestilte adgangskort vil blive sendt inden generalforsamlingen til den adresse, der er noteret i selskabets ejerbog.
Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved afgivelse af fuldmagt til bestyrelsen eller en af aktionæren udpeget person. Fuldmægtigen skal fremlægge en skriftlig og dateret fuldmagt, som forevises til dirigenten. Fuldmagtsblanket er vedhæftet denne indkaldelse som bilag B. Såfremt der gives fuldmagt til andre end ledelsen, er det en forudsætning, at fuldmægtigen har indløst adgangskort i henhold til vedtægternes punkt 7.3.
Du kan vælge at:
- give fuldmagt til tredjemand. Hvis du møder på generalforsamlingen ved fuldmægtig, vil din fuldmægtig fra VP Investor Services A/S få tilsendt adgangskort, som skal medbringes til generalforsamlingen, eller
- give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan du ønske at afgive dine stemmer.
Fuldmagt til bestyrelsen skal være skriftlig, dateret og givet for ikke længere end 12 måneder jf. vedtægternes punkt 7.7.
Fuldmagt skal være VP Investor Services A/S, Weidekampgade 14, 2300 København S, i hænde senest mandag den 29. august 2011 kl. 23.59 enten på fax 4358 8867 eller ved at returnere fuldmagten via e-mail til vpinvestor@vp.dk. Fuldmagt kan tillige afgives via VP investor Services hjemmeside: www.vp.dk/gfeller www.berlin3/ekstraordinaergeneralforsamling/.
Fuldmagtsblanket kan down-loades eller udfyldes elektronisk på selskabets hjemmeside www.berlin3.dk/ekstraordinaergeneralforsamling/.
Aktionærerne kan i henhold til vedtægternes punkt 7.5 afgive deres stemme forud for generalforsamlingens afholdelse ved at afgive brevstemme. Såfremt aktionæren vælger at afgive brevstemme, skal brevstemmen være VP Investor Services A/S, Weidekampgade 14, 2300 København S, i hænde senest onsdag den 31. august 2011 kl. 23.59 enten på fax 4358 8867 eller ved at returnere brevstemmen via e-mail til vpinvestor@vp.dk.
Brevstemme kan tillige afgives via VP investor Services hjemmeside: www.vp.dk/gfeller www.berlin3/ekstraordinærgeneralforsamling/. En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes. Brevstemmeblanket er vedhæftet denne indkaldelse som bilag C.
Brevstemmeblanket kan down-loades eller udfyldes elektronisk på selskabets hjemmeside www.berlin3.dk/ekstraordinaergeneralforsamling/.
Aktiekapital og stemmer
Selskabets kapital er DKK 287.500.000, hvoraf DKK 25.000.000 er A-aktier (A-kapitalandele) og DKK 262.500.000 er B-aktier (B-kapitalandele). Selskabskapitalen er fordelt på kapitalandele á DKK 1 eller multipla heraf. På generalforsamlingen giver hver A-kapitalandel á DKK 1 ti (10) stemmer og hver B-kapitalandel á DKK 1 én (1) stemme.
Adgang til dokumenter
Indkaldelsen indeholdende dagsordenen med de fuldstændige forslag, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen for det samlede antal aktier for hver aktieklasse samt blanketter til afgivelse af fuldmagt og brevstemme (bilag B og C) vil fra den 11. august 2011 blive gjort tilgængelige på selskabets hjemmeside www.berlin3.dk.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter vedrørende generalforsamlingen. Skriftlige spørgsmål sendes til Tuborg Boulevard 12, 2900 Hellerup eller per e-mail til selskabets e-mail-adresse mor@dan-ejendomme.dk, således at de er selskabet i hænde senest den 24. august 2011, kl. 23.59.
Dagsorden:
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen tager stilling til følgende dagsordenspunkt:
- Meddelelse af bemyndigelse til bestyrelsen til efter bedste evne at forhandle og gennemføre et salg af selskabets ejendomsportefølje bestående af ca. 82 beboelsesejendomme og tilhørende grunde i Berlin området ved salg af selskabets aktiebeholdning i Griffin Flats III Berlin Hamburg GmbH og Griffin Flats III Verwaltungsgeselschaft mbH, på de bedst opnåelige betingelser og vilkår, dog minimum til en pris, der svarer til en kurs på 1,10 pr. aktie eksklusive selskabets egne aktier.
For yderligere uddybning af forslaget se venligst bilag A.
8 august 2011
Bestyrelsen
Bilag A: Ekstraordinær generalforsamling i Berlin III A/S den 2. september 2011. Uddybning af dagsordenens punkt 1.
Bilag B: Blanket til afgivelse af fuldmagt.
Bilag C: Blanket til afgivelse af brevstemme.
Kontaktperson:
Eventuelle henvendelser vedrørende fondsbørsmeddelelsen rettes til selskabets formand Henrik Frisch på telefon + 45 20 10 60 11.
Bilag A - Ekstraordinær generalforsamling i Berlin III A/S den 2. september 2011
Uddybning af dagsordenens punkt 1
Det fremgår af det oprindelige prospekt, at selskabets overordnede strategi med ejendomsporteføljen var at investere i og optimere ejendommene, som efter en kortere eller længerevarende periode sælges, såfremt der kan realiseres en fornuftig værdistigning.
Kapitalejerne blev i prospektet stillet en årlig udlodning på 10 % af aktiekapitalen, svarende til 5 % af den indskudte kapital, i udsigt. Denne vedtægtsmæssige fastlagte udbyttepolitik har alene kunnet opfyldes i regnskabsåret 2006/7; der har ikke været grundlag for udbetaling af udbytte siden.
På selskabets ordinære generalforsamling i oktober 2010 blev en ændret strategi med fokus på vækst, risikospredning og lønsomhed vedtaget med det overordnede formål at sikre et indtjeningsniveau, der kan servicere udbyttepolitikken, og som giver mulighed for at gennemføre en branchekonsolidering, som der efter bestyrelsens opfattelse er behov for.
Selskabet har gennem de sidste par år sonderet og forhandlet om muligheden for at indgå i en konsolidering, således at den ønskede vækst kunne realiseres. Disse aktiviteter har indtil videre ikke båret frugt, hvilket blandt andet skyldes mangel på fri likviditet, som af de finansielle långivere bliver stillet som betingelse for at Berlin III A/S kan indgå som attraktiv fusionspartner i en konsolidering. Selskabets størrelse og position, samt ikke mindst det forhold at selskabets aktiekurs afviger væsentligt fra selskabets indre værdi, gør det ikke muligt alene at betale med aktier i Berlin III A/S.
Selskabets ledelse har udarbejdet en 5-års resultatfremskrivning, der redegør for, at selskabet på trods af fortsat god drift – herunder lav tomgang – under de nuværende markedsbetingelser ikke vil være i stand til at udbetale et vedtægtsmæssigt udbytte før tidligst i år 2016.
Indikativt tilbud fra CORESTATE Capital AG
Da selskabets bestyrelse har modtaget indikativt tilbud fra CORESTATE Capital AG om, at overtage selskabets tyske datterselskaber Griffin Flats III Berlin Hamburg GmbH og Griffin Flats III Verwaltungsgeselschaft mbH mod en kontant betaling svarende til en kurs på DKK 1,10 eksklusiv selskabets egne aktier svarende til en præmie på ca. 50% i forhold til gældende noterede aktiekurs, finder bestyrelsen, der som bekendt er ansat til at varetage aktionærernes interesser, det hensigtsmæssigt at indkalde aktionærerne med henblik på at få deres stillingtagen til det modtagne tilbud samt med henblik på at give bestyrelsen bemyndigelse til at forhandle og gennemføre et salg af Griffin Flats III Berlin Hamburg GmbH og Griffin Flats III Verwaltungsgeselschaft mbH.
Om CORESTATE Capital AG
CORESTATE Capital AG er en private equity investor med hovedkvarter i Zug, Schweiz, og med filialkontorer i London, Frankfurt og Luxembourg. CORESTATE Capital AG har ejendomme til en værdi af EUR 1,8 mia. under forvaltning, herunder ca. 26.000 lejligheder. Selskabet investerer på vegne af internationale, institutionelle investorer i alle ejendomsklasser, herunder også aktier i børsnoterede ejendomsselskaber. Nuværende investorer omfatter bl.a. Aberdeen Property Investors, ING Real Estate, Lloyds TSB og SchroderInvestment Management. CORESTATE Capital købte alene i 2010 tre ejendomsporteføljer fra internationale og nationale investorer omfattende mere end 6.600 enheder med en samlet lejeindtægt på ca. EUR 24,0 mio. og en bruttoværdi på ca. EUR 350 mio.
På foranledning af bestyrelsen vil repræsentanter fra CORESTATE Capital AG deltage i generalforsamlingen. Repræsentanterne vil give en kort præsentation af CORESTATE på engelsk.
Proces
Bestyrelsen forventer, at due diligence, orientering og drøftelser med långivere, strukturering af transaktionen, herunder skattemæssige undersøgelser, såvel som forhandlinger og fremskaffelse af den nødvendige dokumentation frem til underskrivelsen af en overdragelsesaftale vil tage omkring 4 uger.
Såfremt den ovenfor beskrevne transaktion gennemføres, vil egenkapitalen i Berlin III A/S udgøre EUR 41 mio (DKK 307 mio) umiddelbart efter transaktionen mod den seneste regnskabsmæssige opgjorte egenkapital på EUR 47 mio. (DKK 352 mio) svarende til en regnskabsmæssig reduktion på EUR 6 mio. (DKK 45 mio.). Selskabets egenkapital vil som udgangspunkt herefter alene bestå af likvider.
Efterfølgende aktivitet og strategi
Bestyrelsen vil, såfremt salget gennemføres, indkalde til endnu en generalforsamling med henblik på at præsentere, drøfte og vedtage selskabets nye strategiske muligheder, kombineret med mulighederne for at gennemføre et program, der indenfor selskabslovens og selskabets økonomiske rammer, giver både a-aktionærer og b-aktionærer mulighed for hel eller delvis indfrielse af deres investering. Bestyrelsen forventer at indstille til generalforsamlingens godkendelse, at indfrielseskursen for a og b-aktier vil udgøre henholdsvis DKK 1,20 og DKK 1,05 pr. aktie.
Det er bestyrelsens forventning, at kunne præsentere en attraktiv strategi for selskabets aktionærer, således at en væsentlig del af de nuværende aktionærer fortsat ønsker at forblive aktionærer i selskabet. Den nye strategi vil fortsat bestå af investering i ejendomme men fremover have fokus på sourcing af ejendomme fra danske kreditinstitutter. De erhvervede ejendomme kan have beliggenheder i såvel Tyskland som Danmark.
Det ovenfor anførte afspejler den nuværende status på processen og er betinget af yderligere forhandlinger og due diligence undersøgelser, hvorfor de ovenfor nævnte betingelser og vilkår kan ændre sig i løbet af transaktionsprocessen.
Blanket B. Fuldmagtsblanket
Se vedhæftede pdf. fil
Bilag C. Brevstemmeblanket
Se vedhæftede pdf. fil