Delvis garanteret fortegningsemission af op til 2.459.578 stk. nye aktier a nom.
DKK 50 til DKK 85 pr. Aktie.
Rettet udbud af op til 1.164.202 stk. nye aktier a nom. DKK 50 til DKK 85 pr.
Aktie.
Vedhæftede prospekt ("Prospektet") er udarbejdet i forbindelse med en
kapitalforhøjelse omfattende et udbud ("Udbuddet") af op til 3.623.780 stk. nye
aktier (de "Nye Aktier") a nom. DKK 50 i Victoria Properties A/S ("Selskabet")
hvoraf 2.459.578 stk. udstedes med fortegningsret for Selskabets eksisterende
aktionærer, og op til 1.164.202 stk. tegnes af op til fire danske banker uden
fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer, som beskrevet nedenfor.
Udbuddet af de Nye Aktier er betinget af, at den kapitalnedsættelse og
nedsættelse af stykstørrelsen på Selskabets aktier fra DKK 100 til DKK 50, som
blev besluttet på ekstraordinær generalforsamling 17. november 2011, bliver
endelig. Denne betingelse forventes at blive opfyldt 19. december 2011. Forud
for Udbuddet var der i Selskabet udstedt 2.459.578 stk. aktier, som hver efter
gennemførelse af kapitalnedsættelsen vil have en stykstørrelse på nom. DKK 50
(de "Eksisterende Aktier"), og Selskabet vil dermed have en nominel aktiekapital
på DKK 122.978.900. Selskabets generalforsamling og bestyrelse har den 17.
november 2011 og 30. november 2011 truffet beslutning om at forhøje Selskabets
aktiekapital med op til 3.623.780 stk. Nye Aktier a nom. DKK 50. Hvis begge
kapitalforhøjelser fuldtegnes, vil Selskabets nye aktiekapital andrage DKK
304.167.900.
Den 8. december 2011 2011 kl. 12.30 dansk tid ("Tildelingstidspunktet") vil
enhver, der er registreret i VP Securities A/S som aktionær i Selskabet blive
tildelt en tegningsret for hver Eksisterende Aktie ("Tegningsretterne"). Hver
Tegningsret giver ret til tegning af 1 aktie i Victoria Properties A/S mod
betaling af DKK 85 pr. Aktie. Fortegningsaktier, der ikke er tegnet med
udnyttelse af Tegningsretter, kan tegnes af investorer, der inden
Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om at tegne
Fortegningsaktier til Udbudskursen. Eventuel allokering i tilfælde af
overtegning besluttes af Bestyrelsen.
Handelsperioden for Tegningsretterne løber fra 6. december 2011 til 19. december
2011. Tegningsperioden for de Nye Aktier ("Tegningsperioden") løber fra den 9.
december 2011 kl. 9.00 til den 22. december 2011 kl. 17.00 dansk tid. De Nye
Aktier er blevet godkendt til optagelse til handel og officiel notering på
NASDAQ OMX Copenhagen A/S ("NASDAQ OMX").
Tegningsretter, som ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og
værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til
kompensation. Udnyttede Tegningsretter kan ikke tilbagekaldes eller ændres.
Tegningsretterne er blevet godkendt til optagelse til handel og officiel
notering på NASDAQ OMX. Såfremt en indehaver af Tegningsretter ikke ønsker at
udnytte sine Tegningsretter, kan Tegningsretterne sælges i løbet af
Handelsperioden for Tegningsretter.
Selskabets Aktier er noteret på NASDAQ OMX under ISIN koden DK0015216675. De Nye
Aktier vil blive udstedt i en midlertidig ISIN. Den midlertidige ISIN vil ikke
blive søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX, idet den alene
vil blive oprettet i VP Securities A/S til brug for tegning af nye aktier som
følge af Fortegningsemissionen. Aktierne er blevet godkendt til optagelse til
handel og officiel notering i Selskabets eksisterende ISIN-kode på NASDAQ OMX
fra og med den 3. januar 2012. De Nye Aktier vil blive registreret i Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen efter gennemførelse af udbuddet, hvilket forventes at ske
senest den 28. december 2011, og den midlertidige ISIN for de udbudte aktier vil
hurtigst muligt derefter blive sammenlagt med ISIN for de Eksisterende Aktier.
Udbuddet er delvis garanteret af J.C. Hempels Fond, MC2 Holding ApS, Vicus
Ejendomme ApS, Vipro Holding A/S, der tilsammen har garanteret Selskabet et
minimum bruttoprovenu ved Fortegningsemissionen på DKK 150 mio., svarende til
72% af Fortegningsemissionen. Der henvises til "Del II - Udbuddet - Vilkår og
betingelser for Udbuddet".
Investorer skal være opmærksomme på, at en investering i de Nye Aktier indebærer
stor risiko. Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer" for en beskrivelse af
forhold, der bør overvejes i forbindelse med en beslutning om at investere i de
Nye Aktier.
Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark.
Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, de
Nye Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i USA, Canada,
Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller
et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende
jurisdiktion. Selskabet foretager ikke noget udbud eller opfordring til nogen
person under nogen omstændigheder, der kan være ulovlige.
De Nye Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske
børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA
eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor nævnte
myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet, eller
om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Enhver erklæring om det
modsatte betragtes som en kriminel handling i USA.
De Nye Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til United
States Securities Exchange Act of 1933 med senere ændringer ("U.S. Securities
Act") eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Ethvert udbud og salg af
de Nye Aktier er ikke tilladt undtagen ved udbud og salg i henhold til
Regulation S i U.S. Securities Act.
Prospektet er dateret 30. november 2011 ("Prospektdatoen").
Generel information
Vigtige oplysninger om dette Prospekt
Dette Prospekt er udarbejdet i henhold til danske love og regler, herunder
lovbekendtgørelse nr. 883 af 9. august 2011 om værdipapirhandel
(værdipapirhandelsloven), Kommissionens Forordning (EF) Nr. 809/2004 af 29.
april 2004 og Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts 2010
vedrørende prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret
marked og ved offentlige udbud af værdipapirer over 2.500.000 euro. Prospektet
er underlagt dansk ret.
Dette Prospekt er udarbejdet med henblik på Udbuddet. Prospektet er kun
udarbejdet i en dansk version i forbindelse med Udbuddet samt optagelse til
handel og officiel notering.
Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller komme med udtalelser i
forbindelse med dette Udbud bortset fra, hvad der er indeholdt i dette Prospekt.
Afgivelse af sådanne oplysninger kan i givet fald ikke betragtes som fremsat
eller tiltrådt af Selskabet. Oplysningerne i dette Prospekt stammer fra
Selskabet og andre kilder, der er identificeret i dette Prospekt.
Oplysningerne i Prospektet relaterer sig til Prospektdatoen, medmindre andet er
udtrykkeligt angivet. Udlevering af Prospektet kan under ingen omstændigheder
tages som udtryk for, at der ikke er sket ændringer i Selskabets forhold efter
denne dato, eller at Prospektets oplysninger er korrekte på noget tidspunkt
efter dets datering.
Enhver væsentlig ændring i forhold til Prospektets indhold, som indtræder eller
konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af Prospektet og den endelige
afslutning af Udbuddet, dvs. indtil udløb af Tegningsperioden, vil blive
offentliggjort som tillæg til Prospektet i henhold til de gældende love og
regler i Danmark. Investorer, der har indvilget i at købe Nye Aktier inden
offentliggørelse af tillægget, har ret til at trække deres accept tilbage i to
børsdage efter tillæggets offentliggørelse.
Selskabet er ansvarlig for Prospektet i henhold til gældende dansk lovgivning,
og ingen anden person afgiver nogen udtrykkelige eller underforståede
erklæringer eller garantier med hensyn til korrektheden eller fuldstændigheden
af dette Prospekt eller de oplysninger eller erklæringer, der er indeholdt heri.
Potentielle tegnere eller købere af de Nye Aktier skal selv vurdere, om
oplysningerne i Prospektet er relevante, og en eventuel tegning eller et
eventuelt køb af de Nye Aktier bør baseres på de undersøgelser, som potentielle
tegnere eller købere finder nødvendige.
Prospektet må ikke videresendes, gengives eller på anden måde viderefordeles af
andre end Selskabet. Investorer må ikke reproducere eller distribuere dette
Prospekt, helt eller delvist, og investorer må ikke videregive noget af
indholdet i dette Prospekt eller anvende nogen oplysninger i dette Prospekt til
andre formål end overvejelse om køb eller tegning af de Nye Aktier, der er
beskrevet i dette Prospekt.
Salgsbegrænsninger
Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark. Udlevering af Prospektet og
Udbuddet samt markedsføring af Aktier kan i visse jurisdiktioner være begrænset
ved lov og/eller omfattet af andre restriktioner, og dette Prospekt må ikke
anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring fra personer
i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er
godkendt eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant
tilbud eller en sådan opfordring. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller
en opfordring til at købe eller tegne Nye Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et
sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. De enkelte investorer
opfordres til gennem egne rådgivere at undersøge de skattemæssige konsekvenser
af at investere i de Nye Aktier.
Der gælder endvidere overdragelses- og videresalgsbegrænsninger for de Nye
Aktier i visse jurisdiktioner. En køber eller tegner af de Nye Aktier vil, ved
køb eller tegning af de Nye Aktier, blive anset for at have bekræftet, at
Selskabet og dets respektive tilknyttede selskaber og andre personer kan
henholde sig til, at de erklæringer, indeståelser, garantier og aftaler, der er
indeholdt i dette dokument, er korrekte.
En potentiel køber eller tegner af de Nye Aktier skal overholde alle gældende
love og bestemmelser i lande eller områder, hvor vedkommende køber, tegner,
udbyder eller sælger Nye Aktier eller er i besiddelse af eller distribuerer
Prospektet og skal indhente samtykke, godkendelse eller tilladelse, som det
måtte kræves for at erhverve de Nye Aktier.
Meddelelse til personer hjemmehørende i USA
De Nye Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske
børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA
eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor nævnte
myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet, eller
om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Enhver erklæring om det
modsatte betragtes som en kriminel handling i USA.
De Nye Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til United
States Securities Exchange Act of 1933 med senere ændringer ("U.S. Securities
Act") eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Ethvert udbud og salg af
de Nye Aktier er ikke tilladt undtagen ved udbud og salg i henhold til
Regulation S i U.S. Securities Act.
Udbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab. Udbuddet er underlagt danske
oplysningsforpligtelser, der afviger fra oplysningsforpligtelserne i henhold til
amerikansk ret. Regnskaber i dokumentet er udarbejdet i henhold til
International Financial Reporting Standards (IFRS), som godkendt af EU, der
muligvis ikke er sammenlignelige med amerikanske selskabers regnskaber.
Det kan være vanskeligt at håndhæve investorers rettigheder og krav i henhold
til amerikanske føderale værdipapirlove, da Selskabet er hjemmehørende i
Danmark, og hovedparten af Selskabets ledende medarbejdere og
bestyrelsesmedlemmer er hjemmehørende i Danmark. Det vil muligvis ikke være
muligt at anlægge sag mod et ikke-amerikansk selskab eller dets ledende
medarbejdere eller bestyrelse ved en domstol uden for USA vedrørende
overtrædelse af amerikanske værdipapirlove. Det kan være vanskeligt at tvinge et
ikke-amerikansk selskab og dets tilknyttede selskaber til at efterleve
afgørelser truffet af domstole i USA.
Meddelelse til investorer i Storbritannien
Dette Prospekt udleveres og henvender sig alene til 1) personer uden for
Storbritannien, eller 2) "investment professionals" som defineret i paragraf
19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005 ("Bekendtgørelsen") eller 3) "high net worth companies" og andre, til hvem
det lovligt kan videreformidles, som defineret i paragraf 49(1)(a) til (d) i
Bekendtgørelsen (alle sådanne personer betegnes under ét "Relevante Personer").
De Nye Aktier er kun tilgængelige for Relevante Personer, og enhver opfordring,
ethvert tilbud eller enhver aftale om at tegne, købe eller på anden måde
erhverve sådanne Nye Aktier vil kun blive indgået med Relevante Personer. Enhver
person, der ikke er en Relevant Person, må ikke handle ud fra eller i tillid til
dette Prospekt eller indholdet heraf.
Meddelelse vedrørende det Europæiske Økonomiske Samarbejde
I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske
Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet (hver især en
"Relevant Medlemsstat"), foretages intet udbud af Nye Aktier til offentligheden
i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende de
Nye Aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende
Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant
Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante
Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra at der med
virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den
pågældende Relevante Medlemsstat, kan foretages et udbud af Nye Aktier til
offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid:
a) til juridiske enheder, godkendte eller regulerede med henblik på at operere
på de finansielle markeder samt ikke-godkendte eller regulerede enheder, hvis
formål er udelukkende at investere i værdipapirer,
b) til enhver juridisk enhed, som opfylder mindst to af følgende kriterier: 1)
et gennemsnit på mindst 250 medarbejdere i det seneste regnskabsår, 2) en samlet
balancesum på mere end EUR 43.000.000 og 3) en årlig nettoomsætning på mere end
EUR 50.000.000, som anført i det seneste års- eller koncernregnskab,
c) til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset fra
"kvalificerede investorer" som defineret i Prospektdirektivet) under
forudsætning af forudgående skriftligt samtykke fra Selskaebt, eller
d) under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer, at Selskabet offentliggør
et prospekt i henhold til Artikel 3 i Prospektdirektivet.
I forbindelse med foranstående betyder udtrykket "udbud af Nye Aktier til
offentligheden" vedrørende nogen Nye Aktier i en Relevant Medlemsstat den
kommunikation, i enhver form og med ethvert middel af tilstrækkelige oplysninger
om vilkårene for Udbuddet og de Nye Aktier, der gør investor i stand til at
træffe en beslutning om køb eller tegning af de Nye Aktier, som denne måtte
blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved
Prospektdirektivet implementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat.
Udtrykket "Prospektdirektiv" betyder direktiv 2003/71/EF og omfatter alle
relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater.
Meddelelse til personer hjemmehørende i Canada, Australien, Japan og andre
jurisdiktioner uden for Danmark
De Nye Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af udenlandske
tilsynsmyndigheder, ligesom ingen myndigheder har afgivet nogen erklæring eller
udtalelser om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller
fuldstændigt.
Tvangsfuldbyrdelse af domme
Selskabet er et aktieselskab indregistreret i Danmark. Alle medlemmer af
Bestyrelsen og direktionen for Selskabet ("Ledelsen") er bosiddende i Danmark,
og alle eller en væsentlig del af Selskabets og sådanne personers aktiver
befinder sig i Danmark. Som følge heraf kan investorerne muligvis ikke få
forkyndt en stævning uden for Danmark mod Selskaebt eller disse personer eller
ved domstole uden for Danmark få fuldbyrdet domme, der er afsagt af domstole
uden for Danmark på baggrund af gældende lovgivning i jurisdiktioner uden for
Danmark.
Yderligere oplysninger:
Peter Westphal
Adm. Direktør
Tlf.: 4547 7500
E-mail:pw@victoriaproperties.dk
[HUG#1567765]
