Turvatiimi Oyj Pörssitiedote 15.12.2011 klo 15.00
Turvatiimi Oyj:n hallitus on Otso Palvelut Oy:n osakkeista kauppakirjan mukaan maksettavan neljännen lisäkauppahintaerän suorittamiseksi päättänyt 15.12.2011 tarjota Otso Palvelut Oy:n entisten osakkeenomistajien merkittäväksi yhteensä enintään 6 315 786 uutta Turvatiimi Oyj:n osaketta merkintä-hintaan 0,19 euroa/osake, mikä vastaa kauppakirjan ehtoja sekä Turvatiimi Oyj:n osakkeen osakevaihdolla painotettua keskikurssia NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ajanjaksolla 1.7. – 30.11.2011 korotettuna noin 17,7 prosentilla. Osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Osakemerkinnät Osakeannissa tehdään ja ilmoitetaan kaupparekisteriin kahdessa osassa. Uusia osakkeita on tänään merkitty ja maksettu yhteensä 4 473 678 kpl yhteenlaskettuun merkintähintaan noin 850 tuhatta euroa. Osakeannin toisessa vaiheessa merkittävien Uusien Osakkeiden määrä täsmentyy Otso Palvelut Oy:n osakkeista maksettavan viimeisen kauppahintaerän tultua tammikuun 2012 loppuun mennessä vahvistetuksi. Myyjillä on kauppakirjan ehtojen mukaan oikeus ja velvollisuus maksaa Uusien Osakkeiden merkintähinta kuittaamalla merkintähinnan euromäärää vastaava kauppahintasaamisensa Turvatiimi Oyj:ltä.
Osakeannin ehdot on liitetty tiedotteeseen.
Osakkeiden kauppahinta on sovittu maksettavaksi neljässä erässä. Kauppahinnan ensimmäinen maksuerä, jonka suuruus oli 2 miljoonaa euroa, on suoritettu myyjille 1.7.2010 osittain käteisellä ja osittain Turvatiimi Oyj:n liikkeeseen laskemilla uusilla osakkeilla. Kauppakirjan ehtojen ja toteutuneiden tunnuslukujen mukaisesti kauppahinnan toisen maksuerän suuruudeksi muodostui 0 euroa. Kolmannen maksuerän suuruudeksi muodostui 483 292,08 euroa ja se suoritettiin myyjille Turvatiimi Oyj:n 17.8.2011 liikkeeseen laskemilla uusilla osakkeilla. Otso Palvelut Oy:n osakkeista maksettavan neljännen maksuerän suuruus määräytyy kauppakirjan ehtojen mukaisesti Otso Palvelut Oy -konsernin hankinnan kautta saatujen liiketoimintojen kauden 1.7. – 31.12.2011 liikevaihdon ja kannattavuuden perusteella.
Helsingissä 15.12.2011
TURVATIIMI OYJ
Pekka Lindeman, toimitusjohtaja
puh. 0207 363 200,
pekka.lindeman@turvatiimi.fi, www.turvatiimi.fi
Turvatiimi on johtava kotimainen turvallisuusalan ammattilainen. Turvatiimin liikevaihto vuonna 2010 oli 32,4 miljoonaa euroa ja yhtiö työllistää noin 1000 henkilöä.
Jakelu:
Nasdaq OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
TURVATIIMI OYJ - SUUNNATUN OSAKEANNIN 15.12.2011 (”Osakeanti”) EHDOT
Turvatiimi Oyj:n hallitus on varsinaisen yhtiökokouksen 24.3.2011 antaman valtuutuksen nojalla päättänyt Osakeannista seuraavin ehdoin:
Uudet Osakkeet
Turvatiimi Oyj (”Yhtiö”) tarjoaa merkittäväksi yhteensä enintään 6 315 786 uutta Yhtiön osaketta (”Uudet Osakkeet”). Uudet Osakkeet vastaavat n. 4,5 prosenttia Yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista ennen Osakeantia.
Merkintäoikeus
Uudet Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen Otso Palvelut Oy:n entisten osakkeenomistajien merkittäväksi. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan kauppahinnan maksamiseksi Yhtiön ostamista Otso Palvelut Oy:n osakkeista ja siten Otso Palvelut Oy:n osakekantaa koskevan kaupan rahoittamiseksi, joten merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on hallituksen näkemyksen mukaan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Merkintäaika
Uusien Osakkeiden merkintäaika alkaa 15.12.2011 klo 12.00 ja päättyy 31.1.2012 klo 16.00. Hallituksella on oikeus päättää merkintäajan pidentämisestä tai merkintäajan keskeyttämisestä, kun merkintään oikeutetut ovat tehneet osakemerkintänsä.
Osakemerkinnät Osakeannissa tehdään ja ilmoitetaan kaupparekisteriin kahdessa osassa. Osakeannista päätettäessä Uusia Osakkeita merkittiin yhteensä
4 473 678 kpl. Osakeannin toisessa vaiheessa merkittävien Uusien Osakkeiden määrä täsmentyy Otso Palvelut Oy:n osakkeista maksettavan viimeisen kauppahintaerän tultua tammikuun 2012 loppuun mennessä vahvistetuksi.
Merkintähinta
Uusien Osakkeiden merkintähinta on 0,19 euroa/osake. Merkintähinta perustuu osakekauppasopimuksen ehtoihin ja se vastaa yhtiön osakkeen osakevaihdolla painotettua keskikurssia NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ajanjaksolla 1.7. – 30.11.2011 korotettuna noin 17,7 prosentilla. Osakkeiden merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Merkintähinnan maksaminen
Uudet Osakkeet on maksettava merkittäessä. Uusien Osakkeiden merkintähinta on maksettava kuittaamalla merkitsijän Yhtiöltä olevaa 21. toukokuuta 2010 allekirjoitettuun ja 1. heinäkuuta 2010 voimaantulleeseen osakekauppakirjaan perustuvaa kauppahintasaamista merkintähintaa vastaavalla määrällä. Kuittaus katsotaan tapahtuneeksi Yhtiön hallituksen hyväksyttyä osakemerkinnän. Apporttiomaisuudesta annettu osakeyhtiölain 9 luvun 12 §:n 2 momentin mukainen selvitys on osakeantiehtojen liitteenä.
Uusien Osakkeiden merkintä, merkintöjen hyväksyminen ja osakeannin raukeaminen
Uusien Osakkeiden merkintä tapahtuu erilliseen merkintälistaan. Osakemerkinnät suoritetaan kahdessa osassa. Merkintä on sitova ja peruuttamaton.
Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä tai hylkäämisestä. Hallituksella on oikeus päättää Osakeannin raukeamisesta kokonaisuudessaan tai osittain.
Uusien Osakkeiden rekisteröinti ja hakeminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi
Merkityt ja maksetut Uudet Osakkeet ilmoitetaan rekisteröitäväksi kaupparekisteriin viipymättä merkintöjen hyväksymisen jälkeen. Uudet Osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen. Uudet Osakkeet haetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämän julkisen kaupankäynnin kohteeksi samanlajisina Yhtiön muiden julkisen kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden kanssa kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen.
Osakasoikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat Uusien Osakkeiden kaupparekisteriin merkitsemisestä alkaen.
Muut seikat
Hallitus päättää muista Osakeantiin liittyvistä seikoista.
Helsinki 15.12.2011
Turvatiimi Oyj
Hallitus
Liite
SELVITYS APPORTTIOMAISUUDESTA
Osakeyhtiölain 9 luvun 12 §:n 2 momentin mukaisena selvityksenä, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät, toteamme seuraavaa:
Turvatiimi Oyj ja Otso Palvelut Oy:n osakkeenomistajat allekirjoittivat 21.5.2010 osakekauppakirjan, jossa sovitun osakekaupan tultua voimaan 1.7.2010 Turvatiimi Oyj:n omistukseen siirtyi 122.005 Otso Palvelut Oy:n osaketta, jotka edustivat tämän yhtiön koko osakekantaa (”Osakkeet”). OTSO Palvelut Oy omisti hankintahetkellä kokonaisuudessaan vartioimisliikeluvan alaista liiketoimintaa harjoittavan OTSO vartiointi Oy –nimisen yhtiön osakekannan. Mainitut yhtiöt on 31.12.2010 sulautettu Turvatiimi Oyj:öön.
Osakekauppakirjan ehtojen mukaan Osakkeista myyjille maksettava määrä on vähintään 3,5 miljoonaa euroa ja enintään 7,5 miljoonaa euroa vähennettynä kauppakirjassa sovitulla Otso Palvelut Oy –konsernin nettovelalla 30.6.2010. Lopullisen kauppahinnan määrä riippuu kauppakirjassa vuosille 2010 ja 2011 asetettujen liikevaihto- ja kannattavuustavoitteiden täyttymisasteesta.
Osakkeiden kauppahinta on sovittu maksettavaksi neljässä erässä. Kauppahinnan ensimmäinen maksuerä, jonka suuruus oli 2 miljoonaa euroa, on suoritettu myyjille 1.7.2010 osittain käteisellä ja osittain Turvatiimi Oyj:n liikkeeseen laskemilla uusilla osakkeilla. Kauppakirjan ehtojen ja toteutuneiden tunnuslukujen mukaisesti kauppahinnan toisen maksuerän suuruudeksi muodostui 0 euroa. Kolmannen maksuerän suuruudeksi muodostui 483 292,08 euroa ja se suoritettiin myyjille Turvatiimi Oyj:n 17.8.2011 liikkeeseen laskemilla uusilla osakkeilla.
Kauppakirjan ehtojen ja toteutuneiden tunnuslukujen mukaisesti kauppahinnan neljännen maksuerän suuruudeksi muodostuu enintään 1,2 miljoonaa euroa, minkä Turvatiimi Oyj:n hallitus on 15.12.2011 päättänyt suorittaa myyjille tarjoamalla myyjien merkittäväksi yhteensä enintään 6 315 786 uutta Turvatiimi Oyj:n osaketta. Osakkeiden merkintähinta on 0,19 euroa/osake, mikä vastaa kauppakirjan ehtoja sekä Turvatiimi Oyj:n osakkeen osakevaihdolla painotettua keskikurssia NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.7. – 30.11.2011 välisenä aikana korotettuna noin 17,7 prosentilla.
Myyjillä on kauppakirjan ehtojen mukaan oikeus ja velvollisuus maksaa Uusien Osakkeiden merkintähinta kuittaamalla merkintähinnan euromäärää vastaava kauppahintasaamisensa Turvatiimi Oyj:ltä. Turvatiimi Oyj:lle apporttiomaisuutena siirtyneistä Otso Palvelut Oy:n osakkeista maksamatta olevalla kauppahintasaamisella suoritetaan kolmannen maksuerän suorituksen yhteydessä siten merkintähinnan maksu enintään 6 315 786 Turvatiimi Oyj:n uudesta osakkeesta, joiden yhteenlaskettu merkintähinta on enintään
1 199 999,34 euroa.
Apporttiomaisuutena Turvatiimi Oyj:lle siirtyneiden Otso Palvelut Oy:n osakkeiden arvostamisessa lähtökohtana oli Otso Palvelut Oy -konsernin liiketoiminnan arvo suhteessa Turvatiimi Oyj:n liiketoiminnan arvoon, Turvatiimi Oyj:n markkina-arvo sekä Otso Palvelut Oy –konsernin nettovelka. Otso Palvelut Oy –konsernin liiketoiminnan arvoa määritettäessä on huomioitiin Otso Palvelut Oy –konsernin konsernitilinpäätös 31.12.2009, kirjanpidon tuloslaskelma 1.1. – 31.3.2010, osakekaupan kohteena olevan liiketoiminnan pro forma tuloslaskelma vuodelta 2009, Otso Palvelut Oy -konsernin tuloslaskelman ennuste 1.1. – 30.12.2010, Otso Palvelut Oy –konsernin olemassa oleva sopimuskanta, Otso Palvelut Oy –konsernin suurimpien asiakkuuksien arvioon perustuva liikevaihto ja kannattavuus vuosien 2010 ja 2011 aikana, Otso Palvelut Oy –konsernin uusien liiketoiminta-alueiden nykyvaihe ja niiden menestymisen todennäköisyys sekä Otso Palvelut Oy –konsernin hankinnan tuottamasta liiketoiminnan volyymin kasvusta, päällekkäisten toimintojen karsimisesta ja uuden avainhenkilöstön mukanaan tuomasta osaamistason kasvusta Turvatiimi Oyj:lle syntyväksi arvioidut synergiaedut. Otso Palvelut Oy –konsernin suurimpien asiakkuuksien menetykset tai niiden kannattavuuden heikentyminen 31.12.2011 päättyvällä kauppahintakaudella alentaa Otso Palvelut Oy:n osakkeista maksettavaa kauppahintaa kauppakirjassa sovitulla tavalla. Otso Palvelut Oy –konsernin nettovelka 30.6.2010 perustuen erikseen laadittuun välitilinpäätökseen on huomioitu osakkeiden arvoa vähentävänä tekijänä.
Otso Palvelut Oy:n osakkeista maksettavan neljännen maksuerän suuruus määräytyy kauppakirjan ehtojen mukaisesti Otso Palvelut Oy -konsernin hankinnan kautta saatujen liiketoimintojen kauden 1.7. – 31.12.2011 liikevaihdon ja kannattavuuden perusteella. Mikäli neljännen maksuerän suuruudeksi muodostuu 15.12.2011 päätetyn osakeannin enimmäismäärä 1,2 miljoonaa euroa, osakkeiden lopullisen hankintamenon määrä olisi noin 3,7 miljoonaa euroa.
Edellä esitetyin oletuksin hallitus arvioi, että Otso Palvelut Oy:n osakkeiden arvo vastaa vähintään niistä nyt maksettavan neljännen maksuerän ja aiemmin maksettujen maksuerien arvoa. Arvonmäärityksen perustuessa merkittävin osin ennustettuun liikevaihdon ja kannattavuuden kehitykseen, on arvonmääritys kuitenkin herkkä sekä positiivisille että negatiivisille poikkeamille ennusteista.
OTSO Palvelut Oy -konsernissa suoritettiin Turvatiimi Oyj:n toimesta taloudellinen, verotuksellinen ja oikeudellinen due diligence –tarkastus ennen hankintaa.
Helsingissä, 15.12.2011
Turvatiimi Oyj
Hallitus