Aktieägarna i Image Systems Aktiebolag, org.nr 556319-4041, ("Bolaget"), kallas
härmed till extra bolagsstämma fredagen den 17 februari 2012 kl. 11.00 i
Bolagets lokaler på Ågatan 40 i Linköping.
Rätt att delta
Aktieägare som önskar deltaga vid den extra bolagsstämman skall:
* dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
fredagen den 10 februari 2012 (avstämningsdag är lördagen den 11 februari
2012),
* dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast kl. 12.00 måndagen den 13
februari 2012.
Anmälan skall ske per brev till Image Systems Aktiebolag (publ), "Extra
bolagsstämma", Ågatan 40, 582 22 Linköping eller via mejl till:
bolagsstamma@imagesystems.se. Vid anmälan skall uppges fullständigt namn,
person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav
samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden
(högst två).
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken,
anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer
att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i
förekommande fall, stämmoprotokoll.
Förvaltarregistrerade aktier
För att få deltaga i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina
aktier tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB
fredagen den 10 februari 2012 (avstämningsdag är lördagen den 11 februari
2012). Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste därför underrätta
förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 10 februari 2012.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig och av aktieägaren
undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original skall även
uppvisas på stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt
kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas eller om sådan
handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. För att underlätta
inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av
fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Om aktieägaren
avser att medföra ett eller två biträden till stämman skall sådant deltagande
anmälas hos Bolaget enligt ovan. Anmälningssedlar samt fullmaktsformulär finns
tillgängliga på Bolagets hemsida www.imagesystems.tv samt skickas utan kostnad
till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Uppgifter om antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för
kallelsens utfärdande till 39 443 948. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om ändring av bolagsordningen (ort för bolagsstämma)
7. Beslut om ändring av bolagsordningen (aktiekapital samt antalet aktier)
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med
företrädesrätt för aktieägarna
9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier mot
betalning med apportegendom (Sawco Holding AB)
10. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier mot
betalning med apportegendom (RemaControl Sweden Aktiebolag)
11. Stämmans avslutande
Styrelsens förslag till beslut
Punkt 6 - Beslut om ändring av bolagsordningen (ort för bolagsstämma)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen
genom införandet av en ny punkt 7. Ändringen föreslås i syfte att ändra orten
för bolagsstämma från Linköping till Linköping eller Stockholm. Den nya punkten
föreslås ha rubriken "ORT FÖR BOLAGSSTÄMMA" och föreskriva att bolagsstämma
skall hållas i Linköping eller Stockholm.
Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen (aktiekapital samt antalet
aktier)
Med anledning av styrelsens beslut om nyemissioner under förutsättning av
bolagsstämmans efterföljande godkännande föreslår styrelsen att bolagsstämman
fattar beslut om ändring av bolagsordningens nuvarande punkter 4 och 5. Lydelsen
av punkt 4 föreslås ändras från "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 9 800 000
kronor och högst 39 200 000 kronor" till "Aktiekapitalet ska utgöra lägst
44 000 000 kronor och högst 176 000 000 kronor". Lydelsen av punkt 5 föreslås
ändras från "Antalet aktier ska uppgå till lägst 39 200 000 aktier och högst
156 800 000 aktier" till "Antalet aktier ska uppgå till lägst 176 000 000 aktier
och högst 704 000 000 aktier". De föreslagna ändringarna är villkorade av att
stämman godkänner styrelsens beslut om nyemissioner.
Punkt 8 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med
företrädesrätt för aktieägarna
Styrelsen beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande
godkännande, om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna.
Följande villkor skall gälla för nyemissionen.
Rätt att teckna nya aktier
Rätt att teckna nya aktier skall med företrädesrätt tillkomma den som på
avstämningsdagen för nyemissionen är registrerad som aktieägare
("Företrädesrätt").
För det fall inte samtliga nya aktier tecknats med Företrädesrätt skall
styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av
aktier som inte tecknats med Företrädesrätt. Sådan fördelning skall i första
hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen,
oavsett om aktietecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid
överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en
utnyttjat för teckning. I andra hand skall tilldelning ske till andra som
tecknat utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla
full tilldelning, i förhållande till det antal nya aktier som var och en
tecknat. För det fall aktier inte tecknats med Företrädesrätt eller utan
Företrädesrätt skall tilldelning ske till de garanter som tecknat i nyemissionen
med fördelning i förhållande till det belopp som var och en garanterat och, om
detta inte är möjligt, genom lottning.
Avstämningsdag för emissionen
Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter skall vara den 22 februari
2012.
Teckning och betalning
Teckning av aktier med Företrädesrätt skall ske genom kontant betalning till ett
av Bolaget anvisat konto under tiden från och med den 23 februari 2012 till och
med den 8 mars 2012.
Teckning av aktier utan Företrädesrätt skall ske genom teckning på
teckningslista under tiden från och med den 23 februari 2012 till och med den 8
mars 2012. Betalning för tecknade aktier skall erläggas kontant till ett av
Bolaget anvisat konto senast fem bankdagar efter det att besked om tilldelning
utsänts.
Rätt att förlänga tiden för teckning och betalning
Styrelsen skall äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
Bemyndigande
Styrelsen bemyndigas att senast den 16 februari 2012 besluta om vilket belopp
som Bolagets aktiekapital högst skall ökas med, det antal aktier som högst skall
ges ut och vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie.
Rätt till utdelning
De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har
blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och emissionen har
registrerats vid Bolagsverket.
Övrigt
Styrelsens ordförande, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de
smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med
registreringen härav.
Det antecknades att beslutet är giltigt endast om det godkänns av bolagsstämman
och därvid biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.
Beslutet är vidare villkorat av att stämman godkänner styrelsens beslut under de
två nästkommande punkterna på dagordningen.
Det antecknades att handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har
upprättats och hålls tillgängliga på Bolagets kontor, Ågatan 40 i Linköping.
Punkt 9 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier mot
betalning med apportegendom (Sawco Holding AB)
Bakgrund
Bolaget har under januari 2012 ingått ett aktieförvärvsavtal med (i) OckleInvest
AB, org.nr 556867-3718, (ii) Kent Andersson Holding AB, org.nr 556867-3692,
(iii) Rehntoft Consulting AB, org.nr 556867-3726, (iv) Mikael Jacobsson,
personnummer 560803-0036, samt (v) Gjusen AB, org.nr 556867-3684, avseende
förvärv av 1 000 aktier motsvarande 100 procent av det totala antalet utestående
aktier och röster i Sawco Holding AB, org.nr 556210-2169.
Köpeskillingen för aktierna i Sawco Holding AB skall enligt avtalet utgöras av
(i) 12 000 000 kronor som skall erläggas kontant, (ii) 9 000 000 kronor som
skall erläggas genom reverser utställda av Bolaget till säljarna, samt (iii)
nyemitterade aktier i Bolaget vars värde skall motsvara 9 000 000 kronor baserat
på den genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktier noterade på Nasdaq OMX
Stockholms (small cap) officiella kurslista under perioden från och med den 4
januari 2012 till och med den 16 januari 2012.
Beslut
Mot bakgrund av ovan beslutar styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans
efterföljande godkännande, att Bolaget skall genomföra en nyemission av aktier
mot betalning med apportegendom.
Endast ett helt antal nya aktier kan emitteras och avrundning skall i
förekommande fall göras nedåt till närmast helt antal aktier. Bolagets
aktiekapital kommer därigenom att öka med 2 547 169 kronor och 75 öre genom
utgivande av 10 188 679 nya aktier.
Nyemissionen kommer att medföra en utspädning om cirka 20,5 procent av Bolagets
aktiekapital och totala röstestal. Denna utspädning har beräknats som antal
aktier och röster som emitteras dividerat med det totala antalet aktier och
röster efter sådan emission. Vid beräkning av utspädningseffekten har de aktier
som kan tillkomma till följd av övriga beslut vid detta styrelsesammanträde ej
medräknats.
Följande villkor skall gälla för nyemissionen.
1. Rätt att teckna nya aktier skall tillkomma (i) OckleInvest AB, org.nr
556867-3718, (ii) Kent Andersson Holding AB, org.nr 556867-3692, (iii)
Rehntoft Consulting AB, org.nr 556867-3726, (iv) Mikael Jacobsson,
personnummer 560803-0036, samt (v) Gjusen AB, org.nr 556867-3684, med rätt
och skyldighet att betala de nya aktierna med apportegendom bestående av
totalt 1 000 aktier i Sawco Holding AB, org.nr 556210-2169.
2. Den apportegendom som tillförs Bolaget beräknas ha ett värde om totalt
30 000 000 kronor, varav 9 000 000 kronor tillförs Bolaget mot betalning i
form av nyemitterade aktier i Bolaget. Detta motsvarar en teckningskurs om
cirka 88 öre per aktie. Det beräknade värdet är baserat på den
genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktier noterade på Nasdaq OMX
Stockholms (small cap) officiella kurslista under perioden från och med den
4 januari 2012 till och med den 16 januari 2012 och styrelsen beräknar att
apportegendomen kommer att tas upp i Bolagets balansräkning till detta
värde. Teckningskursen samt det slutliga värdet till vilket apportegendomen
kommer tas upp i Bolagets balansräkning kommer dock - i enlighet med
gällande redovisningsregler - att fastställas slutgiltigt baserat på
aktiekursen för Bolagets aktier vid den så kallade transaktionstidpunkten
och kan därför komma att avvika från den beräknade teckningskursen samt det
beräknade värdet om 30 000 000 kronor som anges ovan.
3. Teckning av nya aktier i Bolaget skall ske på teckningslista senast den 8
mars 2012. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. Betalning för tecknade aktier i Bolaget skall erläggas i samband med
tilldelning genom att ovan beskriven apportegendom tillförs Bolaget, dock
senast den 8 mars 2012. Styrelsen skall äga rätt att förlänga
betalningstiden.
5. De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har
blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och emissionen
har registrerats vid Bolagsverket.
Styrelsens ordförande, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de
smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med
registreringen härav.
Det antecknades att beslutet är giltigt endast om det godkänns av bolagsstämman
och därvid biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslutet är vidare
villkorat av att stämman godkänner styrelsens beslut under föregående samt
nästkommande punkt på dagordningen.
Det antecknades att handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen har
upprättats och hålls tillgängliga på Bolagets kontor, Ågatan 40 i Linköping.
Punkt 10 - Beslut godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier mot
betalning med apportegendom (RemaControl Sweden Aktiebolag)
Bakgrund
Bolaget har under januari 2012 ingått ett aktieförvärvsavtal med Amerhold AB,
org.nr 556664-7656, avseende förvärv av 2 000 aktier motsvarande 100 procent av
det totala antalet utestående aktier och röster i RemaControl Sweden Aktiebolag,
org.nr 556638-7253.
Köpeskillingen för aktierna i RemaControl Sweden Aktiebolag skall enligt
avtalet utgöras av (i) 10 000 000 kronor som skall erläggas kontant, (ii)
7 500 000 kronor som skall erläggas genom revers utställd av Bolaget till
säljaren, samt (iii) nyemitterade aktier i Bolaget vars värde skall motsvara
7 500 000 kronor baserat på den genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktier
noterade på Nasdaq OMX Stockholms (small cap) officiella kurslista under
perioden från och med den 4 januari 2012 till och med den 16 januari 2012.
Beslut
Mot bakgrund av ovan beslutar styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans
efterföljande godkännande, att Bolaget skall genomföra en nyemission av aktier
mot betalning med apportegendom.
Endast ett helt antal nya aktier kan emitteras och avrundning skall i
förekommande fall göras nedåt till närmast helt antal aktier. Bolagets
aktiekapital kommer därigenom att öka med 2 122 641 kronor och 50 öre genom
utgivande av 8 490 566 nya aktier.
Nyemissionen kommer att medföra en utspädning om cirka 17,7 procent av Bolagets
aktiekapital och totala röstestal. Denna utspädning har beräknats som antal
aktier och röster som emitteras dividerat med det totala antalet aktier och
röster efter sådan emission. Vid beräkning av utspädningseffekten har de aktier
som kan tillkomma till följd av övriga beslut vid detta styrelsesammanträde ej
medräknats.
Följande villkor skall gälla för nyemissionen.
1. Rätt att teckna nya aktier skall tillkomma Amerhold AB, org.nr 556664-7656,
med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna med apportegendom
bestående av totalt 2 000 aktier i RemaControl Sweden Aktiebolag, org.nr
556638-7253.
2. Den apportegendom som tillförs Bolaget beräknas ha ett värde om totalt
25 000 000 kronor, varav 7 500 000 kronor tillförs Bolaget mot betalning i
form av nyemitterade aktier i Bolaget. Detta motsvarar en teckningskurs om
cirka 88 öre per aktie. Det beräknade värdet är baserat på den
genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktier noterade på Nasdaq OMX
Stockholms (small cap) officiella kurslista under perioden från och med den
4 januari 2012 till och med den 16 januari 2012 och styrelsen beräknar att
apportegendomen kommer att tas upp i Bolagets balansräkning till detta
värde. Teckningskursen samt det slutliga värdet till vilket apportegendomen
kommer tas upp i Bolagets balansräkning kommer dock - i enlighet med
gällande redovisningsregler - att fastställas slutgiltigt baserat på
aktiekursen för Bolagets aktier vid den så kallade transaktionstidpunkten
och kan därför komma att avvika från den beräknade teckningskursen samt det
beräknade värdet om 25 000 000 kronor som anges ovan.
3. Teckning av nya aktier i Bolaget skall ske på teckningslista senast den 8
mars 2012. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. Betalning för tecknade aktier i Bolaget skall erläggas i samband med
tilldelning genom att ovan beskriven apportegendom tillförs Bolaget, dock
senast den 8 mars 2012. Styrelsen skall äga rätt att förlänga
betalningstiden.
5. De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har
blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och emissionen
har registrerats vid Bolagsverket.
Styrelsens ordförande, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de
smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med
registreringen härav.
Det antecknades att beslutet är giltigt endast om det godkänns av bolagsstämman
och därvid biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.
Beslutet är vidare villkorat av att stämman godkänner styrelsens beslut under de
två föregående punkterna på dagordningen.
Det antecknades att handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen har
upprättats och hålls tillgängliga på Bolagets kontor, Ågatan 40 i Linköping.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt aktiebolagslagen skall styrelsen och den verkställande direktören, om
någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig
skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan
inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten
omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag,
koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som
avses i föregående mening.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt handlingar enligt 13 kap. 6-8
§§ aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets kontor, Ågatan 40 i
Linköping, och tillsändes de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna finns även tillgängliga på Bolagets hemsida www.imagesystems.tv.
Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.
__________
Linköping i januari 2012
IMAGE SYSTEMS AKTIEBOLAG (PUBL)
Styrelsen
[HUG#1578794]
Image Systems AB : KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I IMAGE SYSTEMS AKTIEBOLAG (PUBL)
| Source: Image Systems AB
Attachments
