IKKE FOR DISTRIBUSJON, HELT ELLER DELVIS, DIREKTE ELLER INDIREKTE I AUSTRALIA, CANADA, JAPAN ELLER USA.
Alta, 9. februar 2012
North Energy ASA ("North Energy" eller "Selskapet", ticker "NORTH") har engasjert DNB markets og Pareto Securities AS (sammen omtalt som "Tilretteleggerne") til å rådgi om og gjennomføre en udokumentert rettet emisjon av nye aksjer mot norske og internasjonale investorer etter børsslutt på Oslo Børs i dag (den "Rettede Emisjonen").
Selskapet planlegger å innhente fra NOK 150 millioner til NOK 200 millioner i den foreslåtte Rettede Emisjonen. Det er sterk støtte for den Rettede Emisjonen fra visse aksjonærer som har blitt kontaktet og gjort til innsidere før offentliggjøring av den Rettede Emisjonen. Primærinnsider og styreleder, Johan Petter Barlindhaug har, gjennom selskapet JPB AS der han eier 60% av aksjene, forhåndstegnet aksjer til en verdi tilsvarende NOK 10 millioner og vil stemme for den Rettede Emisjonen i EGF med alle aksjene han eier i North Energy.
Prisen per nye aksje i den Rettede Emisjonen vil bli satt ved stengetid 9. februar 2012 basert på en akselerert bookbuilding prosess. Minimumstegning er satt på det antall aksjer som utgjør NOK eller antall aksjer for minst EUR 50,000.
Nettoprovenyet for Selskapet fra den Rettede Emisjonen vil tilføre Selskapet finansielle ressurser til å styrke Selskapets balanse og finansiere videre vekst i samsvar med Selskapets plan og strategi.
Selskapets netto kontantbeholding var NOK 173 millioner per 31. desember 2012. I løpet av første kvartal 2012 har Selskapet økt sin lånekapasitet under Letelånsavtalen til NOK 950 millioner, som sammen med salget av Fogelberg, har styrket Selskapets finansielle stilling ytterligere.
Bookbuildingen åpner i dag klokken 17:30 CET 9. februar 2012 og stenger den 10. februar 2012 07:30 CET. Selskapet og Tilretteleggerne kan når som helst beslutte å avslutte eller forlenge bookbuildingen.
Selskapet vil offentliggjøre antall tegnede aksjer og den endelige prisen i den Rettede Emisjonen gjennom en børsmelding som forventes publisert før børsåpning i morgen, 10. februar 2012.
Informasjon om allokering og betalingsinstruksjoner vil bli sendt til tegnerne på eller rundt 10. februar 2012 gjennom en melding fra Tilretteleggerne. Oppgjør og levering av tildelte aksjer er betinget av godkjennelse på selskapets ekstraordinære generalformsamling ("EGF") som vil bli innkalt så snart den Rettede Emisjonen er gjennomført. Det vil ikke kunne handles i de nye aksjene før et etterfølgende noteringsprospekt har blitt godkjent av Finanstilsynet, kapitalforhøyelsen har blitt godkjent av EGF, aksjene er fullt innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregistret. EGF ventes avholdt på eller rundt 2. mars 2012 og betinget av rettidig oppfyllelse av de overnevnte vilkårene ventes aksjene levert på eller rundt 7. mars 2012.
Under forutsetning av at den Rettede Emisjonen gjennomføres, vurderer Selskapet å gjennomføre en etterfølgende emisjon (reparasjonsemisjon) for opp til NOK 15 millioner rettet mot Selskapets eksisterende aksjeeiere per 9. februar 2012 som per samme dato eier 50,000 eller færre aksjer, og som ikke deltar i den Rettede Emisjonen og ikke er bosatt i en jurisdiksjon der et slikt tilbud vil være ulovlig, eller i en jurisdiksjon (bortsett fra Norge) som krever noen form for registrering eller tilsvarende handling (den "Etterfølgende Emisjonen"). Prisen per aksjen i den Etterfølgende Emisjonen vil være den samme som i den Rettede Emisjonen.
Kontaktpersoner:
Erik Karlstrøm, CEO
Mob: (+47) 476 52 990 | E-post: erik.karlstrom@northenergy.no
Knut Sæberg, CFO
Mob: (+47) 918 00 720 | E-post: knut.saeberg@northenergy.no
Kristin Ingebrigtsen, Director of Strategy & Public Relations
Mob: (+47) 926 05 601
E-post: kristin.ingebrigtsen@northenergy.no
****
Denne publikasjonen skal ikke distribueres, direkte eller indirekte, i USA og den er heller ikke et tilbud om salg eller en anmodning om å kjøpe verdipapirer i USA. Verdipapirene som det refereres til I denne publikasjonen er ikke registrert I henhold til U.S. Securities Act of 1933, som endret ("U.S. Securities Act"), og kan ikke tilbys eller selges I USA uten slik registrering eller i henhold til unntak fra kravet til registrering under U.S. Securities Act. North Energy ASA har ikke til hensikt å registrere noen del av tilbudet om verdipapirer I USA eller å gjennomføre et offentlig tilbud av verdipapirene I USA. Kopi av denne publikasjonen skal ikke distribueres eller sendes til USA.
