Tervetuloa TeliaSoneran yhtiökokoukseen 2012

Tervetuloa TeliaSoneran yhtiökokoukseen 2012

TeliaSonera AB:n (publ) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka järjestetään tiistaina 3.4.2012 klo 14.00 (CET)
Cirkuksessa, osoitteessa Djurgårdsslätten 43–45, Tukholma. Ovet avataan klo
13.00. Ennen kokousta on kahvitarjoilu. Kokous tulkataan englanniksi.

TeliaSonera AB julkaisee tämän tiedon Ruotsin arvopaperimarkkinalain (lagen om
värdepappersmarknaden) ja/tai Ruotsin rahoitusvälineiden kaupankäynnistä annetun
lain (lagen om handel med finansiella instrument) perusteella. Tieto on annettu
julkaistavaksi 21.2.2012, 17.35 (CET).

Lisätietoja TeliaSoneran lehdistöpalvelusta: +46-771 77 58 30

Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tähän tiedotteeseen sisältyvät tulevaisuuden tilaa tai tapahtumia koskevat
lausumat, mukaan lukien toiminnan tulevaa tulosta ja muita ennusteita koskevat
lausumat, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Luonteensa mukaisesti
tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuutta, koska ne
liittyvät tuleviin tapahtumiin ja niiden toteutuminen riippuu olosuhteista
tulevaisuudessa. Ei ole varmuutta siitä, etteivätkö tulokset poikkeaisi
olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa suoraan tai epäsuorasti
esitetyistä monien tekijöiden vuoksi, joista useisiin TeliaSonera ei voi
vaikuttaa.

 

Tervetuloa TeliaSoneran yhtiökokoukseen 2012

TeliaSonera AB:n (publ) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka järjestetään tiistaina 3. huhtikuuta 2012 klo 14.00
Ruotsin aikaa osoitteessa Cirkus, Djurgårdsslätten 43–45, Tukholma. Ovet avataan
klo 13.00. Ennen kokousta on kahvitarjoilu. Kokous tulkataan englanniksi.

Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on jokaisella osakkeenomistajalla,

  · joka on rekisteröitynä osakkeenomistajaksi Euroclear Sweden AB:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon keskiviikkona 28. maaliskuuta 2012 ja
  · joka on ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään 28. maaliskuuta 2012.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua

  · kirjeitse osoitteeseen TeliaSonera AB, Box 7842, SE-103 98 Stockholm, Sweden
  · puhelimitse numeroon +46 8 402 90 50 arkipäivisin kello 09.00 ja 16.00
välisenä aikana tai
  · TeliaSoneran internetsivuilla osoitteessa www.teliasonera.com (vain
yksityishenkilöt).

Ilmoittautumisen yhteydessä pyydetään antamaan seuraavat tiedot: nimi/yritys,
henkilötunnus/y-tunnus, puhelinnumero päivisin sekä avustajien lukumäärä.

Hallintarekisteröidyt osakkeet
Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan, joka on
hallintarekisteröinyt osakkeensa pankin tai muun omaisuudenhoitajan avulla,
tulee pyytää, että hänet on tilapäisrekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear
Sweden AB:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 28. maaliskuuta 2012.
Osakkeenomistajan on ilmoitettava omaisuudenhoitajalleen tästä hyvissä ajoin.

Koska suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään Euroclear Finland Oy:n kautta
rekisteröidyt suomalaisten osakkeenomistajien osakkeet ovat
hallintarekisteröityinä Euroclear Sweden AB:n rekisterissä, on niiden
osakkeenomistajien, jotka haluavat osallistua kokoukseen, otettava yhteyttä
Euroclear Finland Oy:öön sähköpostitse osoitteeseen thy@euroclear.eu tai
puhelimitse numeroon 020 770 6609, jotta heidän osakkeidensa tilapäinen
rekisteröinti tapahtuisi hyvissä ajoin ennen 28. maaliskuuta 2012.

Asiamies
Osakkeenomistajan, jota edustaa asiamies, tulee antaa valtakirja asiamiehelle.
Valtakirjalomake löytyy yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.teliasonera.com
kokouskutsun antamispäivästä alkaen. Mikäli valtakirjan antaa juridinen henkilö,
tulee kopio juridisen henkilön kaupparekisteriotteesta (tai mikäli
kaupparekisteriotetta ei ole, muusta vastaavasta kelpoisuusasiakirjasta) liittää
mukaan. Valtakirjat, kaupparekisteriotteet ja muut kelpoisuusasiakirjat on
toimitettava yhtiölle edellä mainittuun osoitteeseen viimeistään perjantaina 30.
maaliskuuta 2012, jotta kokoukseen osallistuminen sujuisi vaivattomasti

Muuta
Toimitusjohtajan puhe löytyy kokouksen jälkeen TeliaSoneran internetsivuilta
osoitteesta www.teliasonera.com.

Yhtiöllä on yhtiökokouskutsun antamispäivänä yhteensä 4 330 084 781 osaketta ja
ääntä. Kokouskutsun antamispäivänä yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita.

Hallituksen ja toimitusjohtajan tulee yhtiökokouksessa antaa sellaisia
olosuhteita koskevia tietoja, joilla voi olla vaikutusta esityslistalla olevan
asian tai yhtiön taloudellisen tilanteen arviointiin, jos joku
osakkeenomistajista sitä pyytää ja jos hallitus katsoo, että tietojen
antamisesta ei ole yhtiölle olennaista haittaa.

Esityslista

Kokouksen avaus

 1. Yhtiökokouksen puheenjohtajan valinta
 2. Ääniluettelon laadinta ja hyväksyminen
 3. Esityslistan hyväksyminen
 4. Kahden pöytäkirjantarkastajan valinta tarkastamaan pöytäkirja yhdessä
puheenjohtajan kanssa
 5. Kokouksen koollekutsumisen asianmukaisuuden toteaminen
 6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen sekä
konsernitilinpäätöksen ja konsernitilintarkastuskertomuksen esittäminen.
Tämän kohdan yhteydessä myös toimitusjohtaja Lars Nybergin puheenvuoro sekä
selvitys hallituksen toiminnasta vuonna 2011
 7. Tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen
vahvistaminen vuodelle 2011
 8. Vahvistetun taseen mukaisen voiton käyttämisestä päättäminen ja
osingonmaksun täsmäytyspäivän vahvistaminen
 9. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
vuodelta 2011
10. Yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten ja varajäsenten
lukumäärästä päättäminen
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
12. Hallituksen valinta. Ennen valintaa puheenjohtaja kertoo ehdokkaiden
tehtävistä muissa yrityksissä
13. Hallituksen puheenjohtajan valinta
14. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
15. Tilintarkastajien palkkioiden vahvistaminen
16. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valinta
17. Nimitysvaliokunnan valinta
18. Ylimmän johdon palkkoja ja palkkioita koskevista periaatteista päättäminen
19. Hallituksen esitys hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien
osakkeiden ostosta
20. Hallituksen päätösesitys
(a)   pitkäaikaisen kannustinohjelman toteuttamisesta vuosille 2012–2015 ja
(b)   ohjelmaan liittyvistä suojausjärjestelyistä
21. Osakkeenomistaja Folksamin esitys yhtiökokoukselle hallituksen
valtuuttamiseksi muokkaamaan TeliaSoneran nykyisiä eettisiä toimintaperiaatteita
YK:n ihmisoikeusjulistuksen ja OECD:n monikansallisia yrityksiä koskevien
ohjeiden 2011 mukaan

Kokouksen päättäminen

 

Päätösesitykset ym.

Kohta 8 – Osingonjako
Hallitus esittää, että osakkeenomistajille maksetaan osinkoa 2,85 kruunua
osakkeelta ja että osingonmaksun täsmäytyspäivä on 10. huhtikuuta 2012. Mikäli
yhtiökokous päättää hallituksen esityksen mukaisesti, arvioidaan osingonmaksun
Euroclear Sweden AB:n kautta tapahtuvan 13. huhtikuuta 2012.

Kohdat 1 ja 10–17 koskien hallituksen jäseniä, tilintarkastajia, palkkioita ym.
Yhtiökokouksen asettamaan nimitysvaliokuntaan kuuluvat seuraavat henkilöt:
Kristina Ekengren, puheenjohtaja (Ruotsin valtio), Kari Järvinen (Solidium Oy
Suomen valtion puolesta), Thomas Eriksson (Swedbank Robur Fonder), Per Frennberg
(Alecta) ja Anders Narvinger (hallituksen puheenjohtaja).

Nimitysvaliokunta on tehnyt seuraavat esitykset:

  · Yhtiökokouksen puheenjohtaja: Asianajaja Sven Unger.
  · Hallituksen jäsenten lukumäärä: Kahdeksan (8), ei varajäseniä.
  · Hallituksen palkkiot: Esitetyt hallituksen jäsenten palkkiot seuraavaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka: puheenjohtajalle 1 100 000 kruunua (ei
muutosta) ja muille yhtiökokouksen valitsemille jäsenille kullekin 450 000
kruunua (ei muutosta). Lisäksi hallituksen tilintarkastusvaliokunnan
puheenjohtajalle esitetään maksettavaksi 150 000 kruunua (ei muutosta) ja muille
tilintarkastusvaliokunnan jäsenille kullekin 100 000 kruunua (ei muutosta) sekä
hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 55 000 kruunua (ei muutosta)
ja muille palkitsemisvaliokunnan jäsenille kullekin 35 000 kruunua (ei
muutosta).
  · Hallituksen valinta: Maija-Liisa Frimanin, Ingrid Jonasson Blankin, Anders
Narvingerin, Timo Peltolan, Lars Renströmin, Jon Risfeltin ja Per-Arne
Sandströmin uudelleenvalinta. Conny Karlsson on ilmoittanut kieltäytyvänsä
uudelleenvalinnasta. Olli-Pekka Kallasvuon valinta hallitukseen uutena jäsenenä.
Esitettyjen hallituksen jäsenten esittely on nähtävissä yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.teliasonera.com, ja heidät tullaan esittelemään myös
yhtiökokouksessa.

  · Hallituksen puheenjohtajan valinta: Anders Narvinger.

  · Tilintarkastajien lukumäärä: Tilintarkastajien lukumäärä vuoden 2013
varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka tulee olemaan yksi (1).

  · Tilintarkastajien palkkiot: Tilintarkastajien palkkio maksetaan laskun
mukaan.

  · Tilintarkastajien valinta: PricewaterhouseCoopers AB:n uudelleenvalinta
vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka.

  · Nimitysvaliokunnan valinta: Kristina Ekengren (Ruotsin valtio), Kari
Järvinen (Solidium Oy Suomen valtion puolesta), Thomas Eriksson (Swedbank Robur
Fonder), Per Frennberg (Alecta) ja Anders Narvinger (hallituksen puheenjohtaja).

Kohta 18 – Hallituksen esitys ylimmän johdon palkkoja ja palkkioita koskevista
periaatteista Hallituksen esitys pääpiirteissään TeliaSoneran tavoitteena on
tarjota sellainen palkka- ja palkkiotaso ja muut työsuhteen ehdot, että yhtiö
pystyy palkkaamaan, sitouttamaan ja motivoimaan huipputason johtajia, joita
tarvitaan liiketoimintatavoitteiden saavuttamisen varmistamiseksi. Palkkojen ja
palkkioiden tulee perustua kilpailukykyiseen (markkinoiden kannalta perusteltuun
mutta ei markkinoiden johtavaan) kokonaiskorvaukseen. Palkka- ja
palkkiorakenteen on oltava kustannustehokas ja perustuttava seuraaviin osiin:
peruspalkka, eläke ja muut edut.

Peruspalkassa on huomioitava tehtävän vaativuus, sen edellyttämä osaaminen ja
siihen liittyvä vastuu ja liiketoiminnallinen panos. Peruspalkassa tulee myös
huomioida ylimpään johtoon kuuluvan henkilön oma suoritus, ja siksi se on
yksilökohtainen ja vaihtelee eri henkilöiden välillä.

Eläke-etujen tulee perustua määriteltyyn eläkemaksuperusteiseen menetelmään.
Ylimpään johtoon kuuluvan henkilön irtisanomisaika voi olla korkeintaan 6
kuukautta johtajan itsensä irtisanoutuessa ja korkeintaan 12 kuukautta yhtiön
irtisanoessa johtajan (toimitusjohtajan tapauksessa kuusi kuukautta). Jos yhtiö
irtisanoo työsuhteen, johtaja voi olla oikeutettu saamaan erorahana korkeintaan
12 kuukauden (toimitusjohtajan tapauksessa 24 kuukauden) kuukausipalkan.
Erorahaa ei käytetä lomarahan tai eläkkeen laskentaperusteena, ja jos ylimpään
johtoon kuuluva henkilö saa erorahan maksamisaikana palkkaa toisesta
työsuhteesta tai oman liiketoiminnan harjoittamisesta, eroraha pienenee
vastaavasti. Ylimpään johtoon kuuluva henkilö voi kuulua autoedun, sairaus- ja
terveysetuuksien, matkavakuutuksen yms. piiriin paikallisen työmarkkinakäytännön
mukaisesti.

Hallitus voi sallia yksilökohtaisesti pieniä poikkeuksia yllä oleviin
periaatteisiin.

Kohta 19 – Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden ostosta
Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
omien osakkeiden ostosta yhdellä tai useammalla kerralla ennen yhtiökokousta
2013. Osakkeita voidaan ostaa Tukholman (Nasdaq OMX Stockholm) ja/tai Helsingin
(Nasdaq OMX Helsinki) pörsseistä tai kaikille osakkeenomistajille suunnattujen
ostotarjouksien kautta tai molemmilla tässä mainituilla tavoilla. Osakkeita
voidaan ostaa vain sen verran, ettei yhtiöllä ole missään vaiheessa hallussaan
yli 10 prosenttia yhtiön kokonaisosakemäärästä. Ostettaessa osakkeita Nasdaq OMX
Stockholmin ja/tai Nasdaq OMX Helsingin kautta tulee ostohinnan olla kulloinkin
pörssin korkeimman ostokurssin ja alimman myyntikurssin väliltä. Yhtiön kaikille
osakkeenomistajille suunnattujen ostotarjousten kautta ostettavien osakkeiden
hinta voi ylittää käyvän markkinahinnan. Erottamalla tällaisessa tapauksessa ns.
myyntioikeudet (ruotsiksi ”säljrätter”), joilla voidaan käydä kauppaa, tarjotaan
osakkeenomistajille mahdollisuus hyödyntää mahdollista ylikurssia yhtiön
ostaessa omia osakkeitaan markkinahintaa korkeammalla hinnalla. Jotta
osakkeenomistajat, jotka eivät myy myyntioikeuksiaan eivätkä käytä
ostotarjousta, saavat korvauksen käyttämättömistä myyntioikeuksistaan, yhtiö
nimeää pankin tai muun rahoituslaitoksen, joka ostotarjouksen voimassaoloajan
umpeuduttua, mutta ostotarjouksen muiden ehtojen mukaisesti, voi siirtää
osakkeita yhtiölle ja maksaa osakkeenomistajille käyttämättömistä
myyntioikeuksista korvauksen vähennettynä pankin perimillä kuluilla. Maksettava
korvaus ei kuitenkaan voi ylittää komissiovapaassa myynnissä myytävistä
myyntioikeuksista maksettavaa hintaa. Mikäli ulkomaiset lait ja/tai määräykset
huomattavasti vaikeuttavat ostotarjouksen tekoa tietyssä maassa, voi hallitus
tai sen nimittämä taho saada oikeuden myydä myyntioikeudet ko. maan
osakkeenomistajien puolesta ja tilittää asiaankuuluvalla huolella toteutetusta
myynnistä saadut varat vähennettynä kertyneillä kustannuksilla ko.
osakkeenomistajille. Hallitus voi päättää oston muista ehdoista.

Yllä olevan esityksen tarkoituksena on antaa hallitukselle väline yhtiön
pääomarakenteen muokkaamiseksi ja vahvistamiseksi ja siten lisätä omistaja-arvoa
ja mahdollistaa osakkeiden hankkiminen henkilöille, jotka osallistuvat
yhtiökokouksessa päätettävään pitkäaikaiseen kannustinohjelmaan. Hallitus aikoo
myös ennen tulevia yhtiökokouksia esittää hallituksen valtuuttamista päättämään
omien osakkeiden hankkimisesta pääosin vastaavin ehdoin kuin mitä yllä on
esitetty. Tällä hetkellä yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita. Hallitus
aikoo esittää vuoden 2013 yhtiökokoukselle, että kyseiset omat osakkeet, jotka
eivät turvaa yhtiön osakkeiden siirtämistä koskevaa sitoumusta yhtiökokouksessa
päätetyn pitkäkestoisen kannustinohjelman mukaisesti, mitätöidään alentamalla
yhtiön osakepääomaa ilman osakkeenomistajille suoritettavaa hyvitystä.

Kohta 20 – Hallituksen esitys koskien (a) pitkäaikaisen kannustinohjelman
toteuttamista vuosille 2012–2015 ja (b) ohjelmaan liittyviä suojausjärjestelyjä
Hallituksen esitys pääpiirteittäin:
(a) Pitkäaikaisen kannustinohjelman toteuttaminen vuosille 2012–2015
Ehdotetun vuosia 2012–2015 koskevan pitkäaikaisen kannustinohjelman
(”tulosperusteinen osakeohjelma 2012–2015”) piiriin kuuluu noin 100
TeliaSonera-konsernin (”konserni”) avainhenkilöä. Ohjelmaan osallistuville
voidaan siirtää yhteensä enintään 1 400 000 TeliaSoneran osaketta ohjelmassa
määriteltyjen, tulokseen liittyvien ehtojen täytyttyä (”tulosperusteiset
osakkeet”). Lopullinen mahdollisesti jaettavien tulosperusteisten osakkeiden
määrä vastaa enintään noin 0,03 prosenttia yhtiön kaikista ulkona olevista
osakkeista. Hallitus aikoo esittää yhtiön tuleville varsinaisille
yhtiökokouksille tulosperusteisten osakeohjelmien toteuttamista nyt esitettyä
ohjelmaa vastaavin ehdoin.

Edellyttäen, että tietyt tulokseen liittyvät ehdot – jotka muodostuvat
osakekohtaiseen tulokseen (EPS) ja osakkeenomistajien saamaan kokonaistuottoon
(TSR) liittyvistä taloudellisista tavoitteista – täyttyvät tilivuosien 2012–2014
aikana (“tulosjakso”), ohjelmaan osallistuvilla on mahdollisuus saada
tulosperusteisia osakkeita vastikkeetta. Ohjelmaan osallistuminen edellyttää,
että osallistuja on ostanut TeliaSoneran osakkeita tai käyttänyt ohjelmaan
TeliaSoneran osakkeita (”säästöosakkeet”) määrän, joka vastaa arvoltaan kahta
(2) prosenttia osallistujan vuotuisesta perusbruttopalkasta (eli palkasta ennen
veroja) vuoden 2011 lopussa tai, jos osallistuja on palkattu sen jälkeen, vuoden
2012 arvioidusta perusbruttopalkasta (”peruspalkka”). Säästöosakkeet tulee
normaalisti ostaa tai käyttää ohjelmaan noin kahden viikon sisällä yhtiön vuoden
2012 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemisesta. Jos
avainhenkilöitä palkataan tämän jälkeen, voidaan heille kuitenkin tarjota
mahdollisuutta osallistua ohjelmaan ja sallia säästöosakkeiden ostaminen tai
käyttäminen ohjelmaan elokuun 2012 loppuun saakka. Ehtona tulosperusteisten
osakkeiden lopulliselle jakamiselle on normaalisti, että osallistuja on
työskennellyt konsernissa yhtäjaksoisesti aina ohjelmaan liittymisestään alkaen
yhtiön vuoden 2015 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen
julkaisemiseen saakka (”sitouttamisjakso”) ja että osallistuja on pitänyt kaikki
säästöosakkeensa kyseisen ajan.

Osakekohtaiselle tulokselle (EPS) asetettuihin tavoitteisiin perustuva alustava
jaettavien tulosperusteisten osakkeiden määrä kunakin tilivuotena 2012, 2013 ja
2014 vastaa enintään 5,00 prosenttia kunkin avainhenkilön peruspalkasta jaettuna
yhtiön osakkeen vuosien 2011, 2012 ja 2013 joulukuun vaihdolla painotetulla
keskikurssilla Nasdaq OMX Stockholmin virallisen kurssilistan mukaan.

Osakkeenomistajien saamalle kokonaistuotolle (TSR) asetetun tavoitteen
perusteella jaettavien tulosperusteisten osakkeiden enimmäismäärä vastaa 15
prosenttia kunkin avainhenkilön peruspalkasta jaettuna yhtiön osakkeen vuoden
2011 joulukuun vaihdolla painotetulla keskikurssilla Nasdaq OMX Stockholmin
virallisen kurssilistan mukaan.

Osakekohtaisen tuloksen sekä osakkeenomistajien saaman kokonaistuoton
perusteella jaettavia tulosperusteisia osakkeita koskeville tavoitteille on
määriteltävä vähimmäistaso, jonka ylittämistä osakkeiden jako aina edellyttää,
sekä enimmäistaso, jota osakkeiden jaossa ei saa ylittää. Jos saavutettu tavoite
on alle enimmäistason, tulosperusteisia osakkeita jaetaan vähemmän.

Tulosperusteisten osakkeiden lopullinen jako tapahtuu yhtiön vuoden 2015
ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemisen jälkeen.
Tulosperusteisten osakkeiden lopullinen jako lasketaan uudelleen, jos ohjelman
väliin osuu rahastoanti, nimellisarvon pilkkominen, etuoikeusanti ja/tai muita
vastaavia tapahtumia. Osallistujan saama taloudellinen enimmäishyöty ja
lopullinen jaettavien tulosperusteisten osakkeiden enimmäismäärä tulee lisäksi
rajoittaa vastaamaan arvoltaan korkeintaan 37,5 prosenttia kunkin avainhenkilön
peruspalkasta.

Jos henkilön työsuhde konsernissa päättyy sitoutumisjakson aikana, oikeus saada
tulosperusteisia osakkeita niiden lopullisessa jaossa normaalisti raukeaa. Yllä
olevan lisäksi hallituksella on tietyissä tilanteissa oikeus pienentää
tulosperusteisten osakkeiden lopullista jakomäärää tai lopettaa tulosperusteinen
osakeohjelma 2012–2015 ennenaikaisesti joko kokonaan tai osittain ja tehdä
ohjelmaan sellaisia paikallisia muutoksia, joita sen toteuttaminen kohtuullisin
hallinnollisin kustannuksin ja panostuksin kyseisissä maissa edellyttää, kuten
esimerkiksi tarjota maksua rahana sekä olla edellyttämättä osallistujilta
säästöosakkeiden ostamista tai käyttämistä ohjelmaan kyseisissä maissa.

(b) Ohjelmaan liittyvät suojausjärjestelyt
Hallitus on harkinnut kahta vaihtoehtoista suojausmenetelmää tulosperusteiselle
osakeohjelmalle 2012–2015: joko pankin tai muun rahoituslaitoksen kanssa
toteutettava suojausjärjestely ohjelmanmukaisten osakkeiden varmistamiseksi tai
yhtiön omien osakkeiden siirtäminen tulosperusteisen osakeohjelman 2012–2015
osallistujille. Hallitus pitää jälkimmäistä vaihtoehtoa päävaihtoehtona. Jos
yhtiökokous ei kuitenkaan hyväksy ehdotettua omien osakkeiden siirtoa, hallitus
voi ryhtyä yllä mainittuihin suojausjärjestelyihin kolmannen osapuolen kanssa
yhtiön ohjelmanmukaisten velvollisuuksien suojaamiseksi.

Yllä mainittuihin ehtoihin perustuen hallitus esittää, että tulosperusteiseen
osakeohjelmaan 2012–2015 osallistuville voidaan siirtää yhteensä enintään
1 400 000 TeliaSoneran osaketta tulosperusteisina osakkeina. Tulosperusteisia
osakkeita ovat vastikkeetta oikeutettuja saamaan ne konsernin palveluksessa
olevat henkilöt, jotka osallistuvat tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2012–2015.
Myös tytäryhtiöillä on oikeus hankkia osakkeita vastikkeetta. Osakkeita
vastikkeetta hankkiva tytäryhtiö on tulosperusteisen osakeohjelman 2012–2015
ehtojen mukaisesti velvollinen siirtämään osakkeet välittömästi sellaisille
konsernin palveluksessa oleville henkilöille, jotka osallistuvat ko. ohjelmaan.
Osakkeet tulee siirtää vastikkeetta sellaisella hetkellä ja sellaisin muin
ehdoin, että tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2012–2015 osallistuvat ovat
oikeutettuja saamaan osakkeita lopullisessa jaossa. Siirrettävien osakkeiden
määrä lasketaan uudelleen, jos ohjelman väliin osuu rahastoanti,
takaisinostotarjous, nimellisarvon pilkkominen, etuoikeusanti ja/tai muita
vastaavia tapahtumia.

Hallitus esittää, että yhtiökokous tekee yllä olevien kohtien 20 (a) ja (b)
mukaiset päätökset kahtena erillisenä päätöksenä. Kohdan 20 (b) mukainen
osakkeiden siirtoa koskeva esitys on ehdollinen ja edellyttää, että yhtiökokous
on hyväksynyt kohdan 20 (a) eli esitetyn ohjelman toteuttamisen.

Kohta 21 – Osakkeenomistaja Folksamin esitys TeliaSoneran eettisten
toimintaperiaatteiden muokkaamiseksi
Osakkeenomistaja Folksamin tekemä esitys kuuluu seuraavasti:
Ihmisoikeudet koskevat kaikkia. Ne määrittelevät, että kaikki ihmiset syntyvät
vapaina ja tasavertaisina arvoltaan ja oikeuksiltaan. Ihmisoikeudet ovat
universaaleja. Niitä tulee noudattaa koko maailmassa, riippumatta maasta,
kulttuurista tai erityistilanteesta. Ihmisoikeudet sääntelevät valtiovallan ja
yksittäisten ihmisten välisiä suhteita. Niillä rajoitetaan valtion vallankäyttöä
yksilöä kohtaan, ja samalla ne määrittelevät valtiolle tiettyjä velvollisuuksia
suhteessa yksilöön. Sananvapaus ja yksityisyyden suoja ovat tärkeä osa
ihmisoikeuksia. Valtiot ovat velvollisia kunnioittamaan kansainvälisen oikeuden
sääntöjä. Jokainen maa vastaa siitä, että sen ihmisoikeuksiin liittyviä
sitoumuksia sovelletaan kansallisessa lainsäädännössä.

Televiestintäala on ainutlaatuinen siinä mielessä, että se mahdollistaa
ajatustenvaihdon, helpottaa pääsyä tietoihin ja tukee täten talouskasvua ja
teknologista kehitystä sekä parantaa monien ihmisten elämänlaatua. Tieto- ja
viestintäteknologiayrityksillä on myös vastuu kunnioittaa ja suojella
asiakkaidensa ja käyttäjiensä sananvapautta ja yksityisyyden suojaa.

Ruotsin hallituksen internetsivuilla sanotaan seuraavasti:
”Hallitukset eivät saa rajoittaa sananvapautta kuin ainoastaan hyvin erityisissä
olosuhteissa. Tällaisten rajoitusten tulee perustua kansainvälisesti
tunnustettuihin lakeihin ja/tai normeihin. Rajoitusten tulee olla
välttämättömiä, ja niiden tulee olla suhteessa aiottuun tarkoitukseen.”

TeliaSoneran eettisissä toimintaperiaatteissa sanotaan seuraavasti:
”TeliaSoneralla on pitkä ja menestyksekäs historia, joka perustuu rehellisiin ja
eettisiin liiketoimintakäytäntöihin. Me tuemme kansainvälisiä standardeja
ihmisoikeuksissa, työehdoissa, ympäristöasioissa ja korruption ehkäisyssä.
TeliaSonera pyrkii toimimaan yhtenäisenä yhtiönä yhteisiin arvoihin,
liiketoimintaperiaatteisiin ja tuloksen johtamiseen toimintamme perustaen.
Toimimme kaikkialla paikallisena yhtiönä ja tunnistamme ja työstämme
liiketoiminnan riskejä ja mahdollisuuksia paikallisesti. Tavoitteenamme on olla
moitteettomasti toimiva yhtiö ja hyvä yrityskansalainen, joka noudattaa lain
kirjainta ja henkeä.”

Mielestämme TeliaSoneran eettisten toimintaperiaatteiden ei tule olla
riippuvaisia ainoastaan TeliaSoneran toimintamaiden oikeudellisista kehyksistä.
TeliaSoneran eettisten toimintaperiaatteiden tulee myös selventää, että yhtiö
noudattaa YK:n ihmisoikeuksien julistuksen 19. artiklan mukaisia kansainvälisiä
ihmisoikeuksia ja normeja sekä OECD:n äskettäin tarkistettuja monikansallisia
yrityksiä koskevia ohjeita erityisesti sananvapauden ja ihmisoikeuksien osalta.

Tästä syystä Folksam esittää, että yhtiökokous päättää antaa yhtiön hallituksen
tehtäväksi muokata olemassa olevia TeliaSoneran eettisiä toimintaperiaatteita
YK:n ihmisoikeuksien julistuksen sekä OECD:n monikansallisia yrityksiä koskevien
ohjeiden 2011 mukaan.

Päivitetyt eettiset toimintaperiaatteet lisäisivät TeliaSoneran mahdollisuuksia
kunnioittaa ja suojella käyttäjiensä ja asiakkaidensa sananvapautta.

Määräenemmistövaatimukset
Kohdan 19 mukaisen esityksen hyväksyminen edellyttää, että se saa kannatusta
osakkeenomistajilta, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa sekä annetuista
äänistä että yhtiökokouksessa edustettuina olevista osakkeista.

Pitkäaikaisen kannustinohjelman toteuttamista koskeva, kohdan 20 (a) mukainen
esitys voidaan hyväksyä yksinkertaisella enemmistöllä.

Suojausjärjestelyjä koskevan, kohdan 20 (b) mukaisen esityksen hyväksyminen
edellyttää, että se saa kannatusta osakkeenomistajilta, jotka edustavat
vähintään yhdeksää kymmenesosaa sekä annetuista äänistä että yhtiökokouksessa
edustettuina olevista osakkeista.

Asiakirjat ym.
Tilinpäätös, tilintarkastuskertomus ja hallituksen esitykset perusteluineen,
tilintarkastajan osakeyhtiölain 8. luvun 54. §:n mukainen lausunto sekä yllä
mainittuihin kohtiin liittyvät päätösesitykset ovat kokonaisuudessaan nähtävissä
keskiviikosta 13.3.2012 lähtien Tukholmassa, Stureplan 8:ssa sijaitsevassa
TeliaSonera AB:n konttorissa, Investor Relations ‑yksikössä. Hallituksen kohdan
20 päätösesitys on kokonaisuudessaan nähtävissä keskiviikosta 6.3.2012 lähtien.
Asiakirjat voi halutessaan tilata osoitteesta TeliaSonera AB, Box 7842, 103 98
Stockholm, Sweden tai puhelimitse numerosta +46 8 402 90 50.

Asiakirjat ovat myös samanaikaisesti nähtävissä yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.teliasonera.com.

Tukholmassa helmikuussa 2012

Hallitus

English-speaking shareholders
This summons to attend the Annual General Meeting of TeliaSonera AB (publ), to
be held on Tuesday, April 3, 2012 at 14.00 CET. at Cirkus, Djurgårdsslätten
43-45, Stockholm, can also be obtained in English. Please contact TeliaSonera
AB, telephone +46-8-402 90 50, or find information on the Company’s web site
www.teliasonera.com (http://www.teliasonera.se/).