Aktieägarna i Tele2 AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 7 maj
2012 klockan 13.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm.
ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall
* dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den
30 april 2012,
* dels anmäla sin avsikt att delta senast måndagen den 30 april 2012 klockan
13.00. Anmälan kan ske på bolagets webbplats www.tele2.com, på telefon
0771-246 400 eller skriftligen till bolaget på adress Tele2 AB, c/o
Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd.
Vid anmälan bör uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare som har sina
aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman,
tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan
omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före måndagen den
30 april 2012. Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör
fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar sändas till
bolaget på ovanstående adress i god tid före årsstämman och helst före måndagen
den 30 april 2012. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats
www.tele2.com. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta på distans.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Styrelseordförandens redogörelse för arbetet i styrelsen.
8. Anförande av den verkställande direktören.
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
samt koncern-resultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den
fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande
direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
16. Val av revisor.
17. Godkännande av ordning för valberedning.
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
19. Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut om:
(a) antagande av incitamentsprogram,
(b) bemyndigande att besluta om emission av C-aktier,
(c) bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier,
(d) överlåtelse av egna B-aktier.
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av
egna aktier.
21. Beslut om minskning av reservfonden.
22. Aktieägaren Thorwald Arvidssons förslag till beslut om:
(a) särskild granskning enligt 10 kap. 21 § aktiebolagslagen av
bolagets kundpolicy,
(b) särskild granskning enligt 10 kap. 21 § aktiebolagslagen av
bolagets investor relationspolicy,
(c) inrättandet av en kundombudsmannafunktion,
(d) årlig utvärdering av "jämställdhets- och etnicitetsarbetet",
(e) inköp av bok till aktieägarna,
(f) uppdrag för styrelsen att bilda en förening för små och
medelstora aktieägare, samt
(g) bilaga till årets protokoll.
23. Årsstämmans avslutande.
.
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning utses till ordförande vid
årsstämman.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och
styrelsens ordförande (punkterna 13 och 15)
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av åtta ledamöter utan
suppleanter.
Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen
omval av Lars Berg, Mia Brunell Livfors, Jere Calmes, John Hepburn, Erik
Mitteregger, Mike Parton, John Shakeshaft och Cristina Stenbeck.
Valberedningen föreslår att årsstämman skall omvälja Mike Parton till styrelsens
ordförande.
Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse samt
information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängligt på bolagets
webbplats, www.tele2.com.
Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om en höjning av arvodet till
styrelsens ordförande och styrelsens ledamöter med fem (5) procent samt om
oförändrat arvode för arbete inom styrelsens utskott. Detta innebär ett
sammanlagt styrelsearvode om 5 665 000 kronor (2011: 5 425 000) kronor för tiden
intill slutet av årsstämman 2013. Valberedningens förslag innebär ett arvode om
1 365 000 kronor (2011: 1 300 000) till styrelsens ordförande, 525 000 kronor
(2011: 500 000) vardera för övriga styrelseledamöter samt sammanlagt 625 000
kronor för arbete inom styrelsens utskott. För arbete i revisionsutskottet
föreslås arvode om 200 000 kronor till ordföranden och 100 000 kronor vardera
till övriga tre ledamöter. För arbete i ersättningsutskottet föreslås arvode om
50 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor vardera till övriga tre
ledamöter.
Vidare föreslås att arvode till revisorn skall utgå enligt godkända fakturor.
Val av revisor (punkt 16)
Valberedningen föreslår att årsstämman skall omvälja revisionsbolaget Deloitte
AB för tiden intill slutet av årsstämman 2016 (dvs. en mandattid om fyra år).
Deloitte AB kommer att utse den auktoriserade revisorn Thomas Strömberg till
huvudansvarig revisor.
Godkännande av ordning för valberedningen (punkt 17)
Valberedningen föreslår att årsstämman godkänner följande ordning för beredning
av val av styrelse och revisor. Arbetet med att ta fram ett förslag till
styrelse och revisor, för det fall revisor skall utses, och arvode för dessa
samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2013 skall utföras av en
valberedning. Valberedningen kommer att bildas under oktober 2012 efter samråd
med de, per den 30 september 2012, största aktieägarna i bolaget. Valberedningen
skall bestå av lägst tre ledamöter vilka kommer att representera bolagets
största aktieägare. Valberedningen utses för en mandattid från att bolagets
delårsrapport för tredje kvartalet 2012 offentliggörs fram till dess att nästa
valberedning bildas. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara
styrelseledamöter eller anställda i bolaget. Avgår ledamot i förtid från
valberedningen kan ersättare utses efter samråd med de största aktieägarna i
bolaget. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i
valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet
ägt rum eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämma.
Cristina Stenbeck skall vara ledamot av valberedningen samt ansvara för
sammankallande av valberedningen. Valberedningen skall utse sin ordförande vid
sitt första möte. Valberedningen skall ha rätt att på begäran erhålla resurser
från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta
bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt.
Styrelsens beslutsförslag
Utdelning (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en ordinarie utdelning om 6 kronor
50 öre per aktie och en extra utdelning om 6 kronor 50 öre per aktie, d.v.s. en
total utdelning om 13 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen
föreslås torsdagen den 10 maj 2012. Utdelningen beräknas kunna utsändas till
aktieägarna tisdagen den 15 maj 2012.
Styrelsens motiverade yttrande, enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, över den
föreslagna vinstutdelningen finns tillgängligt på bolagets webbplats
www.tele2.com, hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till
de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare för godkännande av årsstämman.
Syftet med Tele2s riktlinjer för ersättning är att erbjuda konkurrensmässiga
ersättningspaket, jämfört med jämförbara internationella företag, för att
attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa ett
incitament för bolagsledningen att verkställa strategiska planer och leverera
framstående resultat samt att likrikta bolagsledningens incitament med
aktieägarnas intresse. De föreslagna riktlinjerna behandlar ersättningar för
ledande befattningshavare, vilka inkluderar bolagets verkställande direktör och
medlemmar i den verkställande ledningsgruppen ("ledande befattningshavare"). För
närvarande har Tele2 11 ledande befattningshavare.
Ersättning till ledande befattningshavare skall utgöras av en årlig grundlön,
kortsiktig rörlig ersättning (STI) samt långsiktiga (LTI) incitamentsprogram.
STI-målen skall baseras på prestation i relation till fastställda mål. Målen
skall relateras till företagets överordnade resultat och på den enskilde ledande
befattningshavarens prestationer. STI kan maximalt uppgå till 100 procent av
grundlönen.
Över tid är det styrelsens intention att öka proportionen av den rörliga
prestationsbaserade ersättningen som komponent i de ledande befattningshavarnas
totala ersättning.
Styrelsen skall kontinuerligt utvärdera behovet av att införa restriktioner för
de kortsiktiga rörliga ersättningarna genom att göra utbetalningar, eller delar
av dessa, av sådan rörlig ersättning villkorad av om prestationen som den var
baserad på har visat sig hållbar över tid, och/eller att ge bolaget rätt att
återkräva delar av sådan rörlig kompensation som har betalats ut på grundval av
information som senare visar sig vara felaktig.
Övriga förmåner kan utgöras av exempelvis tillgång till förmånsbil samt
bostadsförmåner för ledande befattningshavare bosatta utomlands under en
begränsad period. Ledande befattningshavare kan också erbjudas
sjukvårdsförsäkring.
Ledande befattningshavare erbjuds premiebaserade pensionsplaner. Pensionspremier
till verkställande direktör kan maximalt uppgå till 25 procent av årlig
grundlön. För övriga ledande befattningshavare kan pensionspremier uppgå till
maximalt 20 procent av respektive befattningshavares årliga grundlön.
Den maximala uppsägningstiden för verkställande direktör skall vara 12 månader
och sex månader för övriga ledande befattningshavare vid uppsägning från
befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida, föreligger rätt
till lön under en period om maximalt 18 månader för den verkställande direktören
och en period om maximalt 12 månader för övriga ledande befattningshavare.
Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta
och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning följer och utvärderar styrelsens
ersättningsutskott tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare. Utvärderingen har resulterat i slutsatsen att det
under 2011 inte har förekommit några avvikelser från de riktlinjer för
ersättning till de ledande befattningshavarna som beslutats av årsstämman.
Bolagets revisor har i enlighet med 8 kap. 54 § aktiebolagslagen lämnat ett
yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till de ledande
befattningshavarna som har gällt sedan föregående årsstämma har följts.
Revisorns yttrande samt styrelsens redovisning av resultatet av
ersättningsutskottets utvärdering finns tillgängligt på bolagets webbplats
www.tele2.com, hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till
de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
Incitamentsprogram (punkterna 19(a)-(d))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat
incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom
Tele2-koncernen i enlighet med punkterna 19(a)-19(d) nedan. Samtliga beslut
föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas i ett sammanhang.
Antagande av incitamentsprogram (punkt 19(a))
Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat
incitamentsprogram ("Planen"), enligt samma struktur som föregående år. Planen
föreslås omfatta sammanlagt cirka 300 ledande befattningshavare och andra
nyckelpersoner i koncernen. För att delta i Planen krävs att deltagarna äger
Tele2-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas
på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Planen. Därefter kommer
deltagarna att erhålla en vederlagsfri tilldelning av målbaserade samt
prestationsbaserade aktierätter. På grund av särskilda marknadsförutsättningar
kommer anställda i Ryssland och Kazakstan erbjudas möjlighet att delta i Planen
utan krav på egen investering i Tele2-aktier.
Privat investering
För att kunna delta i Planen krävs att de anställda äger aktier i Tele2. Dessa
aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i
anslutning till anmälan om deltagande i Planen. Det maximala antalet aktier som
den anställde kan investera i inom ramen för Planen kommer att motsvara cirka
7-16 procent av den anställdas fasta årslön. För varje aktie deltagaren innehar
inom ramen för Planen kommer bolaget att tilldela målbaserade respektive
prestationsbaserade aktierätter.
Undantag från krav på privat investering för deltagare i Ryssland och Kazakstan
På grund av särskilda marknadsförutsättningar kommer anställda i Ryssland och
Kazakstan erbjudas möjlighet att delta i Planen utan krav på egen investering i
Tele2-aktier. Tilldelningen av målbaserade respektive prestationsbaserade
aktierätter inom ramen för Planen kommer då att minskas och motsvara 37,5
procent av det antal aktierätter som erhållits om deltagande skett med egen
investering.
Generella villkor
Under förutsättning att vissa mål- respektive prestationsbaserade villkor för
perioden 1 april 2012 - 31 mars 2015 ("Mätperioden") har uppfyllts, att
deltagaren i förekommande fall har behållit de ursprungligen innehavda aktierna
under perioden från tilldelning till och med offentliggörandet av Tele2s
delårsrapport för perioden januari - mars 2015 samt att deltagaren, med vissa
undantag, fortfarande är anställd i Tele2-koncernen vid offentliggörandet av
Tele2s delårsrapport för perioden januari - mars 2015, berättigar varje
aktierätt deltagaren att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget. För att
likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera för
lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar
till ökas.
Prestationsvillkor
Aktierätterna är indelade i Serie A (målbaserade aktierätter) samt Serie B och C
(prestationsbaserade aktierätter). Antalet aktier som respektive deltagare
kommer att erhålla beror på vilken kategori deltagaren tillhör samt på
uppfyllandet av fastställda mål- och prestationsbaserade villkor enligt
följande:
Serie A Totalavkastningen på Tele2s aktier (TSR) under Mätperioden ska
överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån.
Serie B Tele2s genomsnittliga normaliserade avkastning på sysselsatt
kapital (ROCE) under Mätperioden ska vara minst 19 procent för att uppnå entry-
nivån och minst 23 procent för att uppnå stretch-nivån.
Serie C Totalavkastningen på Tele2s aktier (TSR) under Mätperioden ska
för att uppnå entry-nivån vara lika med genomsnittlig TSR för en referensgrupp
bestående av Elisa, KPN, Millicom, Mobistar, MTS - Mobile TeleSystems, Telenor,
Telia Sonera, Turkcell och Vodafone samt överstiga genomsnittlig TSR för
referensgruppen med 10 procentenheter för att uppnå stretch-nivån.
De fastställda nivåerna för villkoren är "entry" och "stretch" med en linjär
ökning för mellanliggande värden avseende det antal aktierätter som ger rätt
till tilldelning av aktier. Entry-nivån utgör den miniminivå som måste uppnås
för att aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av aktier. Om entry-nivån
uppnås föreslås att 100 procent av aktierätterna i Serie A och 20 procent av
aktierätterna i Serie B och C ska ge rätt till tilldelning av aktier. Om entry-
nivån inte uppnås för en viss serie så förfaller alla aktierätter i den aktuella
serien. Om stretch-nivån uppnås för en viss serie ger samtliga aktierätter i den
aktuella serien rätt till tilldelning av aktier. Styrelsen avser att presentera
uppfyllandet av de mål- och prestationsbaserade villkoren i årsredovisningen för
2015.
Aktierätter
För aktierätter ska följande villkor gälla:
* Tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman.
* Kan inte överlåtas eller pantsättas.
* Tilldelning av aktier sker efter offentliggörandet av delårsrapporten för
perioden januari - mars 2015.
* För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget
kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive
aktierätt berättigar till ökas.
* Rätt att erhålla aktier förutsätter att deltagaren vid offentliggörandet av
delårsrapporten för perioden januari - mars 2015 i förekommande fall har
behållit den privata investeringen samt, med vissa undantag, alltjämt är
anställd i Tele2-koncernen.
Utformning och hantering
Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den
närmare utformningen och hanteringen av Planen, inom ramen för angivna villkor
och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar
för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.
Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att
det sker betydande förändringar i Tele2-koncernen eller dess omvärld som skulle
medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att genomföra den
privata investeringen i aktier samt för aktierätterna att ge rätt tilldelning av
aktier enligt Planen inte längre är ändamålsenliga. Styrelsens rätt att vidta
nämnda justeringar innefattar inte rätten att låta ledande befattningshavare
kvarstå som deltagare i bolagets långsiktiga incitamentsprogram efter avslutad
anställning.
Fördelning
Planen föreslås omfatta högst 317 000 aktier som innehas av anställda och som
ger en tilldelning av sammanlagt högst 1 380 000 aktierätter, varav 317 000
målbaserade aktierätter och 1 063 000 prestationsbaserade aktierätter.
Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående
principer och antaganden kommer Planen att omfatta följande antal innehavda
aktier och maximalt antal aktierätter för de olika kategorierna:
* verkställande direktören: kan förvärva högst 8 000 aktier inom ramen för
Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A samt 3
aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger tilldelning av maximalt
8 000 aktierätter av Serie A samt 24 000 aktierätter vardera av serie B och
C;
* koncernledningen och nyckelpersoner (cirka 11 personer): kan förvärva högst
4 000 aktier var inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt
till 1 aktierätt av Serie A samt 2,5 aktierätter vardera av Serie B och C
vilket ger tilldelning av maximalt 4 000 aktierätter av Serie A samt 10 000
aktierätter vardera av Serie B och C;
* kategori 1 (totalt cirka 30 personer, varav 7 i Ryssland och Kazakstan): kan
förvärva högst 2 000 aktier var inom ramen för Planen och varje innehavd
aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A samt 1,5 aktierätter vardera av
Serie B och C vilket ger tilldelning av maximalt 2 000 aktierätter av Serie
A samt 3 000 aktierätter vardera av Serie B och C;
* kategori 2 (totalt cirka 40 personer, varav 16 i Ryssland och Kazakstan):
kan förvärva högst 1 500 aktier var inom ramen för Planen och varje innehavd
aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A samt 1,5 aktierätter vardera av
Serie B och C vilket ger tilldelning av maximalt 1 500 aktierätter av Serie
A samt 2 250 aktierätter vardera av Serie B och C;
* kategori 3 (totalt cirka 70 personer, varav 22 i Ryssland och Kazakstan):
kan förvärva högst 1 000 aktier var inom ramen för Planen och varje innehavd
aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A samt 1,5 aktierätter vardera av
Serie B och C vilket ger tilldelning av maximalt 1 000 aktierätter av Serie
A samt 1 500 aktierätter vardera av Serie B och C; och
* kategori 4 (totalt cirka 150 personer, varav 67 i Ryssland och Kazakstan):
kan förvärva högst 500 aktier var inom ramen för Planen och varje innehavd
aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A, 1,5 aktierätter vardera av Serie
B och C vilket ger tilldelning av maximalt 500 aktierätter av serie A samt
750 aktierätter vardera av Serie B och C.
Planens omfattning och kostnader
Planen kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna
ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på
antaganden om en aktiekurs om 116,70 kronor (stängningskursen för Tele2s B-aktie
den 22 mars 2012 om 129,70 kronor reducerad med föreslagen utdelning om 13
kronor per aktie), ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om 7
procent, ett ungefärligt genomsnittligt 50-procentigt uppfyllande av de mål och
prestationsbaserade villkoren, beräknas kostnaden för Planen exklusive sociala
avgifter uppgå till cirka 69 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över
åren 2012 - 2015. Vid ett 100-procentigt uppfyllande av de mål- och
prestationsbaserade villkoren beräknas kostnaden uppgå till cirka 89 miljoner
kronor.
De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer också att kostnadsföras som
en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter
beräknas uppgå till cirka 43 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden,
en skattesats för sociala avgifter om 33 procent och en årlig kursutveckling om
10 procent på Tele2s B-aktie under intjänandeperioden.
Deltagarens maximala vinst per aktierätt är begränsad till 590 kronor, vilket
motsvarar fem gånger genomsnittlig stängningskurs på Tele2s B-aktie under
februari 2012 minskad med föreslagen vinstutdelning. Om värdet på Tele2s B-aktie
när aktierätten ger rätt till tilldelning överstiger 590 kronor, kommer det
antal aktier varje rätt berättigar deltagaren att erhålla minskas i motsvarande
grad. Den maximala utspädningen av Planen uppgår till högst 0,38 procent vad
gäller utestående aktier, 0,27 procent vad gäller röstetal samt 0,13 procent vad
gäller Planens beräknade kostnad enligt IFRS 2 i förhållande till Tele2s
börsvärde exklusive den till årsstämman föreslagna utdelningen.
Förutsatt att maximal vinst om 590 kronor per aktierätt uppnås, att samtliga
investerade aktier behålls i enlighet med Planen samt ett 100-procentigt
uppfyllande av de mål- respektive prestationsbaserade villkoren uppgår den
maximala kostnaden för Planen till cirka 110 miljoner kronor i enlighet med IFRS
2 och den maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 269 miljoner
kronor.
För information om beskrivning av Tele2s övriga incitamentsprogram hänvisas till
Tele2s årsredovisning för 2011, noterna 32 och 34.
Effekter på viktiga nyckeltal
Om Planen hade introducerats 2011 baserat på ovan angivna förutsättningar,
skulle vinsten per aktie resultera i en utspädning om 1,1 procent eller från
11,05 kronor till 10,93 kronor på proformabasis.
Den årliga kostnaden för Planen inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till
cirka
39 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan
jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om
2 625 miljoner kronor för 2011.
Tilldelning av aktier i enlighet med Planen
För att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen föreslår
styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission
av C-aktier till Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten 19(b) samt att
styrelsen bemyndigas att därefter besluta att återköpa C-aktierna från Nordea
Bank AB (publ) i enlighet med punkten 19(c). C-aktierna kommer sedan innehas av
bolaget under intjänandeperioden och därefter kommer erforderligt antal C-
aktier, efter omvandling till B-aktier, att överlåtas till deltagarna i enlighet
med Planen.
Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar att högst 31 000 B-aktier som
innehas av bolaget, samt högst 1 169 000 C-aktier som innehas av bolaget efter
omvandling till B-aktier, kan överlåtas till deltagare i enlighet med Planen.
Motiv för förslaget
Syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent
personal i koncernen. Planen är baserad på att det är önskvärt att ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i
bolaget. Deltagande i Planen kräver personligt innehav av Tele2-aktier, som
antingen innehas sedan tidigare eller förvärvats till marknadspris i anslutning
till Planen. På grund av särskilda marknadsförutsättningar kommer anställda i
Ryssland och Kazakstan erbjudas möjlighet att delta i Planen utan krav på egen
investering i Tele2-aktier.
Genom att erbjuda en tilldelning av prestationsbaserade aktierätter som är
baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor
premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Planen främjar även fortsatt
företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot
bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av Planen kommer att få en
positiv effekt på Tele2-koncernens framtida utveckling och följaktligen vara
fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.
Beredning av förslaget
Planen har utarbetats av Tele2s ersättningskommitté i samråd med externa
rådgivare och större aktieägare. Planen har behandlats vid styrelsesammanträden
under slutet av 2011 och de första månaderna av 2012.
Ovanstående förslag stöds av bolagets större aktieägare.
Bemyndigande att besluta om emission av B-aktier (punkt 19(b))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden
intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 625 000 kronor genom
emission av högst 500 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 1,25 kronor. De nya
aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av
Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med
bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid
genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till
anställda i enlighet med Planen.
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 19(c))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden
intill nästa årsstämma besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast
ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och
skall omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv skall ske till ett pris
motsvarande lägst 1,25 kronor och högst 1,35 kronor per aktie. Betalning för
förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa
leverans av B-aktier i enlighet med Planen.
Styrelsens motiverade yttrande, enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, över
förslaget om förvärv av egna C-aktier finns tillgängligt på bolagets webbplats
www.tele2.com, hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till
de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Överlåtelse av egna B-aktier (punkt 19(d))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar
med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i enlighet med punkten
19(c) ovan kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i
enlighet med Planens villkor.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att högst 31 000 B-aktier som
innehas av bolaget, samt högst 1 169 000 C-aktier som innehas av bolaget efter
omvandling till B-aktier, kan överlåtas till deltagarna i enlighet med Planens
villkor.
För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att
återköpa bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:
1. Återköp av A- och/eller B-aktier skall ske på NASDAQ OMX Stockholm och skall
ske i enlighet med NASDAQ OMX Stockholms regler rörande köp och försäljning
av egna aktier.
2. Återköp av A- och/eller B-aktier får ske vid ett eller flera tillfällen
under tiden fram till nästa årsstämma.
3. Högst så många A- och/eller B-aktier får återköpas att bolagets innehav vid
var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Återköp av A- och/eller B-aktier på NASDAQ OMX Stockholm får ske till ett
pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed
avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. De aktier som återköps av bolaget skall vara de vid varje tidpunkt
billigaste, tillgängliga, aktierna.
6. Betalning för aktierna skall erläggas kontant.
Syftet med bemyndigandet är att styrelsen skall få flexibilitet att löpande
kunna fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och
därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.
Styrelsen skall kunna besluta att återköp av egna aktier skall ske inom ramen
för ett återköpsprogram i enlighet med Kommissionens Förordning (EG) nr
2273/2003, om syftet med bemyndigandet och förvärven endast är att minska
bolagets kapital.
Styrelsens motiverade yttrande, enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, över
förslaget om förvärv av egna A-aktier och/eller B-aktier finns tillgängligt på
bolagets webbplats www.tele2.com, hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i
Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller
e-postadress.
Minskning av reservfonden (punkt 21)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets reservfond, som per den
31 december 2011 uppgick till 16 985 315 891 kronor, minskas med 12 000 000 000
kronor för avsättning till fri fond att användas enligt beslut av kommande
bolagsstämmor. Efter verkställd minskning kommer reservfonden uppgå till
4 985 315 891 kronor. Beslutet är villkorat av att Bolagsverket eller, i
tvistiga fall, allmän domstol lämnar tillstånd till minskningen av reservfonden.
AKTIEÄGARES BESLUTSFÖRSLAG
Beslutsförslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson (punkterna 22(a)-(g))
Transkribering av del av brev ställt till styrelsen i Tele2 den 23 februari
2012 från aktieägaren Thorwald Arvidsson.
"I egenskap av aktieägare i bolaget får jag härmed väcka samma förslag, som
behandlades vid förra årets årsstämma. Härutöver får jag hemställa att
årsstämman 2012 måtte besluta att bolaget skall inköpa och till de i årsstämman
deltagande personerna som stämmopresent överlämna varsitt exemplar av
memoarverket En finansmans bekännelser: veni, vidi, ridi, Ekerlids Förlag,
författad av Knut Ramel. Boken ger mycket intressanta inblickar i hur den
svenska (och internationella) finansvärlden fungerar!"
Transkribering av del av brev ställt till styrelsen i Tele2 den 10 mars 2012
från aktieägaren Thorwald Arvidsson.
"I egenskap av aktieägare i bolaget får jag härmed hemställa att följande fråga
måtte tas upp på agendan vid årsstämman innevarande år. Bolaget domineras av de
tre ägarfamiljerna (i alfabetisk ordning) von Horn, Klingspor och Stenbeck. De
många små och medelstora aktieägarna har - för att uttrycka det milt - mycket
svårt att göra sig gällande. En tänkbar möjlighet är att bilda en
aktieägarförening i bolaget. För att en sådan skall komma till stånd krävs dock
sannolikt "eldunderstöd" från bolaget. Mot denna bakgrund föreslår jag härmed
att årsstämman 2012 måtte uppdraga åt styrelsen att vidtaga erforderliga
åtgärder i syfte att bilda en, såvitt möjligt, från bolaget oberoende
aktieägarförening för att tillvarata, i första hand, de små och medelstora
aktieägarnas intressen."
Transkribering av del av brev ställt till styrelsen i Tele2 den 16 mars 2012
från aktieägaren Thorwald Arvidsson.
"I egenskap av aktieägare i bolaget får jag hemställa att årsstämman 2012 måtte
besluta att lägga min tidigare skrivelse i protokollsfrågan som en bilaga till
det vid denna årsstämma förda protokollet."
De skrivelser som aktieägaren Thorwald Arvidsson har hänvisat till finns
tillgängliga på bolagets webbplats www.tele2.com, hos bolaget på adress
Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger
sin post- eller e-postadress.
ÖVRIG INFORMATION
Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 448 783 339 aktier, varav 20 998 856 A-aktier,
423 745 483 B-aktier samt 4 049 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt
637 683 043 röster. Bolaget innehar för närvarande 547 380 egna B-aktier och
4 049 000 egna C-aktier motsvarande 4 596 380 röster, som inte kan företrädas
vid årsstämman.
Särskilda majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkterna 19-22
För giltigt beslut enligt punkterna 19(b), 19(c), 20 och 21 ovan krävs biträde
av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de vid stämman
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut
enligt punkten 19(d) ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio
tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna. Punkterna 19(a)-19(d) är villkorade av varandra. För beslut under
punkterna 22(a) och (b) skall leda till särskild granskning krävs biträde av
aktieägare representerande antingen minst en tiondel av samtliga aktier i
bolaget eller minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna.
Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de mindre
justeringar i årsstämmans beslut enligt punkt 19(b) som kan visa sig
erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden
AB.
Handlingar
Redovisningshandlingar, inklusive revisionsberättelse, styrelsens yttrande
enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt
8 kap. 54 § aktiebolagslagen, styrelsens redovisning av resultatet av
ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod för bolagsstyrning,
valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och
information om föreslagna styrelseledamöter samt de skrivelser som aktieägaren
Thorwald Arvidssons har hänvisat till kommer från och med idag att hållas
tillgängligt på bolagets webbplats, www.tele2.com, hos bolaget på adress
Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger
sin post- eller e-postadress.
Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller under adress Tele2 AB,
c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller
dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat
koncernföretag samt koncernredovisningen.
Tolkning
Vissa anföranden under stämman kommer att hållas på engelska. Som en service
till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl svenska som
engelska.
Stockholm i april 2012
TELE2 AB (PUBL)
STYRELSEN
_____________
Övrigt
Program vid årsstämman:
12.00 Entrén till stämmolokalen öppnas.
13.00 Årsstämman öppnas.
Non-Swedish speaking shareholders
A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Tele2 AB
(publ) to be held on Monday 7 May 2012 at 1.00 p.m. at Hotel Rival, Mariatorget
3, Stockholm, Sweden, is available on www.tele2.com.
For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the
Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This
service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is
notified.
____________
Informationen är sådan som Tele2 AB (publ) skall offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 2 april 2012 kl. 8.00.
[HUG#1599178]
Tele2 AB : Kallelse till årsstämma
| Source: Tele2 AB
Attachments
