Stockholm, 2012-04-11 15:38 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --
Aktieägarna i
RusForest AB (publ)
kallas härmed till årsstämma den 10 maj 2012 klockan 15.00
hos 7A Konferens på Strandvägen 7A, Stockholm
Anmälan m m
För att äga rätt att deltaga vid årsstämman ska aktieägare
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 4 maj 2012,
dels senast den 4 maj 2012 anmäla sig hos bolaget för deltagande på årsstämman till adress RusForest AB, att: Mia O’Connor, Hovslagargatan 5, 111 48 Stockholm, per fax +46 8 545 015 54 eller via e-post agm@rusforest.com. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter, registreringsbevis eller motsvarande.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att delta i stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering ska vara verkställd den 4 maj 2012, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.
Ombud m m
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.rusforest.com.
Rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 95.807.694 registrerade aktier och röster i bolaget.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande;
- Val av ordförande vid stämman;
- Upprättande och godkännande av röstlängd;
- Godkännande av dagordningen;
- Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet;
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
- Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
- Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (se nedan);
- Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören;
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter (se nedan);
- Fastställande av styrelsearvode och revisorsarvode (se nedan);
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (se nedan);
- Förslag till beslut om antagande av personaloptionsprogram 2012/2015 samt emission av teckningsoptioner respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna inom ramen för personaloptionsprogrammet (se nedan);
- Stämmans avslutande.
Styrelsens förslag till beslut
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (ärende 9)
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.
Styrelsens för RusForest AB förslag till beslut om antagande av RusForest AB:s personaloptionsprogram 2012/2015 samt emission av teckningsoptioner respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna inom ramen för personaloptionsprogrammet (ärende 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om antagande av RusForest AB:s personaloptionsprogram 2012/2015.
Antal personaloptioner och lösenkurs
Inom ramen för personaloptionsprogrammet ska kunna utges personaloptioner med rätt att förvärva högst sammanlagt 6.000.000 aktier i RusForest. Varje personaloption ska kunna utnyttjas för förvärv av en aktie i bolaget mot betalning av ett lösenbelopp om tre (3) kronor. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till köp av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.
Tilldelning
Personaloptionerna kan tilldelas personer i Sverige och utomlands, som vid tiden för tilldelningen är tillsvidareanställda av ett bolag inom RusForest-koncernen, och som vid nämnda tidpunkt inte har sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning. Vad gäller anställda i andra länder än Sverige förutsätts därvid dels att tilldelning av personaloptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Tilldelning av personaloptioner ska även kunna ske till personer som efter den initiala tilldelningen erhåller sådan anställning som avses ovan. Tilldelning av personaloptioner ska beslutas av styrelsen och ska ske inom två kategorier. Kategori 1 omfattar verkställande direktören med tilldelning upp till 3.000.000 personaloptioner. Kategori 2 omfattar ledande befattningshavare utöver verkställande direktören med tilldelning av upp till 1.000.000 personaloptioner per person.
Vid tilldelning ska bland annat den anställdes prestation, ställning inom och insats för RusForest beaktas.
Ingen anställd garanteras tilldelning av personaloptioner. Tilldelning av personaloptioner ska bestämmas av styrelsen inom ramen för ovanstående.
Begränsning i rätten att överlåta och utnyttja personaloptionerna
Utfärdade personaloptioner ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas till tredje man.
Rätten att förvärva nya aktier enligt personaloptionerna ska för respektive innehavare, intjänas med 1/3 av hela antalet tilldelade personaloptioner från och med det datum som infaller ett år efter datumet för ursprunglig tilldelning (vilket beräknas vara den 1 juni 2012) (”årsdatum”) och med ytterligare 1/3 vid vart och ett av de två därpå följande årsdatumen, allt under förutsättning att vederbörande vid respektive ovan angiven tidpunkt fortfarande är anställd i RusForest-koncernen. Personaloptioner som har intjänats kan utnyttjas för teckning av aktier under perioden 1 juni 2015 till och med 31 december 2015. För personaloptioner som kan utnyttjas enligt ovan ska lösenperioden vid anställningens upphörande istället vara tre (3) månader räknat från uppsägningen varefter samtliga optioner ska förfalla.
Styrelsen äger rätt att fastställa ytterligare villkor för intjäning.
Intjäning enligt ovan ska kunna accelereras endast om någon aktieägare med närstående uppnår mer än två tredjedelar av aktier eller röster i bolaget eller enligt särskilt beslut av bolagsstämma.
Vederlag, värde m m
Personaloptionerna ska utfärdas vederlagsfritt, vilket för mottagarna innebär att beskattning sker vid utnyttjande i inkomstslaget tjänst avseende mottagare skatterättsligt hemmahörande i Sverige motsvarande skillnaden mellan RusForest akties marknadsvärde vid utnyttjandet av personaloptionen och personaloptions lösenkurs. Huvuddelen av dem som kan tilldelas personaloptioner är bosatta och skattskyldiga i Ryssland, där enligt vad bolaget erfar sociala avgifter inte utgår.
Något marknadsvärde på personaloptionerna finns inte. Ett beräknat värde kan emellertid tas fram enligt vedertagen modell för optioner. Vid beräkningen har hänsyn tagits till bland annat begränsningarna i rätten att överlåta respektive utnyttja personaloptionerna samt att personaloptioner förfaller om innehavarens anställning upphör. Optionsvärdet för personaloptionerna under föreliggande personaloptionsprogram är, enligt en värdering som utförts av bolaget, 0,114 kronor per personaloption, vid en lösenkurs om tre (3) kronor per aktie och baserat på stängningskursen den 10 april 2012 för RusForests aktie om 1,45 kronor. Bolaget har vid värderingen av optionerna använt Black & Scholes modell för optionsvärdering, med antagande om en riskfri ränta om 1,9725 procent och en volatilitet om 39,24 procent och en löptid på 1.080 dagar.
Säkring av personaloptionsprogrammet
För att säkerställa att bolaget kan fullgöra sina åtaganden gentemot personaloptionsinnehavare, inklusive att erlägga på förmånen belöpande kostnader för sociala avgifter (arbetsgivaravgifter), vid utnyttjande av personaloptioner föreslås årsstämman även besluta att till det helägda dotterbolaget RusForest Ltd emittera högst 6.270.000 teckningsoptioner. Av dessa teckningsoptioner avses högst 270.000 teckningsoptioner användas för att erlägga på förmånen belöpande kostnader, inklusive eventuella sociala avgifter (arbetsgivaravgifter) vid utnyttjande av personaloptioner. Alla överskjutande teckningsoptioner som inte behövs för att erlägga sådana kostnader ska makuleras.
Motiv
Anledningen till införande av RusForests personaloptionsprogram 2012/2015 och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid emissionen av teckningsoptioner är att styrelsen anser det vara av mycket stor vikt att motivera, behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen genom att anställda i koncernen bereds tillfälle att bli delägare i bolaget. Styrelsen bedömer att intresset för bolagets verksamhet på så vis torde förstärkas och fortsatt företagslojalitet under kommande år stimuleras. Då personaloptions-programmet avses vara ett incitament för anställda inom RusForest-koncernen, bedöms det positivt påverka koncernens fortsatta utveckling och därmed vara till nytta för aktieägarna.
Utspädning av befintliga aktier och röster
För säkring av de personaloptioner som tilldelas inom ramen för det föreslagna personaloptionsprogrammet föreslås att högst 6.270.000 teckningsoptioner ska emitteras.
Baserat på antal aktier respektive röster efter genomförande och fullteckning av företrädesrättsemission om 383.230.776 nya aktier samt under förutsättning att befintliga utestående teckningsoptioner inte utnyttjas blir utspädningen till följd av det föreslagna personaloptionsprogrammet, med antagande av att samtliga personaloptioner utnyttjas och säkringen utnyttjas till fullo, högst cirka 1,3 procent av aktier och röster.
Majoritetskrav
Beslut enligt styrelsens förslag omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen om vissa riktade emissioner m.m. och fordrar biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Valberedningens förslag till beslut
Förslag till beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter, arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter och styrelseordförande (ärende 11, 12 och 13)
Valberedningen bestående av Anders F. Börjesson, Vostok Nafta, ordförande, Leif Törnvall, Alecta, Oskar Rundlöf, Libra, och Louise Hedberg, East Capital, har avgivit följande förslag till beslut:
- Antalet styrelseledamöter ska vara fem (5) utan suppleanter (ärende 11).
- Antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag (ärende 11).
- Arvode till envar av de styrelseledamöter som ej uppbär lön av bolaget ska utgå med 150.000 kronor. Arvode till styrelsens ordförande ska dock utgå med 300.000. Arvode till de av styrelsen inrättade revisionsutskottet och operativa utskottet, bestående av upp till tre styrelseledamöter vardera, ska utgå med 100.000 kronor till utskottsordföranden och med 75.000 kronor vardera till övriga utskottsmedlemmar. Valberedningen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid behov anlita en eller flera styrelseledamöter för förstärkning av bolagets ledning mot ett fast arvode om 10.000 kr per person och dag (ärende 12).
- Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt av styrelsen godkänd löpande räkning (ärende 12).
- Omval av Franz Bergstrand, Per Brilioth, Jerker Karlsson, Kenneth Eriksson och Camilla Öberg som styrelseledamöter. Kenneth Eriksson föreslås som styrelsens ordförande. Till revisionsutskottet föreslås Camilla Öberg (ordförande), Kenneth Eriksson och Per Brilioth. Till operativa utskottet föreslås Franz Bergstrand (ordförande), Kenneth Eriksson och Jerker Karlsson. Utskottens sammansättning ska kunna ändras efter styrelsens beslut (ärende 13).
Mandattiden för bolagets revisor, KPMG AB med Carl Lindgren som huvudansvarig revisor, löper ut vid slutet av årsstämman 2014.
_____________
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt förslagen enligt punkterna 11-14 ovan kommer från och med den 19 april 2012 att hållas tillgängligt hos bolaget, Hovslagargatan 5, 111 48 Stockholm och på bolagets hemsida www.rusforest.com samt tillsändas de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Förslaget enligt punkt 14 kommer även att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som anmält sig till stämman.
_____________
Stockholm i april 2012
RusForest AB (publ)
Styrelsen
