Tilbudsannonce
Denne Tilbudsannonce og Købstilbuddet, som denne Tilbudsannonce relaterer til, er ikke rettet mod Aktionærer og Warrantindehavere, hvis deltagelse i Købstilbuddet kræver udsendelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre handlinger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte til Aktionærer og Warrantindehavere bosiddende i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse af Købstilbuddet eller accept heraf ville være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning. Enhver Person, der kommer i besiddelse af denne Tilbudsannonce eller Tilbudsdokumentet, som denne Tilbudsannonce relaterer til, forventes og antages selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt at overholde disse.
Denne Tilbudsannonce udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe værdipapirer eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer i henhold til Købstilbuddet eller i øvrigt. Købstilbuddet fremsættes udelukkende ved hjælp af Tilbudsdokumentet, som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for Købstilbuddet, herunder oplysninger om hvordan købstilbuddet kan accepteres. Thrane & Thranes Aktionærer og Warrantindehavere rådes til at læse Tilbudsdokumentet og eventuelle Tillæg til Tilbudsdokumentet, da disse indeholder vigtige oplysninger. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i, til eller fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion (en “Udelukket Jurisdiktion”), og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion.
Købstilbud til Aktionærerne og Warrantindehaverne i Thrane & Thrane
Tilbudsannonce
(i henhold til bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud (“Overtagelsesbekendtgørelsen”)).
Lockman Electronic Holdings Ltd., Selskabsregistreringsnr. 01672274, et kapitalselskab stiftet i henhold til lovgivningen i England med hjemsted på adressen Brook Road, Wimborne, Dorset BH21 2BJ, Storbritannien(“Lockman Electronic Holdings”) og et Datterselskab af Cobham plc, Selskabsregistreringsnr. 30470, Brook Road, Wimborne, Dorset BH21 2BJ, Storbritannien, fremsætter et frivilligt offentligt købstilbud (“Købstilbuddet”), til Aktionærerne og Warrantindehaverne i Thrane & Thrane, et dansk kapitalselskab stiftet i henhold til lovgivningen i Danmark, CVR-nr. 65 72 46 18 med hjemsted på adressen Lundtoftegårdsvej 93 D, 2800 Kgs. Lyngby (“Thrane & Thrane”), i henhold til tilbudsdokumentet af 19. april 2012 (som det måtte blive ændret eller suppleret til enhver tid, “Tilbudsdokumentet”). Ord og udtryk, der ikke er defineret i denne Tilbudsannonce, har samme betydning som angivet i Tilbudsdokumentet.
Tilbudskursen for Aktier og Tilbudskursen for Warrants repræsenterer en præmie på 43 % i forhold til slutkursen pr. Aktie på Nasdaq OMX Copenhagen A/S den 24. februar 2012, 56 % i forhold til gennemsnitskursen pr. Aktie på Nasdaq OMX Copenhagen A/S i de sidste tre måneder frem til og med den 24. februar 2012 og 70 % i forhold til gennemsnitskursen pr. Aktie på Nasdaq OMX Copenhagen A/S i de sidste seks måneder frem til og med den 24. februar 2012, idet den 24. februar er den sidste handelsdag på Nasdaq OMX Copenhagen A/S inden Thrane & Thranes meddelelse af 27. februar 2012 om, at Selskabet havde modtaget en uopfordret interessetilkendegivelse om at erhverve Thrane & Thrane. Alle aktiekurser er i DKK pr. Aktie à nominelt DKK 20. Gennemsnitskurserne er beregnet på basis af de daglige slutkurser for Aktierne i den anførte periode som noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Købstilbuddet repræsenterer en multipel på 14,8 x EBIT for perioden 31. januar 2011-31. januar 2012.
Uddrag af vilkår og betingelser for Købstilbuddet
Tilbudskurs for Aktier:
Aktionærerne i Thrane & Thrane (“Aktionærerne”) tilbydes DKK 420 kontant pr. Thrane & Thrane-aktie (“Aktie”) à nominelt DKK 20 (“Tilbudskursen for Aktier”). Tilbudskursen for Aktier udgør den endelige Tilbudskurs for Aktier, og Lockman Electronic Holdings forhøjer ikke Tilbudskursen for Aktier, jf. dog punkt 3.16 i Tilbudsdokumentet.
Hvis Thrane & Thrane udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, forbeholder Lockman Electronic Holdings sig ret til at nedsætte Tilbudskursen for Aktier med sådant udbytte eller udlodning pr. aktie på krone for krone-basis.
Aktionærerne skal betale alle mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med salget af deres aktier, og Lockman Electronic Holdings skal ikke afholde disse gebyrer eller omkostninger.
Tilbudskurs for Warrants:
Warrantindehaverne i Thrane & Thrane (“Warrantindehaverne”) tilbydes en kurs svarende til Tilbudskursen for Aktier med fradrag af udnyttelseskursen pr. warrant (“Warrant”) (“Tilbudskursen for Warrants”). Udnyttelseskurserne for de enkelte Warrants afhænger af tidspunktet for tildelingen og kan være forskellige. Tilbudskursen for Warrants udgør den endelige Tilbudskurs for Warrants, og Lockman Electronic Holdings forhøjer ikke Tilbudskursen for Warrants, jf. dog punkt 3.16 i Tilbudsdokumentet.
Hvis udnyttelseskursen for Warrants reguleres i overensstemmelse med vilkårene og betingelserne i reglerne for disse Warrants, reguleres Tilbudskursen for Warrants, så den svarer til Tilbudskursen for Aktier fratrukket den regulerede udnyttelseskurs pr. Warrant.
De sælgende Warrantindehavere skal betale alle mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med salget af deres warrants, og Cobham skal ikke afholde disse gebyrer eller omkostninger.
Tilbudsperiode:
Købstilbuddet er gyldigt fra den 19. april 2012 og udløber den 21. maj 2012, kl. 20:00 dansk tid (for Aktionærer) og kl. 12:00 dansk tid (for Warrantindehavere).
Tilbudsperioden kan dog forlænges ved offentliggørelse af et Tillæg i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens § 15 og som anført i Tilbudsdokumentet.
Fremgangsmåde ved accept for Aktier:
Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet og dermed sælge deres Aktier til Lockman Electronic Holdings på de i dette Tilbudsdokument anførte vilkår og betingelser, skal kontakte deres eget kontoførende institut og anmode om, at accept af Købstilbuddet meddeles til:
Danske Bank
Corporate Actions
Holmens Kanal 2-12
1092 København K
Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, skal benytte den acceptblanket for aktionærer, der er vedhæftet Tilbudsdokumentet. Aktionærerne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal være meddelt til Aktionærens eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Danske Bank, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 21. maj 2012 kl. 20:00 (dansk tid).
Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om accept, afhænger af de individuelle aftaler med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.
Fremgangsmåde ved accept for Warrants:
Warrantindehavere, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, skal fremsende:
- acceptblanketten for Warrantindehavere, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument, i udfyldt og underskrevet stand, samt
- et eksemplar af Warrantindehaverens warrant-aftale for hver tildeling af Warrants
til:
Danske Bank
Corporate Actions
Holmens Kanal 2-12
1092 København K
Tlf.: (+45) 70 23 08 34
Fax: (+45) 43 55 12 23
E-mail: prospekter@danskebank.dk
Warrantindehaverne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal meddeles til Danske Bank inden den 21. maj 2012 kl. 12:00 (dansk tid). Warrantindehaverne bedes bemærke, at Købstilbuddet kun vil blive anset for accepteret, når alle ovennævnte dokumenter er Danske Bank i hænde.
Gennemførelse:
Ved Gennemførelsen vil Lockman Electronic Holdings med forbehold for Købstilbuddets vilkår og Betingelser erhverve ejendomsretten til og alle rettigheder til Aktier og/eller Warrants, for hvilke Købstilbuddet er accepteret, herunder, for at undgå enhver tvivl, retten til at udnytte Warrants. Der henvises til punkt 3.7 i Tilbudsdokumentet vedrørende særlige vilkår for båndlagte Medarbejderaktier.
Afregning:
Afregning af Købstilbuddet vil ske kontant via Aktionærens eget kontoførende institut for Aktionærerne og gennem Danske Bank for Warrantindehaverne.
Afregning vil ske snarest muligt og forventes af ske tre Bankdage, efter at Lockman Electronic Holdings har offentliggjort Gennemførelsen af Købstilbuddet.
Lockman Electronic Holdings forventer, at afregning vil ske senest den 30. maj 2012. En forlængelse af Tilbudsperioden til en dato efter den 21. maj 2012 vil udskyde afregningsdatoen. Den ændrede afregningsdato vil fremgå af Tillægget.
Der gælder særlige afregningsregler for aktier i Thrane & Thrane, der er båndlagte Medarbejderaktier. Der henvises til punkt 3.7 i Tilbudsdokumentet for en nærmere beskrivelse deraf.
Betingelser for Købstilbuddet:
Købstilbuddet er betinget af, at en række betingelser opfyldes eller frafaldes af Lockman Electronic Holdings, heriblandt:
Lockman Electronic Holdings ejer eller har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet for Aktier og Warrants for mere end i alt 50 % af det maksimale antal Aktier, der vil være udstedt efter en fuldstændig udnyttelse af alle Warrants (inklusive Lockman Electronic Holdings’ nuværende aktiebeholdning, jf. punkt. 1.1) (eksklusive Selskabets eventuelle egne aktier) og accepter af Købstilbuddet for stemmerettigheder på mere end i alt 50 % af det maksimale antal stemmerettigheder i Selskabet efter en sådan fuldstændig udnyttelse (“Minimumsaccepten”).
ii. Thrane & Thrane sælger ikke (og har ikke indgået aftale om at sælge) eller afhænder ikke nogen del af sin eventuelle beholdning af egne aktier på anden vis med undtagelse af salg af egne aktier til Lockman Electronic Holdings.
iii. Bestyrelsen udnytter ingen bemyndigelser i Vedtægterne til at udstede Aktier eller Warrants, undtagen i overensstemmelse med forpligtelser etableret før Tilbudsdatoen.
iv. Købstilbuddet forhindres ikke eller ulovliggøres ikke af nogen væsentlig retstvist eller nogen Regel eller Påbud fra nogen offentlig myndighed eller Nasdaq OMX Copenhagen A/S.
v. I det omfang, at konkurrencetilladelser eller -godkendelser fra statslige eller EU-myndigheder er påkrævet for Gennemførelsen, er alle nødvendige anmeldelser foretaget (1), og alle undersøgelsesperioder (inklusive forlængelser heraf) er udløbet, bortfaldet eller bragt til ophør, og alle sådanne tilladelser eller godkendelser er blevet givet (eller vurderes i overensstemmelse med relevant lovgivning at være blevet givet) af de relevante myndigheder.
vi. Der er ikke vedtaget eller registreret nogen ændringer af Vedtægterne efter Tilbudsdatoen.
vii. Der er ikke vedtaget nogen udbetaling af udbytte, aktietilbagekøb, kapitalnedsættelser eller andre udlodninger, det være sig kontant eller i naturalier, efter offentliggørelsen af dette Købstilbud.
vii. Der er ikke indtrådt nogen Væsentlig Negativ Ændring efter den 31. januar 2012, og Thrane & Thrane må ikke have offentliggjort oplysninger om, at der er indtrådt en Væsentlig Negativ Ændring.
ix. Der er ikke indtrådt Force Majeure vedrørende Lockman Electronic Holdings eller Thrane & Thrane, som ville besværliggøre Gennemførelsen efter offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument.
x. Thrane & Thrane har siden 31. januar 2012 drevet sin virksomhed i overensstemmelse med virksomhedens ordinære drift frem til den 31. januar 2012.
Lockman Electronic Holdings kan efter eget skøn frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af betingelserne ved offentliggørelse af et Tillæg til Tilbudsdokumentet i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsen § 15, stk. 1, jf. stk. 5. Der er anført en fuldstændig liste over betingelserne i afsnit 3 “Betingelser” i Tilbudsdokumentet.
Andre vilkår og betingelser:
Lockman Electronic Holdings har, uanset at Tilbudskursen for Aktier og Tilbudskursen for Warrants betegnes som endelig, ifølge Overtagelsesbekendtgørelsens § 15, stk. 1, til enhver tid indtil udløbet af Tilbudsperioden mulighed for at forbedre Købstilbuddets vilkår, herunder, men ikke begrænset til, Tilbudskursen for Aktier og Tilbudskursen for Warrants, til gavn for alle nuværende Aktionærer og Warrantindehavere.
Undtagen i nedennævnte begrænsede tilfælde er accept af Købstilbuddet uigenkaldelig og bindende for de Aktionærer og Warrantindehavere, der har accepteret Købstilbuddet, frem til det tidspunkt efter Tilbudsperiodens udløb, hvor Lockman Electronic Holdings måtte meddele, at Købstilbuddet ikke bliver gennemført.
Såfremt et konkurrerende tilbud (som defineret i Overtagelsesbekendtgørelsens § 16) fremsættes af tredjemand 1) til en kontant købesum, der er højere end Tilbudskursen for Aktier og Tilbudskursen for Warrants eller 2) på vilkår, der i øvrigt er mere favorable for Aktionærerne og Warrantindehaverne sammenlignet med Købstilbuddet, og, i relation til punkt 2), Bestyrelsen har anbefalet det konkurrerende tilbud, vil enhver accept af Købstilbuddet blive annulleret, medmindre Lockman Electronic Holdings som minimum har matchet det konkurrerende tilbud, i relation til punkt 1) senest syv (7) Bankdage efter fremsættelsen af det konkurrerende tilbud til Aktionærerne og Warrantindehaverne, og i relation til punkt 2) senest syv (7) Bankdage efter Bestyrelsens offentliggørelse af dens anbefaling af det konkurrerende tilbud. I så fald forbeholder Lockman Electronic Holdings sig ret til at forhøje Tilbudskursen for Aktier og Tilbudskursen for Warrants. Undtagen som bestemt ovenfor kan Aktionærernes og Warrantindehavernes accept af Købstilbuddet ikke tilbagekaldes eller annulleres uden Lockman Electronic Holdings’ samtykke.
Hvis Lockman Electronic Holdings forhøjer Tilbudskursen for Aktier og Tilbudskursen for Warrants og/eller i øvrigt ændrer Købstilbuddets vilkår og betingelser til fordel for Aktionærerne og Warrantindehaverne, således at den forhøjede Tilbudskurs for Aktier og Tilbudskurs for Warrants og/eller de ændrede vilkår og betingelser er mindst lige så favorable for Aktionærerne og Warrantindehaverne som det konkurrerende tilbuds tilbudskurs og/eller vilkår og betingelser, vil Aktionærer og Warrantindehavere, der har accepteret Købstilbuddet til en lavere Tilbudskurs for Aktier og Tilbudskurs for Warrants eller på mindre favorable vilkår og betingelser automatisk være berettigede til den forhøjede Tilbudskurs for Aktier og Tilbudskurs for Warrants og/eller de mere favorable vilkår og betingelser, forudsat at Købstilbuddet bliver gennemført.
Aktionærer og Warrantindehavere, der har accepteret Købstilbuddet, vil fortsat være bundet af deres accept, hvis Tilbudsperioden forlænges. Tilbudsperioden kan forlænges til højst fire (4) måneder, hvis påkrævet for at opnå tilladelse eller godkendelse fra konkurrencemyndigheder, og den kan desuden forlænges i forbindelse med en eller flere “konkurrerende tilbud” (som defineret i Overtagelsesbekendtgørelsens § 16). Finanstilsynet kan desuden i særlige tilfælde dispensere fra den maksimale længde af Tilbudsperioden.
Ovenstående er et sammendrag af Tilbudsdokumentet, der indeholder alle vilkår og betingelser for Købstilbuddet, og hvortil der henvises. Dette sammendrag indeholder muligvis ikke alle de oplysninger, der er vigtige for Aktionærerne og Warrantindehaverne i Thrane & Thrane.
Lockman Electronic Holdings har med visse begrænsninger og på de i Tilbudsdokumentet anførte vilkår anmodet Thrane & Thrane om at fremsende et eksemplar af Tilbudsdokumentet (sammen med Tilbudsannoncen) til hver navnenoteret Aktionær i overensstemmelse med almindelig praksis og for Lockman Electronic Holdings’ regning. Tilbudsdokumentet samt yderligere oplysninger om Købstilbuddet kan med visse begrænsninger ses på www.cobham.com og www.ttcob.dk.
I overensstemmelse med Bestyrelsens forpligtelser i henhold til punkt 4.2 i bilag 1 til Vedtægterne fremsender Thrane & Thrane et eksemplar af Tilbudsdokumentet til hver Warrantindehaver.
Med forbehold for de i Tilbudsdokumentet anførte vilkår (herunder udelukkelsen af visse jurisdiktioner) kan yderligere eksemplarer af Tilbudsdokumentet rekvireres ved henvendelse til Danske Bank Corporate Actions, Holmens Kanal 2-12, 1092 København K, Tlf.: (+45) 70 23 08 34, Fax.: (+45) 43 55 12 23, E-mail: prospekter@danskebank.dk, og kan desuden ses på www.cobham.com og www.ttcob.dk.
Spørgsmål i forbindelse med afregning og accept af Købstilbuddet fra Aktionærernes side kan på hverdage mellem 8:00 og 16:00 (dansk tid) stiles til Aktionærens eget kontoførende institut eller til:
Danske Bank
Corporate Actions
Holmens Kanal 2-12
1092 København K
Tlf.: (+45) 70 23 08 34
E-mail: prospekter@danskebank.dk
Spørgsmål i forbindelse med accept af Købstilbuddet fra Warrantindehavernes side kan på hverdage mellem 9:00 og 17:00 (dansk tid) stiles til:
Moalem Weitemeyer Bendtsen
Amaliegade 3-5
1256 København K
Tlf.: (+45) 30 37 96 96
E-mail: tenderofferthrane@mwblaw.dk
Øvrige spørgsmål vedrørende Købstilbuddet fra Aktionærernes eller Warrantindehavernes side kan på hverdage mellem 8:00 og 16:00 (dansk tid) stiles til:
Danske Bank Corporate Finance
Holmens Kanal 2-12
1092 København K
Att.: Henrik Sand Madsen og Lars Hagbard Grønkjær
E-mail: tenderofferthrane@danskebank.com
(1) Med henvisning til Betingelse v) vil Lockman Electronic Holdings foretage pligtmæssige anmeldelser i de jurisdiktioner, hvor Lockman Electronic Holdings ved, at sådanne anmeldelser er påkrævet, idet det understreges, at Købstilbuddet ikke er betinget af Tilbudsgivers faktiske foretagelse eller manglende foretagelse af sådanne anmeldelser.
