Aktieägarna i Forestlight Entertainment AB (publ), 556668-3933, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 juni 2012 kl. 10.00 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 20 juni 2012, dels senast kl. 12.00 den 20 juni 2012 anmäla sig skriftligen till Forestlight Entertainment AB (publ), Linnégatan 89 E, 115 23 Stockholm, per telefon 08-664 43 30, per fax 08-660 43 38 eller per e-post till info@forestlight.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgifter om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sin förvaltare om detta i god före onsdagen den 20 juni 2012, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och Registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på adress ovan.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Utseende av protokollförare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
b) disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelse
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare
12. Beslut om Valberedning
13. Beslut om bemyndigande
14. Årsstämmans avslutande
Förslag till beslut
Resultatdisposition (punkt 8 (b)
Styrelsen föreslår att bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2011.
Arvoden och val av styrelse (punkt 9-10), beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare (punkt 11)
Aktieägarna Cantus Invest AB, Coordinator Invest AB och Peter Levin (nedan gemensamt "Huvudägarna"), vilka tillsammans äger 74,82 % av bolagets kapital och röster, har lämnat följande förslag avseende de aktuella punkterna:
Arvoden
Huvudägarna föreslår att styrelsens ledamöter erhåller ersättning med 175 000 kronor för styrelsens ordförande samt med 87 500 kronor för övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.
Val av styrelse
Huvudägarna föreslår omval av Mathias Berggren, Annika Torell Österman, Peter Levin, Peter Ekelund och Martin Walfisz med Mathias Berggren som ordförande. Inga styrelsesuppleanter föreslås.
Riktlinjer för ersättning
Huvudägarna föreslår att väsentligen samma riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare som godkändes av årsstämman 2011 skall godkännas av årsstämman 2012.
Beslut om Valberedning (punkt 12)
Huvudägarnas föreslår att en valberedning (”Valberedningen”) inrättas där ledamöterna utses enligt följande procedur:
1. Bolaget skall ha en Valberedning som skall bestå av minst tre ledamöter.
2. Valberedningen skall utses baserat på den ägarstatistik som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen vid utgången av det tredje kvartalet.
3. Efter erhållande av ägarstatistiken i punkt 2 ges styrelsens ordförande i uppdrag att kontakta de tre största ägarregistrerade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen utse en ledamot till Valberedningen. Avstår aktieägare från sin rätt att utse ledamot, eller utses inte ledamot inom angiven tid, skall rätten att utse ledamot av Valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av Valberedningen. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, skall utgöra Valberedningen.
4. Ordförande i Valberedningen skall vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren såvida Valberedningen inte enhälligt beslutar utse annan av en aktieägare utsedd ledamot till Valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande skall inte vara Valberedningens ordförande.
5. Så snart Valberedningens samtliga ledamöter och ordförande utsetts, skall Valberedningen meddela bolaget detta och därvid lämna erforderlig information om Valberedningens ledamöter och ordförande samt vilken aktieägare respektive ledamot representerar. Bolaget skall utan onödigt dröjsmål publicera information om Valberedningens sammansättning på Bolagets hemsida.
6. Valberedningen skall anses tillsatt och dess mandatperiod börja den dag när informationen publicerats på bolagets hemsida. Valberedningens mandatperiod löper till dess nästa Valberedning vederbörligen blivit tillsatt och dess mandatperiod börjat.
7. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från Valberedningen eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag, skall Valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som dock inte får överstiga 30 dagar, utse ny ledamot av Valberedningen. Utser inte aktieägare ny ledamot inom angiven tid, skall rätten att utse ny ledamot av Valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan utsett ledamot av Valberedningen eller tidigare avstått från sin rätt. Sker byte av ledamot i Valberedningen enligt föregående stycke, skall reglerna i punkt 5 ovan äga motsvarande tillämpning.
8. Anser en aktieägare att dennes aktieinnehav i bolaget har nått sådan storlek att det berättigar till deltagande i Valberedningen, kan aktieägaren skriftligen meddela detta till Valberedningen och samtidigt verifiera sitt aktieinnehav. Mottar Valberedningen sådan skriftlig propå senast den 31 december och anser Valberedningen att det uppgivna aktieinnehavet är betryggande verifierat, skall Valberedningen meddela detta till aktieägaren, som då skall äga rätt att utse en ytterligare ledamot i Valberedningen. Därvid skall tillämpliga delar i punkterna 3, 4 och 5 äga motsvarande tillämpning. Mottar Valberedningen aktieägares propå efter den 31 december, föranleder propån ingen åtgärd.
9. Skulle Valberedningen vid något tillfälle bestå av färre än tre ledamöter, skall Valberedningen likväl vara behörig att fullgöra de uppgifter som ankommer på Valberedningen enligt detta bolagsstämmobeslut.
10. Valberedningen skall utföra sitt uppdrag i enlighet med detta bolagsstämmobeslut och tillämpliga regler. I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till:
• Ordförande vid årsstämma;
• Ordförande och övriga styrelseledamöter;
• Arvode till icke anställda styrelseledamöter;
• Övriga ersättningsnivåer till ledamöter; och
• Arvodering och val av revisorer.
11. Bolaget skall svara för skäliga kostnader rimligen förenade med Valberedningens uppdrag och årsstämman skall besluta om arvode till Valberedningens ledamöter.
Beslut om bemyndigande (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman ger styrelsen bemyndigande att, inom ramen för gällande bolagsordning, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Styrelsen föreslår att den bemyndigas att besluta om att nyemissioner ska kunna genom apport och/eller genom kvittning.
_________________
Övrigt
Årsredovisningshandlingar samt fullständiga förslag till beslut hålls tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan samt på bolagets webbplats, www.forestlight.se, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som så önskar det och uppger sin postadress.
_________________________
Stockholm i maj 2012
Forestlight Entertainment AB (publ)
STYRELSEN