SOCIETE ANONYME DES BAINS DE MER
ET DU CERCLE DES ETRANGERS A MONACO (S.B.M.)
Société anonyme monégasque au capital de 18 160 490 €
Siège social : Monte-Carlo, Place du Casino, Principauté de Monaco
R.C.S. Monaco 56 S 523
Siren : 775 751 878
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AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION
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ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire à l'Hôtel Hermitage (Salle Eiffel), square Beaumarchais, à Monaco le vendredi 14 septembre 2012, à 10 h. Cette Assemblée Générale Ordinaire se déroulera à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2012 :
- Rapport du Conseil d'Administration
- Rapport du Président du Conseil d'Administration
- Rapports des Commissaires aux Comptes et des Auditeurs
- Approbation des comptes de la Société des Bains de Mer
- Approbation des comptes consolidés
- Quitus à donner aux Administrateurs en exercice et quitus définitif à M. Patrick Leclercq
- Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2012
- Autorisation à donner par l'Assemblée Générale aux Membres du Conseil d'Administration de traiter personnellement ou ès-qualités avec la Société dans les conditions de l'article 23 de l'Ordonnance du 5 mars 1895 et de l'article 20 des statuts.
- Questions immobilières et locatives
AUTORISATION DE RACHAT DES ACTIONS DE LA SOCIETE
QUESTIONS DIVERSES
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RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration ainsi que des rapports de l'Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de la Société des Bains de Mer :
- le bilan, le compte de résultat de l'exercice clos le 31 mars 2012, tels qu'ils lui sont présentés, faisant apparaître un déficit net de - € 7 432 796,97.
- les opérations de l'exercice traduites dans ce bilan ou résumées dans les rapports du Conseil d'Administration ou des Commissaires aux Comptes.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration ainsi que des rapports de l'Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2012, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs en exercice pour leur gestion au cours de l'année sociale écoulée et quitus définitif à M. Patrick Leclercq.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :
· constate que le déficit de l'exercice 2011/2012 s'élève à - 7 432 796,97 €
· constate que le report à nouveau est de 204 328 474,32 €
Soit un montant disponible pour l'affectation du résultat de 196 895 677,35 €
· décide d'affecter le total ainsi obtenu :
- à l'intérêt statutaire soit € 0,01 x 18 160 490 actions 181 604,90 €
- au report à nouveau 196 714 072,45 €
Les droits à l'intérêt statutaire seront mis en paiement par le service des titres de la Société à compter du 1er octobre 2012, le dernier jour de négociation droit attaché étant fixé au 20 septembre 2012.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve les opérations réalisées au cours de l'exercice 2011/2012 qui entrent dans le champ d'application des dispositions de l'article 23 de l'Ordonnance du 5 mars 1895 et de l'article 20 des statuts.
Elle renouvelle aux Membres du Conseil d'Administration l'autorisation de traiter personnellement ou ès-qualités avec la Société dans les conditions desdits articles.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la promesse d'avenant au bail emphytéotique du 19 juin 1986, consentie le 24 avril 2012 par la Société au bénéfice de la S.A.M. d'Investissements du Centre Cardio-Thoracique, en vue de l'extension des surfaces du centre médico-chirurgical.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire autorise, conformément à l'article 41 des statuts, le Conseil d'Administration à acheter des actions de la société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale :
- le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 60 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
- le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 35 millions d'euros ;
- cette autorisation est valable pour une période de 18 mois à compter du 14 septembre 2012 ;
- l'acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide que les finalités de ce programme de rachat d'actions sont les suivantes :
- conservation et remise ultérieure d'actions en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe (y compris les prises et accroissements de participation) ;
- animation et liquidité du marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement indépendant, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
- disposition d'actions pouvant permettre à la Société d'honorer les obligations liées à des titres de créances échangeables en actions ou à d'autres valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ;
- disposition d'actions pouvant être remises au personnel ainsi qu'à celui des sociétés filiales dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions ou d'opérations d'attribution gratuite d'actions existantes ;
- mise en oeuvre de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des Marchés Financiers, ou de tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.
L'Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
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Conformément aux dispositions statutaires:
- l'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration. Il n'y est porté que des propositions émanant de ce Conseil et celles qui lui auraient été communiquées par écrit huit jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un groupe d'actionnaires représentant un dixième du capital social. Aucun autre objet que ceux à l'ordre du jour ne peut être mis en délibération.
- Seuls les propriétaires d'actions dont le transfert et l'inscription au registre des Actionnaires de la Société auront été effectués à leur profit, au moins dix jours avant le jour des Assemblées, pourront valablement participer à celles-ci ou se faire représenter dans les conditions prévues aux statuts.
