Aktieägarna kallas härmed till extra bolagsstämma i PA Resources AB (publ),
556488-2180, fredagen den 7 december 2012 kl. 10.00 (CET) i Citykonferensen
(Celsiussalen) med adress Malmskillnadsgatan 46, Stockholm. Inregistrering till
den extra bolagsstämman kan ske med början från kl. 09.30 (CET).
Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta på den extra bolagsstämman skall
· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per lördagen
den 1 december 2012, och
· dels ha anmält sig hos bolaget via e-post till bolagsstamma@paresources.se,
per telefon 08-545 211 50, eller under adress PA Resources AB, Kungsgatan 44, (3
tr.), 111 35 Stockholm, senast kl. 16.00 (CET) måndagen den 3 december 2012. Vid
anmälan skall uppges namn, personnummer/registreringsnummer, telefonnummer,
adress och aktieinnehav samt i före-kommande fall uppgift om ombud och biträden.
Aktieägare skall vidare till bolagsstämman ta med sig det inträdeskort som
kommer att skickas ut efter anmälningstidens slut till de aktieägare som anmält
sig. Inträdeskort skall tas med och visas upp vid entrén till stämmolokalen. Om
inträdeskort ej kommit aktieägaren tillhanda före stämman kan nytt inträdeskort,
mot uppvisande av legitimation, erhållas.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom, för att äga
rätt att delta på stämman, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god
tid före fredagen den 30 november 2012, då sådan registrering måste vara
verkställd för att beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB
gör per lördagen den 1 december 2012.
Ombud, fullmakt m.m.
Aktieägares rätt vid stämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakten
skall vara daterad och underskriven av aktieägaren. Fullmaktens giltighetstid
får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller
fullmakten i högst ett år. Fullmakten i original bör, för att underlätta
inregistreringen till stämman, senast måndagen den 3 december 2012 insändas till
bolaget under ovanstående adress. Exempel på fullmaktsformulär finns
tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.paresources.se. Företrädare
för juridisk person skall vidare till stämman medta och uppvisa
registreringsbevis i original eller bestyrkt kopia därav, i förekommande fall
tillsammans med fullmakt eller motsvarande behörighetshandlingar.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. a) Beslut om antagande av ny bolagsordning
b) Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning
av aktie
8. a) Beslut om antagande av ny bolagsordning
b) Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en
riktad nyemission till konvertibelinnehavare (kvittningsemission)
9. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om
nyemission
10. Övriga ärenden
11. Stämmans avslutande
Styrelsens förslag
Punkt 7.a); Beslut om antagande av ny bolagsordning
Som en följd av förslaget om genomförande av minskning av aktiekapitalet enligt
punkt 7.b) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att anta en ny
bolagsordning där bestämmelsen gällande aktiekapitalets gränser ändras till
lägst 40.000.000 och högst 160.000.000 kronor.
Punkt 7.b); Beslut om minskning av aktiekapital utan indragning av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets
aktiekapital med 254.991.060,80 kronor för avsättning till fri fond att användas
enligt beslut av bolagsstämman. Minskningen av aktiekapitalet sker utan
indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 0,50 kronor per
aktie till 0,10 kronor per aktie. Det noteras att beslutet om minskning av
aktiekapitalet förutsätter att bolagsordningen ändras enligt punkt 7.a) ovan.
Vidare noteras att Bolagsverkets tillstånd till beslutet om minskning av
aktiekapitalet inte er-fordras då aktiekapitalet kommer att ökas minst
motsvarande minskningsbeloppet genom styrel-sens beslut om genomförandet av en
kvittningsemission enligt punkt 8.b) nedan.
Bolagsstämmans beslut enligt punkt 7.a)-b) ovan skall fattas som ett beslut.
Besluten är villkorade av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 8
nedan.
Punkt 8.a); Beslut om antagande av ny bolagsordning
Som en följd av styrelsens beslut om genomförandet av kvittningsemissionen
omfattande B-aktier enligt punkt 8.b) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman
beslutar om att anta ny bolagsordning innebärande att ett nytt aktieslag införs,
B-aktie, med en halv röst per aktie. Bolagets befintliga aktier, A-aktier, löper
oförändrat med en röst per aktie. I övrigt äger A- och B-aktier lika rätt till
andel av bolagets tillgångar och vinst. Då införandet av B-aktien enbart har
påkallats av administrativa skäl för genomförandet av nyemission baserat på
bemyndigande enligt punkt 9 nedan, vilken nyemission förväntas ske med
företrädesrätt för befintliga aktieägare inklusive de konvertibelinnehavare som
tecknar B-aktier i kvittningsemissionen, föreslås att ett omvandlingsförbehåll
intas i bolagets bolagsordning som innebär att styrelsen snarast möjligt efter
genomförandet av nyemissionen med stöd av bemyndigandet enligt punkt 9 nedan
skall besluta om att omvandla samtliga B-aktier till A-aktier.
Som en följd av styrelsens beslut om genomförandet av en kvittningsemission samt
bemyndigandet av styrelsen att kunna besluta om nyemission enligt punkt 8.b) och
9 nedan föreslår styrelsen att aktiekapitalets gränser ändras till lägst
400.000.000 kronor och högst 1.600.000.000 kronor samt antalet aktier till lägst
4.000.000.000 och högst 16.000.000.000.
Punkt 8.b); Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en riktad nyemission
till konvertibelinnehavare (kvittningsemission)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens
beslut från den 6 november 2012 om att genomföra en nyemission riktad till
innehavare av bolagets konvertibel 2008/2014 med ISIN SE0002694455 (Konvertibel)
på i huvudsak följande villkor:
· Nyemissionen skall omfatta högst 7.144.496.260 B-aktier innefattande en
aktiekapitalsökning om högst 714.449.626 kronor (baserat på kvotvärdet 0,10
kronor per aktie).
· Konvertibelinnehavare som är införda som innehavare till bolagets
Konvertibel i det av Euroclear Sweden AB förda registret över bolagets
konvertibelinnehavare (Konvertibelinnehavare) skall med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt äga rätt att teckna de nya B-aktierna.
· Det antal B-aktier som varje Konvertibelinnehavare skall ha rätt att teckna
skall motsvara det antal aktier som tillkommer genom kvittning av
Konvertibelinnehavarens fordran enligt Konvertiblerna inklusive upplupen ränta
på fordran per den 6 november 2012 mot nya B-aktier i bolaget till
teckningskursen femton (15) öre per aktie.
· Anmälan om teckning och betalning genom kvittning skall ske under tiden från
och med den 6 december till och med den 17 december 2012 genom användandet av
särskild anmälningssedel som tillhandahålls av bolaget. Styrelsen skall äga rätt
att besluta om förlängning av tecknings- och betalningsperioden. Betalning skall
ske genom kvittning mot Konvertibelinnehavarens fordran mot bolaget enligt
Konvertiblerna inklusive upplupen ränta på fordran per den 6 november 2012.
· Emissionsbeslutet är villkorat av att det garantiavtal som bolaget den 6
november 2012 tecknat med Carnegie Investment Bank AB (publ), i egenskap av
garant avseende den företrädesemission som styrelsen förväntas besluta om med
stöd av bemyndigande enligt punkt 9 nedan, inte sägs upp av Carnegie Investment
Bank AB (publ). Carnegie Investment Bank AB (publ) har bland annat rätt att säga
upp garantiavtalet om emissionserbjudandet inte tecknas i sådan utsträckning att
mer än 90 % av samtliga Konvertibelinnehavares nominella fordran enligt
Konvertiblerna inklusive därå upplupen ränta per den 6 november 2012 om totalt
87.508.734 kronor används till kvittning för betalning av de nya aktierna.
· Antalet utestående Konvertibler uppgår för närvarande till totalt 61.510.356
stycken å nominellt 16 kronor, dvs. nominellt totalt 984.165.705 kronor, vilket
inklusive ränta beräknad till och med den 6 november 2012 om 87.508.734 kronor
med 90 % i anslutningsgrad motsvarar totalt 964.506.995,10 kronor motsvarande
teckning av 6.430.046.634 nya B-aktier.
Enligt vad som redovisats i bolagets pressrelease från den 7 november 2012 är
syftet med kvittningsemissionen att tillsammans med den efterföljande planerade
emissionen om ca 700 miljoner kronor väsentligt förbättra bolagets finansiella
ställning, samtidigt som de skapar förutsättningar för en långsiktig
produktionstillväxt och värdeutveckling. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är i enlighet med vad som framgår av nämnda pressrelease, att
kvittningsemissionen utgör ett nödvändigt led i en refinansiering av bolaget.
Det noteras att vid full teckning i kvittningsemissionen tillkommer
7.144.496.260 nya B-aktier vilket motsvarar en utspädnings-effekt om cirka 92 %
av bolagets aktier och cirka 85 % av rösterna i bolagets före genomförandet av
kvittningsemissionen.
Bolagsstämmans beslut enligt punkterna 8.a)-b) ovan skall fattas som ett beslut.
Besluten är villkorade av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 7
ovan.
Punkt 9; Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga
styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa
årsstämma, besluta om nyemission med eller utan företrädesrätt för bolagets
aktieägare. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall styrelsen äga rätt att
emittera högst det antal aktier av respektive aktieslag som kan ges ut enligt
vid var tidpunkt gällande bolagsordning och som vid var tidpunkt ryms inom
bolagsordningens gränser avseende antalet aktier och därigenom öka
aktiekapitalet med högst det belopp som vid varje tidpunkt ryms inom
bolagsordningens gränser avseende aktiekapitalet. Betalning för tecknade aktier
skall i förekommande fall kunna ske genom kvittning och/eller apport.
Enligt vad som redovisats i bolagets pressrelease från den 7 november 2012 är
det huvudsakliga syftet med bemyndigandet att styrelsen skall kunna fatta beslut
om en till 100 % garanterad företrädesemission om ca 700 miljoner kronor som
tillsammans med kvittningsemissionen enligt punkt 8.b) ovan väsentligt skall
förbättra bolagets finansiella ställning samtidigt som de skapar goda
förutsättningar för en långsiktig produktionstillväxt och värdeutveckling.
Handlingar m.m.
Styrelsens fullständiga beslut enligt punkt 8.b) och styrelsens fullständiga
förslag till beslut enligt punkterna 7, 8.a) och 9 ovan samt övriga erforderliga
handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast fr.o.m. den 16 november 2012
att hållas tillgängliga hos bolaget (se adress ovan) och på dess hemsida
www.paresources.se. Kopia av ovanstående handlingar kommer att sändas till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från
styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna
kallelse till 637.477.652 stycken.
Stockholm, 7 november 2012
PA Resources AB (publ)
Styrelsen
PA Resources AB (publ) är en internationell olje- och gaskoncern som bedriver
prospektering, utbyggnad och produktion av olje- och gastillgångar. Koncernen
har verksamhet i Tunisien, Republiken Kongo (Brazzaville), Ekvatorialguinea,
Storbritannien, Danmark, Grönland, Nederländerna och Tyskland. PA Resources är
en av Tunisiens större oljeproducenter och har också produktion i Republiken
Kongo. Moderbolaget har säte i Stockholm, Sverige. PA Resources intäkter uppgick
till 2 154 MSEK för helåret 2011. Bolaget är noterat på NASDAQ OMX i Stockholm,
Sverige (Mid Cap). För mer information besök gärna www.paresources.se.
Ovanstående information har offentliggjorts i enlighet med Lag om
värdepappersmarknaden och/eller Lag om handel med finansiella instrument.
Informationen publicerades kl. 08.30 den 7 november 2012.
