EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN,
HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR
DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG
· I syfte att skapa ytterligare finansiell kapacitet för fortsatt expansion
genom kompletteringsförvärv av fastigheter och investeringar i befintligt
fastighetsbestånd har Sagax styrelse, med stöd av bemyndigande från årsstämman
den 4 maj 2012, beslutat genomföra en nyemission av 9 250 000 preferensaktier
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
· Teckningskursen uppgår till 29,50 kronor per preferensaktie.
· Vid full teckning kommer Sagax att tillföras cirka 270 miljoner kronor.
· Erbjudandet kommer att riktas till institutionella investerare samt
allmänheten i Sverige, inklusive Sagax nuvarande aktieägare.
· Nyemissionen kan utökas med cirka 100 miljoner kronor för det fall styrelsen
beslutar om detta.
· Anmälningsperiod för teckning av preferensaktier är 3 december till 12
december 2012.
· Emissionen är villkorad av att extra bolagsstämma den 12 december 2012
beslutar om utdelning på tillkommande preferensaktier. Aktieägare
representerande 35,6 procent av antalet röster och 13,3 procent av antalet
aktier har förbundit sig att rösta för beslutet om vinstutdelning vid den extra
bolagsstämman.
Bakgrund
Sagax är ett fastighetsbolag med affärsidé att investera i kommersiella
fastigheter främst inom segmentet lager och lätt industri. Sagax
fastighetsinnehav uppgick per 30 september 2012 till 1 161 829 kvadratmeter
fördelat på 135 fastigheter. Historiskt har lager- och industrifastigheter
genererat en relativt hög löpande direktavkastning i kombination med stabila
fastighetsvärden. Fokus för Sagax verksamhet är förvaltningsresultatet och det
löpande kassaflödet.
Sagax strategi omfattar bland annat fortsatt expansion genom
kompletteringsförvärv av fastigheter och genom investeringar i befintligt
fastighetsbestånd. Differensen mellan den löpande direktavkastning som kan
erhållas vid investeringar i Sagax fastighetssegment och den riskfria räntan
befinner sig för närvarande på historiskt höga nivåer. Samtidigt medför
bankernas återhållsamma kreditgivning att en stark finansiell ställning, och
därmed hög sannolikhet att kunna genomföra överenskomna transaktioner, värderas
högt av potentiella säljare av fastigheter. Sagax gör bedömningen att bolaget i
dagsläget har goda förutsättningar att genomföra kompletteringsförvärv till
attraktiva villkor.
För att kunna tillvarata dessa investeringsmöjligheter utan att försvaga
bolagets finansiella ställning har styrelsen, med stöd av bemyndigande från
årsstämman den 4 maj 2012, beslutat om en nyemission av högst 9 250 000
preferensaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Teckningskursen
har fastställts till 29,50 kronor per preferensaktie och vid full teckning
kommer Sagax att tillföras cirka 270 miljoner kronor före emissionskostnader.
Nyemissionen kan komma att utökas med ytterligare högst 3 500 000
preferensaktier motsvarande cirka 100 miljoner kronor för det fall styrelsen
beslutar om detta.
Genom emissionen ges bolaget goda förutsättningar, att med balanserad risk,
genomföra selektiva förvärv i syfte att ytterligare öka bolagets
förvaltningsresultat och stärka bolagets kassaflöde. Avsikten är att finansiera
eller delfinansiera tillkommande förvärv genom att nyttja det kapital som
tillförs via emissionen.
Erbjudandet
Nedanstående är en sammanfattning av emissionen. För fullständiga villkor,
vänligen se prospektet med anledning av emissionen som beräknas offentliggöras
idag.
Erbjudandet om teckning av preferensaktier riktas, med avvikelse från Sagax
aktieägares företrädesrätt, till institutionella investerare i Sverige och
utomlands samt allmänheten i Sverige, inklusive Sagax befintliga aktieägare.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppnå en utökning
av den institutionella ägarbasen i bolaget samt en ökad spridning av
preferensaktier bland allmänheten i syfte att ytterligare bidra till en
regelbunden och likvid handel med Sagax preferensaktier på NASDAQ OMX Stockholm.
Erbjudandet omfattar högst 9 250 000 preferensaktier och är uppdelat i två
delar: ett institutionellt erbjudande om 7 000 000 preferensaktier och ett
erbjudande till allmänheten i Sverige, inklusive Sagax befintliga aktieägare, om
2 250 000 preferensaktier. Slutlig tilldelning kan komma att avvika från
beskriven fördelning ovan.
Erbjudandet kan komma att utökas till att omfatta maximalt 3 500 000 ytterligare
preferensaktier för det fall styrelsen beslutar om detta.
Preferensaktierna emitteras till en kurs om 29,50 kronor per aktie. Courtage
utgår ej.
Under förutsättning att emissionen tecknas till fullo tillförs bolaget cirka 270
miljoner kronor före emissionskostnader. Sagax uppskattar att emissionskostnader
med anledning av emissionen kommer att uppgå till cirka 6,5 miljoner kronor. För
det fall styrelsen beslutar att emittera ytterligare högst 3 500 000
preferensaktier kan bolaget komma att tillföras ytterligare cirka 100 miljoner
kronor.
Tilldelning av preferensaktier till och inom respektive del av erbjudandet
kommer att ske på basis av efterfrågan och kommer att beslutas av styrelsen för
Sagax i samråd med Carnegie. Målet vid tilldelningen är att uppnå en utökning av
den institutionella ägarbasen samt en ökad spridning av preferensaktierna bland
allmänheten i syfte att ytterligare bidra till en regelbunden och likvid handel
med Sagax preferensaktier på NASDAQ OMX Stockholm. Vid överteckning kan
befintliga aktieägare i Sagax komma att särskilt beaktas i förhållande till det
antal aktier de äger per 12 december 2012 (oavsett aktieslag). Tilldelning till
befintliga aktieägare i Sagax kommer att ske med lägst 350 preferensaktier.
Fullföljandet av emissionen är villkorat av att den extra bolagsstämman i Sagax
den 12 december 2012 fattar beslut om att preferensaktier som emitteras i
emissionen skall äga rätt till vinstutdelning enligt Sagax bolagsordning.
Aktieägare representerande 35,6 % av antalet röster och 13,3 % av antalet aktier
har förbundit sig att rösta för beslutet om vinstutdelning vid den extra
bolagsstämman. Styrelsen förbehåller sig vidare rätten att inte genomföra
emissionen om inte teckning och betalning erhålls avseende lägst 5 000 000
preferensaktier.
Prospekt och informationsbroschyr
Prospektet beräknas offentliggöras idag. Prospektet kommer att finnas
tillgängligt på bland annat Sagax hemsida, www.sagax.se. Prospektet kan
beställas via telefon på 08-588 686 60. En informationsbroschyr avseende
emissionen tillsammans med anmälningssedel kommer att distribueras till Sagax
samtliga direktregistrerade aktieägare i Sverige med känd adress omkring den 3
december 2012.
Preliminär tidsplan
Offentliggörande av
prospekt 30
november 2012
Anmälningsperiod
3 – 12 december
2012
Extra
bolagsstämma
12 december 2012
Offentliggörande av slutgiltigt resultat avseende aktieteckningen
14 december 2012
Likviddag
19 december 2012
Notering på NASDAQ OMX
Stockholm 27 december 2012
Avstämningsdag för
utdelning 28
december 2012
Övrigt
Carnegie Investment Bank AB är finansiell rådgivare till Sagax och lead manager
samt sole book runner med anledning av erbjudandet. Advokatfirman Lindahl är
legal rådgivare till Sagax.
För ytterligare information, vänligen kontakta VD David Mindus på telefon 08-545
83 540.
Om AB Sagax
AB Sagax är ett fastighetsbolag med affärsidé att investera i kommersiella
fastigheter främst inom segmentet lager och lätt industri. Sagax
fastighetsinnehav uppgick per 30 september 2012 till 1 161 829 kvadratmeter
fördelat på 135 fastigheter. AB Sagax är noterat på NASDAQ OMX Stockholm, Mid
Cap (symbol SAGA A och SAGA PREF). Mer information finns på www.sagax.se.
Ovanstående information är sådan som AB Sagax (publ) skall offentliggöra enligt
lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande kl. 13.45 den 30
november 2012.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att, direkt eller indirekt,
distribueras, publiceras eller offentliggöras i Australien, Hong Kong, Japan,
Kanada, Nya Zeeland, USA eller någon annan jurisdiktion där distributionen av
detta pressmeddelande kan vara olaglig. Distribution av detta pressmeddelande
kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och
personer som kommer i besittning av detta pressmeddelande eller annan
information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta,
sådana restriktioner.
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om att sälja
aktier eller en uppmaning om att köpa aktier. Detta pressmeddelande utgör inte
ett prospekt enligt prospektdirektivet 2003/71/EG. Ett prospekt kommer att
upprättas och offentliggöras i enlighet med prospektdirektivet och kommer
därefter att tillhandahållas av bolaget. Investerare skall inte teckna
värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande annat än baserat på den
information som kommer att ingå i sådant prospekt.
Informationen i detta pressmeddelande konstituerar inte, eller utgör en del av,
ett erbjudande eller uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA.
Värdepapper omnämnda häri har inte och kommer inte registreras i enlighet med
den amerikanska Securities Act of 1933 ("Securities Act") eller i någon
jurisdiktion utanför Sverige. Värdepapper omnämnda häri får inte erbjudas eller
försäljas i USA om de inte är registrerade i enlighet med Securities Act eller
omfattas av undantag från Securities Act. Det kommer inte att genomföras ett
publikt erbjudande av värdepapper i USA.
Informationen i detta pressmeddelande får inte vidarebefordras eller
distribueras till någon annan person och får inte reproduceras på något sätt.
Vidarebefordran, distribution, reproduktion eller visande av informationen häri,
i sin helhet eller delvis, kan vara otillåtet. Underlåtenhet att efterkomma
dessa direktiv kan innebära ett brott mot Securities Act eller tillämpliga lagar
i andra jurisdiktioner.
SAGAX GENOMFÖR EMISSION AV PREFERENSAKTIER
| Source: Sagax AB